证券时报多媒体数字报

  （上接B187版）

  单位：万元

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  （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

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  二、关联方及关联关系介绍

  前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

  （一）成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）

  法定代表人：陈锦

  住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

  企业类型：国有全资

  注册资本：75,496万元人民币

  历史沿革：成发公司创建于1958年，是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。成发公司拥有5个全资子公司、1个控股上市子公司和5个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工5,600余人，占地面积66万平方米，资产总额56.3亿元。

  经营范围：制造、加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造， 电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、 销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成发公司为本公司控股股东，持有本公司36.02%的股份。

  （二）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）

  法定代表人：林左鸣

  住所：北京市朝阳区

  企业类型：国有全资

  注册资本：6,400,000万元人民币

  历史沿革：中航工业集团系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册。中航工业集团是国家出资设立的国有特大型企业，由中央管理。中航工业集团下辖200余家成员单位，有20余家上市公司，员工约40万人。

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有成发公司52.85%的股权，因此，中航工业集团为本公司实际控制人。

  （三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）

  法定代表人：毕明

  住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：15,000万元人民币

  历史沿革：哈轴制造是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资5,000万元，哈尔滨明达工业发展有限公司出资10,000万元，于2007年8月28日注册成立。哈轴制造现有国有在册职工4,275人。历经半个多世纪的发展，哈轴制造形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型7,000多个规格和品种的轴承产品体系。

  经营范围：一般经营项目：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。

  哈轴制造持有本公司的控股子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份，因此，与公司存在关联关系。

  （四）中航发动机控股有限公司

  法定代表人：庞为

  住所： 北京市顺义区顺通路25号

  企业类型： 有限公司

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围： 航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。

  关联（股权）关系：

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  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

  （二）定价政策

  公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：

  1、如有政府定价的，执行政府定价。

  2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

  3、没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

  4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

  前述关联交易中主要交易的定价原则如下：

  1、向成发公司销售内贸航空发动机零部件：销售定价依据政府指导价格，根据“成本加成法”及公司与成发公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。

  2、科研项目：按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。

  3、采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

  4、资产租赁按成本加成法定价。

  5、托管资产及业务采取成本加成法定价。

  6、关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  因本公司内贸航空产品特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为成发公司及中航工业集团的下属公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必需，需经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司对2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易计划进行分类汇总后，提交公司董事会及股东大会审议。

  本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2016-009

  四川成发航空科技股份有限公司

  关于公司募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司严格按照《募集资金管理办法》要求存储、使用、管理募集资金。

  ● 公司募集资金投资项目中合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航工业哈轴”）项目、收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入，进度与计划相符；航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目至2015年末投入进度为95.60%，主要原因是项目相关合同尾款尚未支付，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  根据公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，我公司向天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）5,210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2011】第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费用3,153.71万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37万元为资本公积-股本溢价。

  公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如下：

  （一）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航工业哈轴”）项目

  1、公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于合资设立中航工业哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金31,000万元。

  合资设立中航工业哈轴项目计划投资31,000万元。截止2015年12月31日，该专户支出31,000.04万元，其中31,000万元为支付中航工业哈轴投资款，0.04万元为支付银行手续费、工本费。

  鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年8月8日）产生的利息收入0.12万元。

  2、中航工业哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设了募集资金专项账户，截止2013年12月31日，账户余额为2.24万元。由于该项目的建设已完成，中航工业哈轴于2014年7月对募集资金专项帐户进行了销户处理，并将帐户余额转入在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的基本户内。

  （二）收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产项目

  公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于收购成发公司航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金30,548.83万元。

  截止2015年12月31日，该账户对外支付30,548.87万元。其中30,548.83万元为支付收购成发公司航空发动机相关业务资产项目款项；0.04万元为支付银行手续费，工本费。

  鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入98.40万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年6月25日）产生的利息收入0.08万元。

  （三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称“专业化中心项目”）

  公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金40,781.17万元，其中，专业化中心项目资金40,000万元，超募资金297.46万元，相关费用483.71万元。

  截止到2015年12月31日，该账户支付情况如下：

  1、发行相关费用：会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元，合计483.71万元（其中169.71万元以公司自筹资金支付）。

  2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额40,197.34万元，账户支出38,428.01万元；

  3、银行手续费、工本费支出1.00万元；

  4、收到中行募集资金账户转款98.48万元；收到兴业银行募集资金账户转款99.74万元；

  5、2011年至2015年利息收入为2,459.83万元，年末专户结余资金为4,696.21万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。

  公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。

  （二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2011年7月，成发科技及中航工业哈轴、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募投项目的资金使用情况

  （1）募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”；

  （2）投资效益分析

  ①合资设立中航工业哈轴项目2015年度实现营业收入40,157.36万元，营业成本26,098.10万元，利润总额3,141.76万元，净利润2,697.70万元。

  ②航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE项目，所有设备均已到厂并完成安装调试，除1台设备试运行外，其余设备均已投入使用。COE项目效益纳入公司整体经营情况，未进行单独核算。

  ③收购成发公司航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况，未进行单独核算。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元；

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况

  4、结余募集资金使用情况

  公司2011年度募投项目“合资设立中航工业哈轴项目”及“收购成发公司航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对“合资设立中航工业哈轴项目”募集资金专户和“收购成发公司航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生变更。

  （二）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生对外转让或置换。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  中审海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：成发科技2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入，2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

  七、保荐人就公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

  联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：成发科技2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入，2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人：2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所：2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：四川成发航空科技股份有限公司

  金额单位:人民币万元

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  证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2016-010

  四川成发航空科技股份有限公司

  关于聘请会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年3月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了关于审议《聘请会计师事务所及律师事务所》的议案，对聘请会计师事务所事项决定如下：

  一、同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)。

  二、同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日