证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以422000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2014年底公司实施重大资产重组，转变为以复合反渗透膜业务为主的投资控股型上市公司。报告期新增投资了汇通净水、参股贵州银行及智汇通盛，并参与投资设立了智汇产业基金。目前公司主要控股子公司业务包括：膜业务、棕纤维业务以及净水设备业务。

  (一)膜业务。时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜产品的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。产品广泛应用于饮用纯水、工业用高纯水、食品饮料、海水淡化、市政供水处理等行业。时代沃顿产品主要有家用膜、工业用膜等系列。1.采购模式。制造中心下设采购部负责原材料采购工作，制定、调整、执行采购计划。2.生产模式。制造中心下设生产部负责产品生产制造工作，采取“以销定产”的生产模式。3.销售模式。营销总部负责市场营销工作，销售采取“直销+经销”模式，部分大客户采用直销模式，有较为完善的经销商管理体系，双方根据签署的《产品分销协议》开展合作。4.膜原件及组件属于耗材，一般不超过3-5年需要更换，不具有特定的行业周期性。报告期上述经营模式未发生重大变化。时代沃顿是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有自主知识产权，经营团队队伍稳定，具备较强的技术研发能力和丰富的市场推广经验。多年来时代沃顿一直致力于技术研发，积极推进配方工艺优化和装备自动化升级，产品性能不断提升，产品已获得国内外市场的广泛认可，行业内已形成较强的品牌优势，并以其技术优势和较强的研发能力成为“863”、“973”、“国家振兴装备制造计划”等多个国家级项目、课题的牵头承担单位。

  （二）棕纤维业务。大自然主要从事植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造及销售业务。主要产品为“大自然”牌床垫、床具和枕头，作为居民家居生活用品使用。1.采购模式。根据采购管理作业程序由采购部门负责采购原材料。2.生产模式。床垫等相关产品由公司自行生产，实木家具以及部分寝具类产品委托加工。3.销售模式。公司有四种销售模式：经销商销售、网络销售、店面直销、集团销售。经销商销售目前是公司主要销售方式。4.公司所属行业为家具制造业属于完全市场竞争行业，行业内企业多，大多规模较小，竞争激烈。国内家具行业当前处于成长期的中期阶段，国内床垫业将进入成长期的后半段，新增需求对行业增长的拉动作用有所下降，而更新需求将迎来快速增长周期。大自然是我国植物纤维弹性材料的开创者和领导者，是首家将棕榈用于床垫制造的公司，细分行业内的领军企业，国内第一部床垫国家标准（GB/T26706-2011《软体家具棕纤维弹性床垫》和《床垫用棕纤维丝》）的主导起草者，在业内具有较高的品牌知名度。

  （三）净水设备业务。汇通净水主要从事净水设备及污水处理设备的生产、设计、销售及服务；国内家用净水行业目前处于起步成长期，市场增长率较高，竞争日趋激烈。报告期内汇通净水完成工商注册相关手续正式设立，处于产品研发阶段，未正式投产。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2014年底公司实施重大资产重组，公司转变为以复合反渗透膜业务为主的投资控股型上市公司，重组后首个年度呈现出整体资产盈利能力的明显增强、经营业绩持续增长、各项业务专业化健康发展的良好局面。报告期铁路货车资产相关收入置出，全年实现营业总收入90,459.36 万元，较上年同期下降56.13%，营业利润12,955.68万元，较上年同期增长47.47%，净利润12,123.63万元，扣除非经常性损益的影响，净利润较上年同期增长2,894.89%。

  （一）膜业务

  报告期全球经济增长继续放缓，各经济体增速差异明显，国内经济步入增速放缓的新常态，在此环境下膜产品需求整体稳中有升，其中工业用膜增长缓慢，家用膜继续保持快速增长。报告期时代沃顿继续加强市场管理和渠道建设，根据区域特点优化销售机制，引入大数据信息化服务系统，建立移动网络服务平台，推进新产品研发与市场需求的有效契合，提升用户满意度。报告期膜产品以良好的性价优势市场竞争力凸显，取得了美国NSF61产品认证，成为国内唯一同时通过美国家用膜产品NSF58和面向工业膜产品NSF61认证的膜生产厂商，品牌知名度和影响力在国内外市场得到进一步提升。报告期时代沃顿进一步强化精益管理,抓好成本控制，推进设备升级改造和产品研发，加强人才队伍建设，推进产业延伸性技术储备。同时继续推进沙文工业园区项目建设，部分生产线进入调试阶段。报告期时代沃顿保持良好的增长态势，实现营业总收入52,514.98万元，较上年同期增长27.19%，营业利润10,890.61万元，较上年同期增长17.27%，净利润10,426.78万元，较上年同期增长18.81%。

  （二）棕纤维业务

  报告期房地产市场整体市场需求低迷，各区域需求不均衡，家具行业新增需求减少，更新需求逐步显现，行业内竞争压力持续。大自然结合市场情况调整营销策略，重点加大一线市场推广，拓展产品市场应用领域，加强网络销售渠道建设，形成线上线下协同效应。同时继续加大研发投入，加快新产品系列上市步伐，婚庆系列床垫推出上市。报告期大自然继续推进睡眠理论研究、原料基地培育及棕榈应用产业化研究，做好相关项目成果的知识产权申请保护工作，为棕榈产业化延伸奠定基础。同时推进沙文工业园区项目基本建设，新生产线进入试产调试。报告期大自然在全国中小企业股份转让系统实现挂牌，成为非上市公众公司，对规范大自然公司治理、品牌建设、融资等持续性发展需求提供有力平台。报告期大自然实现营业总收入32,045.77万元，较上年同期增长4.95%，营业利润3,992.99万元，较上年同期增长53.31%，净利润3,559.22万元，较上年同期下降27%，净利润下降的主要受上年同期确认拆迁补偿收益的影响，报告期扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长63.48%。

  （三）净水设备业务

  汇通净水主要从事净水设备及污水处理设备的生产、设计、销售及服务，报告期该公司完成工商注册登记，并积极推进内部机构、研发、销售团队组建以及市场调研和产品研发等相关工作。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □是√ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年公司以铁路货车业务相关全部资产、负债以及相关子公司股权，与控股股东中国南车集团公司下属企业南车贵阳车辆有限公司（现更名中车贵阳车辆有限公司）取得并持有的时代沃顿36.79%的股权进行置换。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期公司与中国南车集团投资管理公司、唐玉军、吴瑞昌、北京智德盛投资有限公司合作投资设立汇通净水，法定代表人：唐玉军，注册地：贵州省贵阳市乌当区新添寨新庄村（南方汇通工业园内），注册资本：10000万人民币，其中南方汇通股份有限公司认缴4500万元，占注册资本的45%。根据汇通净水公司章程约定，公司设立董事会，董事会设七名董事，其中本公司委派三名董事，其余股东各委派一名董事，由于公司股东唐玉军为公司职工且与本公司签订了表决权委托协议，本公司对汇通净水实质具有控制权，因此本期合并范围增加汇通净水。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：黄纪湘

  南方汇通股份有限公司

  2016年3月27日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-019

  南方汇通股份有限公司

  第五届董事会第二次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2016年3月15日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2016年3月27日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司实有董事5人，亲自出席会议董事5人。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议及议案表决情况

  会议经过审议，作出了以下决议：

  （一）审议通过2015年年度报告及摘要。

  公司2015年年度报告及摘要刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊载于《证券时报》，本报告还须提交公司2015年度股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （二）审议通过2015年度财务决算报告。

  本报告刊载于巨潮资讯网。本报告还须提交公司2015年度股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （三）审议通过董事会2015年度工作报告。

  详见刊载于巨潮资讯网的公司2015年年度报告之管理层讨论与分析，本报告还须提交公司2015年度股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （四）审议通过2015年度利润分配预案：

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初未分配利润为-53,398,838.88元，年末实际可供股东分配利润为18,233,140.81元。公司拟以2015年末总股本422,000,000股为基数，每10股派0.30元（含税），不以公积金转增股本。

  本预案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本预案还须提交公司2015年度股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （五）审议通过独立董事2015年度述职报告。

  本报告刊载于巨潮资讯网，公司独立董事将在2015年度股东大会上作述职报告。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （六）审议通过2015年度内部控制评价报告。

  本报告刊载于巨潮资讯网。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （七）同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，审计报酬合计为62万元人民币，聘期一年。

  本议案经董事会审计与风险管理委员会、独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案还须提交公司股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （八）审议通过《2015-2017年股东回报规划》。

  本规划刊载于巨潮资讯网，本规划还须提交公司2015年度股东大会审议。

  （九）审议通过关于授权朱洪晖女士代表公司办理有关信贷业务的议案。同意授权公司副总经理、财务总监朱洪晖女士代表公司向银行申请办理信贷和票据业务相关事宜并签署有关合同及文件，授权办理额度为3亿元人民币。有效期：2016年3月28日-2017年3月27日。

  （十）审议通过了关于召开公司2015年度股东大会的议案。

  相关信息详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-021）。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （十一）审议通过了关于与关联方签署《动能供应、房屋租赁及其他交易协议》的议案。

  本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，相关内容详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《关于与关联方签订动能供应、房屋租赁及其他交易协议的关联交易公告》（公告编号：2016-022）。

  关联董事黄纪湘先生回避了表决。

  同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年3月27日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-021

  南方汇通股份有限公司

  关于召开公司2015年度股东大会的

  通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2016年4月25日召开2015年度股东大会。现将会议有关事项公告通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会。

  （二）公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （四）召开时间

  1、现场会议召开时间：2016年4月25日上午9:30。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月24日下午3:00至2016年4月25日下午3:00的任意时间。

  （五）现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室。

  （六）出席现场会议对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年4月20日，在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

  2、股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

  3、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

  二、会议事项

  （一）审议2015年年度报告。

  本报告与本公告同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议2015年度财务决算报告。

  本报告本公告同时刊载于巨潮资讯网。

  （三）审议董事会2015年度工作报告。

  详见本公告同时刊载于巨潮资讯网的2015年年度报告中管理层讨论与分析。

  （四）审议监事会2015年度工作报告。

  详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网的2015年年度报告中监事会工作情况。

  （五）听取独立董事2015年度述职报告（不需表决）。

  本报告与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

  （六）审议2015年度利润分配预案。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初未分配利润为-53,398,838.88元，年末实际可供股东分配利润为18,233,140.81元。公司拟以2015年末总股本422,000,000股为基数，每10股派0.30元（含税），不以公积金转增股本。

  （七）审议关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告和内部控制审计机构的议案。

  鉴于瑞华事务所在执行2015年审计工作中，严格按照中国注册会计师审计准则，勤勉尽责，具有较强的业务能力优势和良好的执业信誉，出具的审计报表能够客观真实的反映公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。公司拟继续聘请瑞华事务所为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构，审计报酬合计为62万元人民币。

  （八）审议《2015-2017年股东回报规划》。

  本规划与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

  三、参加会议的方法

  （一）出席现场会议的方法

  1、登记方式

  拟出席会议股东持身份证明、证券账户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

  2、登记时间

  2016年4月20日，上午9:30至11：30，下午13:30至15:30。

  3、登记地点

  贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

  4、受托行使表决权人登记时和表决前需提交的文件

  受托行使表决权人持身份证、授权委托书(请参考附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

  （二）股东参与网络投票的方法和程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序见本公告附件1。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：宋伟。

  联系电话：（0851）84470866。

  传 真：（0851）84470866。

  通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

  邮政编码：550017。

  （二）会议费用

  本次现场会议的出席会议者食宿、交通费用自理。

  （三）会议期限一天。

  五、授权委托书（样本）见本公告附件2。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年3月27日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码： “360920”。

  2. 投票简称：“汇通投票”。

  3. 投票时间：2016年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2） 选择公司会议进入投票界面；

  （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1） 在投票当日，“汇通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（如适用），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二．通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  南方汇通股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  （样本）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限公司2015年度股东大会，并行使表决权。

  本人（本单位）对本次会议审议事项的表决意见如下：

  ■

  说明：请在相应表决意见栏内打“√”。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或法人营业执照号码）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-022

  南方汇通股份有限公司

  关于与关联方签订动能供应、房屋租赁

  及其他交易协议的关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）因经营需要，公司需向中车贵阳车辆有限公司（原“南车贵阳车辆有限公司”，简称“贵阳车辆”）采购动能、租赁房屋及购买其他相关服务。公司于2016年3月27日就上述交易事项与贵阳车辆签署了《动能供应、房屋租赁及其他交易协议》（简称“协议”）。

  （二）贵阳车辆为中国中车集团公司（公司控股股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司，原中国南车集团公司持有的公司42.64%的股权拟全部无偿划转至中国中车集团公司全资子公司中车产业投资有限公司，目前划转事项正在履行相关程序）控股子公司中国中车股份有限公司的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，本次签署《协议》构成关联交易。上述公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  （三）上述协议经公司2016年3月27日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，董事长黄纪湘先生为涉及本事项的关联董事，董事会审议本议案时回避了表决，董事会表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份有限公司第五届董事会第二次会议公告》（公告编号2016-019）。根据相关规定，本事项不须提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ■

  注：上表中2015年9月财务数据未经审计

  三、协议的主要内容

  （一）交易标的动能供应、房屋租赁及其他相关服务。

  （二）交易金额及有效期。交易金额为400万元，有效期一年，自2016年1月1日起执行。

  （三）定价原则。原则按照市场价格进行定价，交易标价格不得高于其他非关联方提供的价格。

  （四）结算方法。按照签订的具体合同约定的方法进行结算。

  四、交易的原因和对公司的影响

  本次签订协议为公司经营所需。签订协议有助于规范上述关联交易，有利于交易的公平、公允和公正。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》）。

  六、备查文件

  （一）《南方汇通股份有限公司第五届董事会第二次会议会议纪要》；

  （二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年3月27日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-023

  南方汇通股份有限公司

  第五届监事会第二次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司监事会于2016年3月15日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2016年3月27日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、监事出席会议情况

  公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会议。

  四、会议决议

  会议经过审议，作出了以下决议：

  （一）审议通过2015年年度报告及其摘要以及监事会对2015年年度报告的审核意见。

  公司监事会认为公司2015年年度报告公允、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。经审核，公司监事会及监事保证公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年年度报告及其摘要刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊载于《证券时报》，2015年年度报告还须提交公司2015年度股东大会审议。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （二）审议通过2015年度财务决算报告。

  本报告刊载于巨潮资讯网。本报告还须提交公司2015年度股东大会审议。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （三）审议通过监事会2015年工作报告，并同意将此报告提交公司2015年度股东大会审议。

  监事会2015年工作报告详见刊载于巨潮资讯网的本公司2015年年度报告，本报告还须提交公司2015年度股东大会审议。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （四）审议通过2015年度利润分配预案。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初未分配利润为-53,398,838.88元，年末实际可供股东分配利润为18,233,140.81元。公司拟以2015年末总股本422,000,000股为基数，每10股派0.30元（含税），不以公积金转增股本。

  本预案还须提交公司2015年度股东大会审议。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （五）审议通过监事会对2015年度内部控制评价报告的审核意见。

  公司监事会认为，公司根据国家法律法规和监管部门的相关规定，确立了内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立并基本健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司及子公司经营的正常进行。公司内部控制组织机构完整，报告期董事会专业委员会勤勉、诚信的履行职责，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  南方汇通股份有限公司监事会

  2016年3月27日