证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

  3、本次股东大会无新提案提交表决。

  一、本次股东大会召开和出席情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会于2016年3月28日上午10:00分在公司总部办公楼二楼会议室召开（北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号）。会议由董事会召集，董事长黄文佳先生主持，会期半天。会议采取现场会议的表决和网络投票相结合的方式召开。

  网络投票时间：2016年3月27日—2016年3月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月27日15:00至2015年3月28日15:00期间的任意时间。

  参加本次会议的股东及股东代表共计12人，代表公司股份338,984,532股，占公司有表决权股份总数的46.433%。其中，出席现场会议的股东及股东代表7人，代表公司股份338,884,705股，占公司有表决权股份总数的46.420%；通过网络投票的股东及股东代表5人，代表公司股份99,827股，占公司有表决权股份总数的0.014%。

  公司董事、监事以及董事会秘书出席、高级管理人员和公司聘请的律师和保荐机构代表列席了本次会议。

  本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、议案审议表决情况

  会议就拟审议的议案以记名方式进行了投票表决，并一致通过如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

  2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）本次非公开发行股票的类型及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第二十七次会议决议公告日2016年3月11日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过215,962,441股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （6）发行股份限售期

  本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （7）本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为460,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目和太阳能热发电设备制造基地项目。

  本次拟投资项目的具体情况如下：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。上述项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解决。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （8）滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （9）决议有效期

  与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  （10）本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的99.7818%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

  4、审议通过了审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

  5、审议通过了关于公司与原认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》、《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》的议案

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

  6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

  7、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》

  表决结果：该项议案总有效表决股份数为338,984,532股。同意338,984,532股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者表决结果为：

  同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

  反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

  弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市浩天信和律师事务律师现场见证并出具了《法律意见书》。北京市浩天信和律师事务律师认为：“公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。”

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2016年3月28日