证券时报多媒体数字报

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-025

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

  第四届董事会2016年第三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2016年第三次会议通知于2016年3月23日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2016年3月28日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中乔鲁予、于秀峰以通讯方式参与表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  一、9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  公司之控股子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司、中丰田光电科技（珠海）有限公司、昆明彩印有限责任公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、重庆宏声印务有限责任公司及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司，根据生产经营业务开展需要，以及资金实际使用及需求情况，各公司需向当地银行提出银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票申请，以解决生产经营对流动资金的需求，具体如下：

  （一）贵州劲嘉新型包装材料有限公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （二）中丰田光电科技（珠海）有限公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币6,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （三）青岛嘉颐泽印刷包装有限公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （四）昆明彩印有限责任公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜；在相当于上述综合授信额度50%的融资额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （五）江苏劲嘉新型包装材料有限公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜；在相当于上述综合授信额度60%的融资额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （六）江西丰彩丽印刷包装有限公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜；在相当于上述综合授信额度50%的融资额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （七）江苏顺泰包装印刷科技有限公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （八）重庆宏声印务有限责任公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  （九）重庆宏劲印务有限责任公司

  1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

  2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

  二、6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司及控股子公司提供担保事项的议案》 ；公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华在重庆宏声印务有限责任公司担任董事职位、公司董事乔鲁予在重庆宏劲印务有限责任公司担任董事职位，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司之下属控股子公司重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）由于生产经营需要，拟向建设银行重庆涪陵支行申请一年期不超过人民币4,000万元的流动资金贷款，公司将为重庆宏声提供连带责任担保。

  公司之下属控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“重庆宏劲”）由于生产经营需要，拟向民生银行重庆分行申请一年期不超过人民币4,000万元整的流动资金贷款，重庆宏声将为重庆宏劲提供连带责任担保。

  公司董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。公司控股子公司重庆宏声、重庆宏劲目前财务状况稳定、资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。公司及子公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，公司董事会同意公司及子公司为合并报表范围内子公司提供担保。

  具体内容请详见2016年3月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司提供担保事项的公告》。

  特此公告。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-026

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

  关于公司及控股子公司

  提供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年3月28日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于公司及控股子公司提供担保事项的议案》，具体情况如下：

  公司之下属控股子公司重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）由于生产经营需要，拟向建设银行重庆涪陵支行申请一年期不超过人民币4,000万元的流动资金贷款，公司将为重庆宏声提供连带责任担保。

  公司之下属控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“重庆宏劲”）由于生产经营需要，拟向民生银行重庆分行申请一年期不超过人民币4,000万元整的流动资金贷款，重庆宏声将为重庆宏劲提供连带责任担保。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）重庆宏声印务有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年2月26日

  注册资本：10,279.277万元人民币

  法定代表人：李德华

  公司住所：重庆市涪陵区跃进路18号

  经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品（有效期至2016年12月31日止）；户外广告设计、制作

  与公司的关系：公司持有重庆宏声66%股权，重庆宏声为公司控股子公司。根据公司收购重庆宏声部分股权时的协议安排，公司通过股权托管协议将持有的重庆宏声共计19%的表决权委托给重庆宏声公司股东涪陵宏声实业（集团）有限责任公司托管，委托时间为自2012年1月1日至2015年12月31日。综上，自2016年1月1日起，重庆宏声为公司的控股子公司。

  主要财务数据：

  截至2015年12月31日，被担保人主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  以上数据已经审计。

  （二）重庆宏劲印务有限责任公司

  公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  成立日期：2004年7月8日

  注册资本：11,205.4万元人民币

  法定代表人：乔鲁予

  公司住所：重庆市南岸区长电路3号

  经营范围：货物进出口；产品包装设计；包装装潢印刷品经营；纸制品（不含卫生用品）生产、高档纸加工生产（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  与公司的关系：公司持有重庆宏声66%的股权，重庆宏声持有重庆宏劲67%的股权，重庆宏劲为公司控股子公司。

  主要财务数据：

  截至2015年12月31日，被担保人主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  以上数据已经审计。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保事项尚未签署具体的担保协议，公司授权相关人员与银行签订担保协议，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。公司控股子公司重庆宏声、重庆宏劲目前财务状况稳定、资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。公司及子公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，公司董事会同意公司及子公司为合并报表范围内子公司提供担保。

  五、独立董事意见

  经审核，我们认为：公司及控股子公司提供担保事项是为了满足合并报表范围内子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为合并报表范围内子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、合规。我们同意此次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日，公司已审批的公司及控股子公司担保总额累计为8,000万元（含上述担保），占公司2014年经审计净资产的2.30%。公司及控股子公司不存在逾期担保或者涉及诉讼的担保、未发生为公司控股子公司以外的公司提供担保。

  特此公告。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-027

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 重要提示

  1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  3、本次股东大会议案2采用特别决议表决，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；

  4、本次股东大会议案1、2对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  二、会议通知情况

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  三、会议召开情况

  1、召集人：公司第四届董事会；

  2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

  3、现场会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年3月28日（星期一）下午14:30开始，会期半天；

  （2）网络投票时间：2016年3月27日-2016年3月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2016年3月21日（星期一）

  5、现场会议召开地点：

  现场会议地点：深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼；

  网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。

  6、会议主持人：李晓华；公司董事长乔鲁予先生因公务无法出席及主持股东大会，经半数以上出席股东大会的董事一致推举李晓华女士为本次股东大会主持人。

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  四、会议出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共23人，代表的股份总数为488,214,629股，占公司总股份数1,315,496,000股的37.1126%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10人，代表的股份总数为486,680,821股，占公司总股份数1,315,496,000股的36.9960 %。

  3、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共13人，代表的股份总数为1,533,808股，占公司总股份数1,315,496,000股的0.1166%。

  4、委托独立董事投票情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  5、中小投资者投票情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小投资者共21人，代表的股份总数为3,308,635股，占公司总股份数1,315,496,000股的0.2515%。

  公司第四届董事会部分成员、监事会全体成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京国枫（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  五、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

  1、审议《关于制定<公司五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）>的议案》

  赞成：488,198,329股；反对：500股；弃权：15,800股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的99.9967%，表决结果为通过。

  其中中小投资者对本议案的表决情况为赞成：3,292,335股；反对：500股；弃权：15,800股；赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5074%。

  2、审议《关于变更公司名称及经营范围并修改公司章程的议案》

  赞成：488,214,629股；反对：0股；弃权：0股；赞成票占出席会议有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。

  其中中小投资者对本议案的表决情况为赞成：3,308,635股；反对：0股；弃权：0股；赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。

  六、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：方啸中、李霞

  3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日