证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司顺利完成资产重组，由原先的单一化工主业变为“化工+物流”的双主业模式，形成化工与物流两大产业，公司两大产业主要业务如下：

  1、化工业务

  上市公司化工业务旗下主要有纺织印染助剂、化纤油剂、聚酯树脂、涂料、合成橡胶等产品系列，上述产品主要产品及用途如下：

  纺织印染助剂属精细化学工业，产品主要用于纺织印染厂，作为纺织印染的专用助剂，可改善纺织印染品质，提高纺织品附加值，有纺织工业的味精之称。目前，公司纺织印染助剂产品将近几百种覆盖下游企业前处理、染色、后整理三大工序。

  化纤油剂用于化纤生产加工中调节纤维的摩擦特性，防止或消除静电积累，赋予纤维平滑、柔软等特性，提高纤维抱合力、保护纤维强度、减少断头率使化纤顺利通过纺丝、拉伸、纺纱、织造等工序。公司目前所生产的化纤油剂为DTY后纺油剂、FDY前纺油剂及短纤油剂。

  公司聚酯树脂业务旗下主要有聚酯环氧系列、纯聚酯系列、特殊型聚酯品种、卷材系列树脂，聚酯树脂作为粉末涂料用的主要关键原材料，随着涂装技术的进步，粉末涂料在家电、建材、户外设施、管道工业方面的应用日益成熟、同时，汽车、热敏材料、金属家具、仪器仪表等行业的发展，也增加了粉末聚酯树脂的需求。

  公司旗下的涂料产品用于涂装物体，使物体表面而能形成涂膜，从而起到保护、装饰、标志及其他特殊作用（如电绝缘、防污、减阻、隔热、耐辐射、导电、导磁等）。目前公司形成建筑外墙漆、内墙乳胶漆、木器漆、工业防腐漆、卷材涂料等系列产品。

  公司目前生产合成橡胶中的顺丁橡胶产品，该产品主要用于轮胎行业，用以制造胎面、胎侧，还可以制造其它耐磨制品，如力车胎、浇灌、胶板、运输带、鞋类。

  公司主要生产的专用化学品产品处于石油大化工生产链的末端，相关产品所在行业属于成熟行业。目前，公司化工业务采取以销定产，产品直销的经营模式，通过与客户的零距离接触能够更好的了解掌握市场动态，减少中间交易环节，增强客户粘合度，提高公司毛利率，从而进一步增强公司化工产品的竞争力。

  2、物流业务

  上市公司物流业务主要由旗下子公司传化物流集团有限公司统一协调管理。该公司是一家集公路物流基础设施建设、运营和“物流+互联网+金融”服务于一体的大型公路物流平台运营商。传化物流的发展战略是在全国建成覆盖各区域经济带、各城市群、各种运输方式无缝高效衔接的实体公路港（枢纽基地和城市物流中心）网络，为物流园区（或货运场站）、物流企业、生产制造企业、各种物流客户群体搭建起一个开放共享的信息系统，利用各种智能装备、信息技术、互联网应用、金融产品和供应链增值服务的手段，实现各种物流园区之间信息互联互通、货物集分运配高效协同、物流过程安全可靠和透明化管理，以此形成国家级的“智能公路物流网络运营系统”。

  从打造“智能公路物流网络运营系统”这一战略目标出发，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”，线下构建以“实体公路港”建设运营和“物流供应链”服务相结合的全国化物流网络化运营体系，线上打造以“陆鲸”、“易货嘀”、“传化运宝”为核心的互联网物流运输服务平台和以“金融支付”、“保险经纪”、“商业保理”、“融资租赁”为支撑的物流金融服务平台，通过线下与线上融合联动的运营方式，为货主企业、物流企业及个体货运司机等公路物流主体提供综合性物流及配套服务，形成“高效的货物调度与协同运输平台”、“优质的货运生活服务圈”以及“可靠的物流诚信运营体系”，构筑起一个中国公路物流的全新生态。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  不适用

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  上述财务指标或其加总数根据会计准则已追溯调整。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是上市公司面向传化新30年、推进转型升级的决战之年。一年来，在外部形势巨变，产业形势严峻的环境下，通过公司广大干部员工齐心协力、努力拼搏，取得了较好的工作绩效：

  上市公司以物流重组上市为契机，战略全面协同，各项战略要素得到极大突破团队力量快速集聚，组织能力明显加强；变革创新的氛围更加浓厚，机制创新取得实质性突破；经营质量持续提升。

  报告期内，公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长。公司全年实现营业收入5,340,340,367.78元，比上年同期下降10.42%；实现利润总额811,235,918.05元，比上年同期增长94.53%；归属于上市公司股东的净利润550,629,090.92元，比上年同期增长124.60%。

  回顾2015年的整体经营业绩和发展成果，公司按照既定计划顺利开展各项工作，取得了一定成绩，基本实现了公司年度经营目标。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  报告期内，公司完成资产重组顺利装入物流业务，致使公司主营业务发生重大变化。

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司完成重大资产重组、出售子公司部分股权，导致营业收入、净利润构成发生重大变化。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  非同一控制下企业合并

  ■

  同一控制下企业合并

  ■

  单次处置对子公司投资即丧失控制权

  ■

  其他原因的合并范围增加

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-016

  浙江传化股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2016年3月15 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2016年3月25日上午9：00 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事8人。亲自出席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、吴建华、赵益明、杨万清、朱江英、费忠新、李易。独立董事周春生先生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事费忠新先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《公司2015年度总经理业务报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  公司全年实现营业收入5,340,340,367.78元，比上年同期下降10.42%；实现利润总额811,235,918.05元，比上年同期增长94.53%；归属于上市公司股东的净利润550,629,090.92元，比上年同期增长124.60%。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“2015年度报告及摘要”。

  五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  以公司2015年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。

  公司董事会认为公司 2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

  在本分配方案实施前如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

  审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、赵益明先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事费忠新先生、周春生先生、李易先生的认可。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。

  七、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币31.33亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  九、审议通过了《关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的公告”。

  十、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司管理团队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极性与创造性，确保公司经营发展目标的实现，促进公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，拟定本次激励计划。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要”。

  十一、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法”。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

  经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

  （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

  （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。

  （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

  （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十三、审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

  表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告”。

  十四、审议通过了《关于继续开展PTA商品期货套期保值业务的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于继续开展PTA商品期货套期保值业务的公告”。

  十五、审议通过了《关于公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2015年度资金占用核查报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。

  十七、审议通过了《关于内部控制规则落实情况的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“内部控制规则落实自查表”。

  十八、审议通过了《董事会关于2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于2015年度内部控制自我评价报告”。

  十九、审议通过了《董事会关于募集资金2015年度使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金2015年度使用情况的专项报告”。

  二十、审议通过了《董事会关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》

  审议该项议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、赵益明先生、吴建华先生进行了回避表决。

  传化集团承诺：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。此次业绩承诺期限为七年，若传化物流七年累计的经营业绩未达到上述承诺金额，传化集团将进行业绩补偿。

  传化物流集团2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-17,684.76万元，超过承诺数15.24万元，完成本年预测盈利的100.09%； 2015年度实现归属于母公司股东净利润15,165.89万元，超过承诺数465.89万元，完成本年预测盈利的103.17%。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“关于传化物流集团有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明”。

  二十一、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2015年度股东大会的通知”。

  以上第一项、第三项至第十二项议案尚须经过公司2015年度股东大会批准。特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-017

  浙江传化股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江传化股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2016年3月25日上午11：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席陈捷先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

  一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

  与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  3、审议通过了《公司2015度利润分配预案》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  4、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  5、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  6、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  监事会对《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行认真核实，认为：公司第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  7、审议通过了《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  8、审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、对第五届董事会第二十六次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

  1、监事会认为，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《公司2015年度董事会报告》、《公司2015年度总经理业务报告》、《关于续聘2016年度审计机构的议案》、《关于继续开展PTA商品期货套期保值业务的议案》、《关于公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》程序合法，符合实际。

  2、监事会认为，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向银行申请授信额度的议案》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》程序合法，符合公司生产经营实际情况。

  3、监事会认为，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》、《董事会关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

  三、监事会独立意见

  1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2015年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

  2、经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用部分自有闲置资金进行保本型理财产品投资。

  3、公司监事会认为公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

  4、公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并能得到有效执行，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-019

  浙江传化股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  2016年，公司及控股子公司（包括下属孙公司）与关联方发生关联交易基本情况

  ■

  【注】：上述预计金额是根据公司2016年度生产经营计划以及销售计划最终预计的金额；

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况：

  （1）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：

  注册资本：6,200万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：吴建华

  企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号

  经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

  2015年度总资产385,077,115.03元，净资产161,963,843.38元，主营业务收入537,996,831.17元，净利润22,543,226.64元。以上数据未经审计。

  （2）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”）

  注册资本：5,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：徐观宝

  企业住所：萧山区宁围镇宁新村

  经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。

  2015年度总资产111,204,108.11元，净资产46,412,809.34 元，主营业务收入291,122,927.14 元，净利润663,560.27元。以上数据未经审计。

  （3）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）

  注册资本：67,918万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：王伟

  企业住所：浙江省建德市新安江镇

  经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。

  （4）杭州传化日用品有限公司（下称“传化日用品”）

  注册资本：10,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：吴建华

  企业住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区

  经营范围：日用化学品制造、销售。

  2015年度总资产167,253,199.67 元，净资产111,124,802.24元，主营业务收入246,048,574.71 元，净利润21,910,504.88 元。以上数据未经审计。

  2、与上市公司的关联关系：

  华洋化工、传化能源、新安化工、传化日用品为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一项规定的情形。因此本公司及控股子公司（包括下属孙公司）与华洋化工、传化能源、新安化工、传化日用品之间的交易构成关联交易。

  3．履约能力分析：

  上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、公司于2015年3月27日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

  （1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  （2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

  （3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

  2、公司于2015年3月27日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

  （1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  （2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

  （3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

  3、公司于2016年3月25日与传化日用品签署了为期三年的《日用品采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

  （1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  （2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化日用品均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化日用品承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

  （3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的日用品供应商之日。

  4、公司（甲方）与新安化工（乙方）签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：

  （1）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

  （2）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

  （3）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

  （4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

  4、公司及控股子公司（包括下属孙公司）与新安化工、传化能源、华洋化工由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。

  5、公司子公司传化物流（包括其下属公司）将根据实际运行情况与公司关联方签订相关运输合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、华洋化工生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。

  2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化能源、华洋化工在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。

  3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

  4、鉴于公司日常生产经营管理需要相关劳保生产用品，如洗衣粉、洗洁精等，而传化日用品为国内知名的日用品生产企业，通过向其采购日用品可以解决公司部分劳保用品的需求，采购价格参照市场价格计算，定价公允合理。

  5、鉴于传化物流可以调动大量物流公司及社会车辆资源，公司关联方通过与其合作可以提高相关公司货物的配送效率，运输价格参照市场价格计算，定价公允合理。

  上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、独立董事意见

  公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事周春生、李易、费忠新发表意见如下：

  公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。

  我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十六次会议决议

  （下转B106版）