证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为9,067.63万元，公司2015年度母公司实现净利润8,956.48万元，计提盈余公积895.65万元。至2015年末，公司2015年度未分配利润为30,607.50万元。

  鉴于公司2015年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本141,732,240股为基数，每股分配现金股利0.2元（含税）共计派发现金股利2,834.64万元；同时，综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后股本总数将由141,732,240股增至425,196,720股。

  以上预案尚需股东大会审议通过。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主要业务

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业。具体而言，公司主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、妇科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品有血塞通分散片、血塞通片、藤黄健骨片、赖氨酸维B12颗粒、头孢克肟片、金英胶囊等。公司自设立以来，一直从事相关药品的研发、生产、销售，报告期内主营业务未发生重大变化。

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  公司始终以“您的健康，方盛的追求”为企业使命，以“新药研发能力”为企业核心竞争优势，整合顶尖新药研发资源优势，构建完善的新药研发体系，组建尖端研发团队，研发成果显著。公司已成功开发“欣雪安”牌心脑血管科、“金蓓贝”牌儿科、“美尔舒”牌妇科、“方盛堂”牌骨伤科等几大品牌系列产品。截至报告期末，拥有药品生产批件126个，新药证书18件，发明专利20项，外观专利2项，国家重大新药创制科技重大专项2项。丰富的产品储备，为实现公司战略目标提供了强大支撑。

  管理、研发与营销是公司快速成长的“三驾马车”。一直以来，公司对科研高度重视，不断加大科技研发投入力度；同时，注重提升管理的科学化、规范化、精细化、流程化水平；着力打造覆盖全国、功能强大的营销体系，“三驾马车”共同助推公司管控水平与业绩的全面提升。公司先后获评：国家火炬计划重点高新技术企业、博士后科研工作站、国家认定企业技术中心、2012年中国医药行业最具竞争力100强企业、2012年中国医药行业AAA诚信企业、中国优秀民营企业、湖南省省长质量奖企业、湖南省示范性医药企业、湖南省小巨人计划企业、湖南省质量信用AAA级企业、湖南省心脑血管药物工程技术研究中心等荣誉称号。

  （二）经营模式

  公司从事中成药、化学药的研发、生产和销售，具有完整的采购、生产和销售模式。

  1、采购模式

  公司设有采供部和仓储部，由采供部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。根据公司年度、季度、月度生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的库存量和采购批量，由仓储部根据生产计划及仓库的库存情况编制物料需求计划，并交采供部执行。

  2、生产模式

  公司严格按照国家GMP要求和药品质量标准，以产品工艺规程为生产依据，以GMP生产岗位操作规程为准则依法组织生产，并通过不断引进国内外先进的管理模式，进一步提高生产管理水平。

  3、销售模式

  公司销售模式主要有五种：合作经销模式、总代理经销模式、KA/OTC经销模式、直供终端控销模式。

  合作经销模式即公司将产品销售给医药商业批发企业，并协助批发企业合作开发、维护医疗机构等终端客户的模式。公司专门设立电话招商业务员和区域销售经理，采用“电话招商”和“区域销售及售后服务”相结合的方式，在各自的区域内寻找到合适的合作经销商，签订经销合同。公司与区域经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广共同开发区域内的医院终端市场。在开发医院终端市场过程中，公司营销人员提供相应的服务支持：负责对经销商的销售人员进行培训，进行市场开发细化、任务分解、长期帮控、深度协销；负责协助经销商对医院及相关科室医生进行公司产品的临床、学术推广，提供咨询、学术服务，搜集产品信息反馈。

  公司对于部分药品采取总代理经销模式，由具有一定经济实力或市场渠道资源的经销商代理公司产品，公司向经销商销售产品后，由经销商自主决定销售渠道、开拓终端市场。在此模式下，公司作为制药企业，须负责参与销售区域政府的药品集中采购，以确保总代理经销商具备在目标区域销售、配送资格，公司还协助总代理经销商筛选区域性医药商业企业。除此之外，公司出售产品后无提供其他后续的咨询、培训等支持和服务的义务，亦不承担市场风险。总代理经销商通常拥有全国范围内的市场渠道资源，将部分产品的市场全权交由总代理商，能够以最小销售成本迅速开发市场，在保持一定毛利率的情况下扩大市场份额。

  KA/OTC经销模式是指:制药企业的药品主要采取通过医药商业连锁企业销售到零售药店，再由零售药店零售给消费者的模式。公司采取KA/OTC经销模式的产品主要为常用药及儿童用药产品，此模式的终端是较为市场化的零售药店(含连锁药店)，与公司合作经销、总代理经销两种销售模式相比，KA/OTC经销最终取决于消费者的选择，营销工作量较大、不可控因素较多，所以营销费用相对较高，优势是不受医疗机构招标因素影响，价格相对稳定。公司通过医药商业连锁企业将药品配送到零售药店后，营销中心配备销售经理专门负责为零售药店提供店员培训、药品知识咨询服务，并协助药店开展药品促销活动。公司对于KA/OTC销售的药采用全国统一的价格体系，并制定了严密的价格控制措施及科学合理的销售政策。

  直供终端控销模式：制药企业的药品通过医药商业批发企业配送到各药店、诊所等各终端，公司组建一支专业终端销售队伍，通过控制渠道来控制价格，定点销售的一种营销模式。该模式采取全国统一供货价格体系，实行事业部制定全国统一的动销方案，省区经理、地区经理、业务员层层落实终端的具体实施行动。适时指导终端学术培训、产品组合营销、联合用药的专业培训，做好消费者的教育、指导用药。该模式采取全国统一的价格体系，并制定了严密的价格控制措施及科学合理的销售政策。

  （三）行业情况概述

  医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，被誉为“永远的朝阳产业”。随着生活环境的变化、人们健康观念的转变、世界经济的发展以及人口老龄化进程的加快等因素影响，医药行业近年来一直保持着较快的增长态势，目前该行业已经成为全球增长最快的行业之一，增长速度超过全球GDP增速数倍。过去的几年里，尽管世界经济与我国经济的增长率有增有减，但全球医药市场规模与我国医药工业销售收入整体上仍然稳步增长。

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  数据来源：IMS health；http://unctadstat.unctad.org；CFDA南方医药经济研究所

  我国人口基数庞大，随着人均收入水平不断提高和城镇化、老龄化进程的不断推进，我国医药行业的增速一直保持在较高水平。2007-2014年，我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2014年的25,798亿元，年均增长率逾20%。

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  公司的产品多为化学药品制剂与中成药。化学药品制剂是所有药品中数量、品种最多的类别，也是居民日常生活中使用最广泛的类别，居我国医药工业的龙头地位。2007-2014年，化学药品制剂总产值呈持续增长趋势，由1,860.01亿元上升至6,666.44亿元，8年间年均增长率超过20%。2007-2014年，我国中成药行业总产值增长迅速，由1,464.97亿元上升至6,140.57亿元，8年间年均增长率逾?22%，略高于医药工业总体产值增长率与化学药品制剂总产值增长率。（数据来源：CFDA南方医药经济研究所，IMS Health Inc.）

  报告期内，随着医改深入推进，取消药品加成、公立医院改制重组以及药品采购、社会办医等政策逐步落地实施，医疗服务市场化不断推进，药品市场受到不同程度的影响，医药行业整体增速有所放缓。但从成长空间来看，我国人口老龄化程度加深与居民可支配收入的持续增长，将成为推动我国医药行业持续增长的重要动力，整个医药产业仍然处于行业发展的成长阶段，未来发展前景持续看好。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司认真执行年初制定的经营计划，积极应对医药行业的政策变化，整体经营业绩稳步增长，主营营业收入与归属于上市公司股东的净利润均实现了稳步增长。公司完成的主要工作如下：

  1、加快研发进度，创新成果丰收，完善研发布局，保持核心竞争优势

  报告期内，公司持续增加新药研发投入，不断引进高端人才，加快研发进度，完善研发平台建设，保持核心竞争优势。公司企业技术中心被列入第22批“国家认定企业技术中心”名单，多个化药、中药等新药品种的研发取得新的进展。报告期内，公司新增授权发明专利7件，新获得生产批件7个，临床批件22个，已申报到国家局并受理的项目11个。其中，控股子公司华美医药自主研发的1.1类抗癌新药注射用迪安替康钠获得《药物临床试验批件》，目前专利申请已进入美国、日本、南非等多个国家。《元七骨痛制剂及其制备方法》获第十七届“中国专利优秀奖”。截至报告期末，公司共获得授权发明专利21件，生产批件126个，新药证书18个。此外，基于生物类新兴药品广阔的市场前景，为完善企业研发布局，公司搭建了生物制剂研发平台方盛育臣，加快生物制剂领域布局速度，使公司在未来的竞争中占据有利位置。

  2、全面深化营销改革，催生发展新动力

  2015年是政策大年，面对风云变幻的市场，公司全面深化营销改革，优化营销模式，做好各渠道的模式定位，根据各渠道特点制定相应的营销策略。加强优势临床产品的深度开发及专业化学术推广工作，深耕医院市场；自建营销队伍，开展品牌建设，加强与全国终端强势品牌合作，不断开拓终端市场，提升品牌影响力。同时，制定了以结果为导向的考核激励方案，有效激励员工不断提升业绩。

  3、完善生产质量管理，确保产品品质

  报告期内，公司不断完善质量控制和保证体系，执行全过程、全员的质量管理，确保产品品质，保障人民的用药质量与安全。粉针剂生产线获得国家食药总局颁发的《药品GMP证书》；头孢固体、酊剂、片剂、综合固体四个新建车间通过GMP认证现场检查，并于2016年1月8日获得《药品GMP证书》。

  4、加快基础设施建设，促进产能提升

  报告期内，公司按年度既定的生产和建设目标稳步推进基础设施建设，方盛制药工业园三期工程开工建设，将促进产能提升,进一步完善公司的生产生活环境及配套设施。同时，公司投资设立方盛生物，初步确定新建生产基地进行中药提取、化学原料药及制剂生产，将全面提升公司中药提取产能，为高端新药品种的研发提供原料药保障。

  5、优化产业布局，扩大企业规模

  2015年是公司上市后的第一年。在立足现有主业的同时,公司与国家产业大势合拍共振，积极优化产业布局，不断完善和延伸产业价值链。报告期内，公司与上海育臣生物工程技术有限公司合资设立了方盛育臣，加快了生物制剂领域布局速度；与宏雅基因合资设立了宏雅方盛，进军个体化医学(精准医学)产业，拓展医疗产业布局；控股子公司湘雅制药在传统制药的基础上大力发展大健康产业，“怡尔堂”系列保健食品已上线销售，女性卫生用品已于2016年3月8日正式上市，化妆品项目也已进入筹备阶段，有望为公司未来发展注入活力。全资子公司方盛医药获得《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》，取得云南白药普药配送一级经销权，快速拓展医药商业等下游产业链环节。

  此外，为进一步提升公司的行业整合能力、综合竞争力和盈利能力，公司与汇智新元、同系资本共同发起设立医药产业并购基金，借助专业投资机构的资源和优势为公司在医药行业的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，促进公司通过外延式扩张的方式快速做大做强。

  6、加强企业规范管理，提升组织经营绩效，实现企业可持续发展

  报告期内，公司继续深入推行卓越绩效管理模式，根据企业实际情况及卓越绩效体系中规范管理的需要，确定了年度重点优化及提升的工作项目，建立了持续改进、提升和优化的常态管理机制，不断提高企业管理成熟度。同时，公司连续第二年开展“方盛质量奖”评选活动，引领各团队和个人按卓越绩效管理模式的理念和方法不断完善管理、改进创新，努力创造高绩效。为适应企业快速发展需求，规范对分子公司的管理，公司积极完善管控机制，加强标准化、规范化建设，增强企业内控水平，保障公司快速稳定向前发展。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。   

  7.2 报告期内公司无重大会计差错更正。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期新纳入合并报表范围内子公司为：湖南方盛育臣生物科技有限公司、湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司、珠海方盛康元投资有限公司、湖南方盛生物制药有限公司。2015年10月26日,公司以认缴出资的方式设立珠海方盛康元投资有限公司，注册资本1,200万元；2015年9月30日,公司以认缴出资的方式设立湖南方盛生物制药有限公司，注册资本5,000万元。截至2015年12月31日，公司尚未对珠海方盛康元投资有限公司、湖南方盛生物制药有限公司出资。

  7.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。

  湖南方盛制药股份有限公司

  董事长：张庆华

  2016年3月28日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-021

  湖南方盛制药股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2016年3月28日下午13:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。公司证券投资部已于2016年3月18日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席了本次会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

  一、公司2015年度董事会工作报告

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、公司2015年度总经理工作报告

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、公司2015年度独立董事述职报告

  本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

  本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、公司2015年度财务决算报告

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  六、关于公司2015年年度报告及其摘要的议案

  公司2015年年度报告及2015年年度报告摘要详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  七、关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为9,067.63万元，公司2015年度母公司实现净利润8,956.48万元，计提盈余公积895.65万元。至2015年末，公司2015年度未分配利润为30,607.50万元。

  鉴于公司2015年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本141,732,240股为基数，每股分配现金股利0.2元（含税）共计派发现金股利2,834.64万元；同时，综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后股本总数将由141,732,240股增至425,196,720股。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-022号的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  八、关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬认定的议案

  1、独立董事津贴

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，并分别经公司第三届董事会第一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

  2、其他董事、监事薪酬

  根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。

  3、高级管理人员薪酬原则

  （1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2016年，拟对高级管理人员薪酬整体水平调增10%-30%。

  （2）总经理薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  九、关于公司2015年年度募集资金存放和使用情况的专项报告

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-023号的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十、关于支付2015年度财务审计机构审计报酬以及聘请2016年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案

  确认2015年天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬为40万元，内部控制审计费用为10万元。

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务会计报表审计的审计机构，同时，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计的审计机构，聘期均为壹年。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-024号的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十一、公司2015年内部控制评价报告

  本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十二、关于修改公司章程的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-025号的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十三、关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-026号的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十四、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-027号的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十五、关于2016年度对全资子公司提供担保的议案

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-028号的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十六、关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案

  董事会决定于2016年4月19日（周二）召开公司2015年年度股东大会。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司2016-029号的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  以上议案中，公司独立董事对第七、八、九、十、十一、十三、十四、十五项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  以上议案中，第一、五、六、七、八、十、十二、十五项议案均需提交公司2015年年度股东大会审议，第三项议案需由独立董事在2015年年度股东大会上作述职报告。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-022

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于董事会审议2015年度利润分配及

  资本公积金转增股本预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容：拟以2015年12月31日公司总股本141,732,240股为基数，每10股派发现金股利2.0元（含税），共计派发现金股利28,346,448元；同时以2015年12月31日总股本141,732,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

  ● 公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，与会9名董事均表示同意。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

  ● 提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划：不适用

  一、高送转议案的主要内容

  公司拟以2015年12月31日公司总股本141,732,240股为基数，每10股派发现金股利2.0元（含税），共计派发现金股利28,346,448元，剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年12月31日总股本141,732,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增股本283,464,480股，本次转增股本后，公司的总股本为425,196,720股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交股东大会审议。

  二、董事会审议高送转议案的情况

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第七次会议审议通过，审议结果为：表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、董事会对本次利润分配及资本公积金转增股本预案的说明

  （1）公司是主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、妇科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售的高新技术企业。经过多年发展，公司部分产品具有较强的市场竞争优势，公司市场业务稳定，未来发展前景良好。

  （2）公司经营发展稳健，业绩稳定增长，现金流量充沛，财务状况良好。2015年，公司实现营业收入46,855.86万元，同比增长12.74%；实现归属于上市公司股东的净利润9,067.63万元，同比增长11.96%。截至2015年12月31日，公司资本公积金余额397,105,636.19元，具备资本公积金转增股本的条件，本次资本公积转增股本金额未超过资本公积金额。作为次新股公司，公司现有股本规模较小，本次高送转有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。

  （3）根据公司的利润分配政策，具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。截至2015年12月31日，公司货币资金53,259.45万元，公司具备发放现金红利所需现金储备，公司经营现金流情况较好，适当现金分红不会造成公司流动资金短缺。本次现金分红总额拟定为28,346,448元，占公司2015年归属于母公司所有者的净利润的31.26%。

  （4）本次高送转预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

  （5）公司独立董事发表如下独立意见：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，同时，充分接纳了广大中小投资者的合理诉求及利益，维护了股东尤其是中小股东的利益；有利于优化公司股本结构，提高公司股票的流动性，符合公司长远发展需要。该利润分配及资本公积金转增股本方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。因此，我们同意公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （6）基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为：鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，具备合理性和可行性。

  （7）直接或间接持有公司股份的公司董事方锦程先生、谭渊明先生、陈爱春先生，在董事会审议高送转预案时投了赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转预案时投票同意该项议案。

  三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  1、公司全体董事在董事会审议本议案前6个月内，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等事项。

  2、公司董事长张庆华先生作为公司控股股东暨实际控制人，承诺将严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起36个月内，即2017年12月5日前，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

  3、经向直接或间接持有公司股份的董事方锦程先生、谭渊明先生、陈爱春先生问询，以上三位董事在在未来的6个月内，均有减持公司股份的计划，以上三位董事具体减持计划如下：

  减持数量：最高不超过本人直接与间接持股总数的25%（截至本公告披露日，方锦程先生直接持有公司13,370,500股股份，通过湖南开舜投资咨询有限公司间接持有公司655,297股股份，合计持有公司14,025,797股股份；谭渊明先生直接持有公司1,638,000股股份，通过湖南开舜投资咨询有限公司间接持有公司67,210股股份，合计持有公司1,705,210股股份；陈爱春先生通过湖南共生投资咨询有限公司间接持有公司130,000股股份）；

  减持价格：方锦程先生、陈爱春先生承诺减持价格不低于48元/股；谭渊明先生承诺减持价格不低于本次董事会会议决议公告日前20个交易日的算术平均价格；

  减持方式：通过上海证券交易所大宗交易方式卖出；

  若此期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述减持计划中的数量、价格将进行同比例调整。

  除上述事项外，若承诺期间有其他持股变动情况发生，董事方锦程先生、谭渊明先生、陈爱春先生承诺将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定履行信息披露义务。

  四、相关风险提示

  1、《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、本次公司董事会审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。本次公司董事会审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》前的6个月内，公司存在部分限售股解禁（详见公司2015-079号公告）

  3、公司董事会提请投资者注意：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-023

  湖南方盛制药股份有限公司

  2015年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理规定》、《公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）的有关规定，现将公司2015年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证监会《关于核准湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1188号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,726.00万股，发行价为每股人民币14.85元，共计募集资金404,811,000.00元，扣除承销和保荐费用27,288,660.00元后的募集资金为377,522,340.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2014年11月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、招股说明书印刷费、审计及验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用7,836,957.76元后，公司本次募集资金净额为369,685,382.24元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕2-30号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  ■

  截至2015年12月31日，公司募集资金专户共使用 172,155,472.45元，其中：募投项目使用募集资金137,029,854.69元，支付发行费用及与发行权益性证券直接相关的外部费用35,125,617.76元；收到的理财产品收入与利息收入扣减手续费净额为10,101,728.22元，截止2015年12月31日，募集资金余额为242,757,255.77元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  自上市以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《管理制度》进行了修订（已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过），使《管理制度》更加规范、完善，更好地规范募集资金的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

  根据《管理制度》，公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同广发证券于2014年12月28日分别与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶山南路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年10月28日，公司与广发证券、招商银行股份有限公司长沙窑岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将定期存单账号纳入三方监管范畴（详见公司2015-063号公告）。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司募集资金的存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：公司的部分闲置募集资金以定期存单形式存放于招商银行。

  三、2015年度募集资金的使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （四）使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  本公司不存在使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况。

  （五）使用募集资金补充流动资金的情况

  2014年12月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用“补充流动资金”项目中部分资金用于补充公司流动资金的议案》，同意使用“补充流动资金”项目中的71,538,500.00元用于补充公司流动资金。

  2015年10月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募投项目“补充流动资金”中剩余资金用于补充公司流动资金的议案》，同意使用“补充流动资金”项目中剩余的23,272,400.00元用于补充公司流动资金。

  2015年度，公司已使用募集资金 23,272,400.00元用于补充流动资金，截至2015年12月31日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金中用于“补充流动资金”项目的资金已全部使用完毕。

  （五）部分闲置募集资金转为定期存单的情况

  为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用，在确保募集资金安全且不影响公司募集资金使用的前提下，公司在经保荐机构及募集资金专户银行同意的情况下，将部分闲置募集资金以定期存单的方式存放在募集资金专户所在银行（详见公司2015-011号、2015-069号公告），并约定定期存单到期后将及时转入监管账户。

  截至2015年12月31日，公司以定期存单方式存放的尚未到期的暂时闲置募集资金为3,500万元，已到期的定期存单所涉及的暂时闲置募集资金均已在公司募集资金专户内存放。

  （六）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

  2014年12月20日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  2015年1月6日，公司使用暂时闲置的募集资金购买了广发证券保本型固定收益凭证，金额12,000万元，年化收益率：5.78%，到期日：2015年12月16日。上述理财产品已于2015年12月16日到期，公司已于2015年12月18日收回本金12,000万元，并收到理财收益6,536,942.47元。

  2015年6月15日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。授权期限为自董事会会议审议通过之日起1年，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  2015年7月20日，公司使用暂时闲置的募集资金购买了广发证券保本型固定收益凭证，金额8,000万元，年化收益率：4.3%，到期日：2015年12月21日。上述理财产品已于2015年12月21日到期，公司已于2015年12月23日收回本金8,000万元，并收到理财收益1,451,397.26元。

  理财产品购买情况：

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  特此公告

  附件：募集资金使用情况对照表

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  募集资金使用情况对照表

  （2015年度；单位：人民币万元；湖南方盛制药股份有限公司编制）

  ■

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-024

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年 3月28日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于支付2015年度财务审计机构审计报酬以及聘请2016年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》的议案。现将相关事宜公告如下：

  根据公司2014年度股东大会决议，公司在2015年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（改制更名前为天健会计师事务所有限公司，以下简称“天健会计师事务所”）担任财务审计机构与内部控制审计机构。在2015年的审计工作中，天健会计师事务所遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2015年度的财务审计与内部控制审计工作。2015年度审计费用拟定为40万元，内部控制审计费用拟定为10万元。

  天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所。2009年以来，公司聘任天健会计师事务所为公司改制审计、会计审计机构、内部控制审计机构，在各项审计工作中，天健会计师事务所作风严谨、公正执业、勤勉高效地完成了公司财务会计报表的审计事务。结合上述情况，董事会同意继续聘任天健会计师事务所为公司2016年度财务会计报表审计的审计机构，同时，聘任天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计的审计机构，聘期均为壹年。

  公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：天健会计师事务所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2015年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-025

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）已于2015年11月5日获得湖南省食品药品监督管理局（以下简称“省食药监局”）核发的《药品生产许可证》，省食药监局同意公司在生产地址湖南省长沙市麓松路789号增加生产范围：酊剂（外用）（含中药提取）、片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、口服混悬剂（头孢菌素类）。鉴于此，拟对《公司章程》相关条款作如下修改（新增或修改后的条款以“下划线”标示）：

  原第十三条： 公司的经营范围为：片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(含中药提取)的生产、销售；片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂（含中药提取）、栓剂、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期至2015年12月31日)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。

  现修订为： 公司的经营范围为：酊剂（外用）（含中药提取）、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂（含中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期以对应的许可证书为准)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。（经营范围以工商行政管理局最终核准的为准）

  除以上条款的修改外，其余条款无变化。

  此次修改的《公司章程》已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会以特别决议审议。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-026

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  投资保本型理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》（详见公司2016-021号公告）。公司将使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）保本型理财产品。授权期限为自本次董事会会议审议通过之日起1年，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层行使投资决策并签署相关合同文件。具体内容如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1188号”核准，方盛制药由主承销商广发证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票27,260,000股，每股发行价为14.85元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2014]2-30号”《验资报告》，公司募集资金总额为404,811,000.00元，扣除发行费用35,125,617.76元后，募集资金净额为369,685,382.24元。

  2014年11月28日，公司及广发证券股份有限公司分别与招商银行长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶山南路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户内。

  二、募集资金使用情况

  公司于2014年11月28日收到主承销商广发证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户的金额为377,522,340.00元（包含当时尚未支付的与发行权益性证券直接相关的外部费用7,836,957.76元）。截至2015年12月31日，公司募集资金专户共使用 172,155,472.45元，其中：募投项目使用募集资金137,029,854.69元，支付发行费用及与发行权益性证券直接相关的外部费用35,125,617.76元；收到的理财产品收入与利息收入扣减手续费净额为10,101,728.22元，截至2015年12月31日，募集资金余额为242,757,255.77元。

  三、本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的基本情况

  1、产品品种

  为控制风险，公司选择的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品。

  2、授权期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本型理财产品的投资起始日应在授权期限内。

  3、投资额度

  在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。上述产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时按规定履行备案、公告程序。

  4、实施方式

  在额度范围内，董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

  四、投资风险及风险控制

  1、投资风险

  （1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）在额度范围内公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  （2）具体实施部门要及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）公司将依据相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内产品的购买及损益情况。

  五、对公司的影响

  1、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  六、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

  1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  3、本次使用闲置募集资金投资保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

  本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

  通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金投资保本型理财产品。

  （三）监事会意见

  公司于2016年3月28日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。监事会认为：在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

  监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

  七、公告前十二个月内购买理财产品及现金管理情况

  ■

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见；

  3、公司第三届监事会第五次会议决议；

  4、《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-027

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于公司子公司使用闲置自有资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）全资子公司与控股子公司（以下简称“子公司”）闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意子公司合计使用（即同一时点所有子公司进行现金管理的总额度）最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司）。投资期限为自董事会审议通过之日起二年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层实施相关事宜。具体情况公告如下：

  一、基本情况

  1、投资目的

  为提高子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司同意子公司利用闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益。

  2、投资额度

  子公司根据自身资金状况，合计使用（即同一时点所有子公司进行现金管理的总额度）最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金进行现金管理，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，可以滚动使用。

  3、投资品种

  为控制风险，投资品种应当为低风险、短期（不超过12月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司），该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效地保本承诺，不得参与风险投资类业务。

  4、资金来源

  子公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

  5、投资期限及决策期限

  单笔投资期限不超过12个月，自董事会会议决议通过之日起2年内有效。

  6、投资决策及实施

  本事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次子公司闲置自有资金进行现金管理属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  在上述投资额度范围内，授权子公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构（理财机构仅限于银行与证券公司）、理财产品品种、结构性存款、定期存款类型等，明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。子公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账；由子公司财务负责人需书面请示子公司负责人，并报请公司财务部、证券投资部及相关领导会签意见后方可实施。

  二、投资风险及风险控制措施

  子公司进行现金管理时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

  1、子公司应严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

  2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

  3、公司审计部负责对子公司的现金管理情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。

  4、公司独立董事、监事有权对子公司的资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

  5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保其日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响子公司日常资金正常周转需要，不会影响子公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，能进一步提升子公司业绩水平，为股东谋取更丰厚的投资回报。

  四、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

  保荐机构经核查后认为，公司子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，履行了法定的必要审批和决策程序，有利于充分利用闲置资金，进一步提供公司业绩水平。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

  公司子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理,履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司利益的情形。子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品或进行结构性存款与定期存款（理财产品发行机构仅限于银行与证券公司），是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响子公司日常资金正常周转需要，不会影响子公司主营业务的正常发展。我们对该议案予以认可。

  （三）监事会意见

  公司于2016年3月28日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意子公司使用最高额度不超过人民币5,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品或进行结构性存款与定期存款。

  （下转B190版）