证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以现有总股本656,569,698股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要生产销售各类橡胶V带，包括包布V带、切割V带、输送带、联组带、农机带、汽车带等各类产品。广泛应用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。公司采取经销商模式，在各省市均分布有经销商。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  1、截止本报告期末，公司主营产品为橡胶V带。橡胶V带的营业收入为89,007.84万元，占总营业收入的95.59%。

  2、截止本报告期末，橡胶V带的销售量、生产量、库存量分别为37,069.71万A米、35,720.94万A米、5,348.55万A米，同比分别下降了0.27%、7.13%、20.14%。

  3、截止本报告期末，橡胶V带的原材料成本为32,425.48万元，占营业成本的63.81%，同比下降了5.31%。

  综上，报告期内，公司经营活动总体状况稳定，无重大变动。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年4月27日，浙江三达工业用布有限公司设立子公司绍兴三达新材料有限公司。

  2、2015年12月18日，三力士股份有限公司出资设立浙江凤凰军民融合技术创新研究院。

  3、2015年9月10日，绍兴捷特传动带有限公司完成注销。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-029

  三力士股份有限公司

  关于第五届董事会第十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年3月28日下午14:30在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  公司独立董事陈显明先生、周应苗先生、范仁德先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  2015年公司合并实现营业收入93,111.07万元，利润总额28,585.02万元，净利润24,422.27万元，归属于母公司股东的净利润24,693.01万元。营业收入比2014年度下降了3.97％，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别比2014年增长24.14％、23.19％和25.06%。

  根据2015年度各项经营指标完成情况及对2016年市场预测、投资规模等情况，公司力争2016年销售收入达到11亿元，上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年度利润分配的预案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2015年度实现营业收入931,110,719.15元,净利润244,222,746.12元。按照母公司2015年度实现的净利润259,831,664.75元为基数,提取10%法定盈余公积金25,983,166.48元，加上年结转的未分配利润后，截止2015年12月31日累计可供股东分配的利润为568,011,491.44元。依据《公司法》、《公司章程》和《关于未来三年股东回报规划（2015-2017）》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出2015年度分配预案：公司拟以现有总股本656,569,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利65,656,969.80元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2015年度报告》及其摘要。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《2015年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015年度报告摘要》刊登于2016年3月30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  保荐机构西南证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的2015年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2015年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2016年3月30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  七、审议通过了公司《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明，独立董事对公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了公司《关于聘请2016年度审计机构的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的审计机构,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  九、审议通过了公司《关于内部控制自我评价报告》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  保荐机构西南证券股份有限公司对公司年度内部控制情况出具了专项核查意见，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于内部控制自我评价报告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于内部控制的自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  保荐机构西南证券股份有限公司对公司年度内部控制规则落实自查表出具了专项核查意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《内部控制规则落实自查表》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了公司《关于开展2016年期货套期保值业务的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  保荐机构西南证券股份有限公司对公司开展2016年期货套期保值业务出具了专项核查意见，独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于开展2016年期货套期保值业务的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2016年3月30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  十二、审议通过了公司《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、审议通过了公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《公司章程（修订后）》及章程修订对照表详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于修订<独立董事议事规则>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《独立董事议事规则》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于修订<董监高所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《对外担保管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十八、审议通过了《关于制定<防范大股东及其关联方占用公司资金的制度>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《防范大股东及其关联方占用公司资金的制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十九、审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《风险投资管理制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《信息披露管理制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十一、审议通过了《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《境内期货套期保值内部控制制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  二十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《募集资金管理制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  二十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  《股东大会议事规则》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2015年度股东大会审议。

  二十四、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  同意于2016年4月20日14:00在公司一楼会议室召开2015年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议本次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过的相关议案。

  《关于召开2015年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2016年3月30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  二十五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-035

  三力士股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议决议，兹定于2016年4月20日下午14:00在公司一楼会议室召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2015年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经第五届董事会第十八次会议审议通过，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2016年4月20日星期三下午14:00

  网络投票时间为：2016年4月19日至2016年4月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月19日下午15:00至2016年4月20日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2016年4月13日

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。2016年4月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）会议地点：公司会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

  二、本次股东大会审议事项

  议案一、《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》

  议案二、《2015年度利润分配的预案》

  议案三、《2015年度董事会工作报告》

  议案四、《2015年度监事会工作报告》

  议案五、《2015年度报告》及其摘要

  议案六、《关于聘请2016年度审计机构的议案》

  议案七、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  议案八、《关于修订<公司章程>的议案》

  议案九、《关于修订<独立董事议事规则>的议案》

  议案十、《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》

  议案十一、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  议案十二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

  上述议案已经公司2016年3月28日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

  以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月19日（星期二：上午8:30～11:30，下午13:30～16:30）；

  2、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部；

  3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2016年4月19日16:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部，邮编：312031，信函请注明“2015年度股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：许唯放、余毓灏

  联系电话：0575-84313688

  传真号码：0575-84318666

  联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

  邮 编：312031

  （二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  （三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  附件：1）参加网络投票的具体操作流程

  2）授权委托书

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

  2、投票简称：“三力投票”。

  3、投票时间：2016年4月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日下午3：00，结束时间为2016年4月20日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-030

  三力士股份有限公司

  关于第五届监事会第十四次会议的

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年3月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

  一、经认真审议，与会监事通过记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。《2015年度监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《2015年度利润分配的预案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。《2015年度利润分配的预案》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《2015年度报告》及其摘要；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。《2015年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014年度报告摘要》刊登于2016年3月30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  5、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的审计机构。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  7、审议通过《2015年度募集资金使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。《2015年度募集资金使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十八日

  三力士股份有限公司

  募集资金使用情况鉴证报告

  截至2015年12月31日止

  募集资金年度存放与

  使用情况鉴证报告

  信会师报字[2016]第610236号

  三力士股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对三力士股份有限公司（以下简称“三力士公司”） 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

  一、董事会的责任

  三力士公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

  三、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

  在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

  我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  四、鉴证结论

  我们认为，三力士公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三力士公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  五、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供三力士公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三力士公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

  立信会计师事务所 中国注册会计师：

  （特殊普通合伙）

  中国注册会计师：

  中 国·上海 二O一六年三月二十八日

  三力士股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

  截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币1,090,000.00元，计募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  (二) 2015年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2015年12月31日，本公司本年度使用金额情况为：

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  公司及子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。

  (二) 募集资金专户存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

  截止 2015年12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币23,030,031.94元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为公司的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。

  2015年12月15日公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达新材料有限公司（以下简称“绍兴三达”），由其在绍兴市滨海新区实施。

  2015年12月16日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  无。

  (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、2014 年9月 17 日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的正常进展前提下，公司使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2014年11 月28日，公司已将部分暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户；2015年10月9日，公司已将剩余部分暂时补充流动资金的募集资金7,000万元归还至募集资金专户。

  2、截止2015年12月31日，募集资金账户余额226,723,010.40元。

  (五) 节余募集资金使用情况

  公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

  (六) 超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金使用的情况。

  (七) 尚未使用的募集资金用途及去向

  2015年专户余额为226,723,010 .40元（含利息收入）。

  (八) 募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

  本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

  (三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年3月28日批准报出。

  附表：

  1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  三力士股份有限公司

  董事会

  2016年3月28日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：三力士股份有限公司 2015年度       

  单位： 人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：三力士股份有限公司       2015年度

  单位： 人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-034

  三力士股份有限公司

  关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月7日(星期四)15:00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴培生先生、总经理吴琼瑛女士、财务总监黄如群女士、董事会秘书许唯放女士、独立董事陈显明先生、保荐代表人康剑雄先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-036

  三力士股份有限公司

  关于开展2016年度期货套期保值

  业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为规避天然橡胶价格大幅波动可能给三力士股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营带来的不利影响，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》，同意公司2016年度开展不超过4,000万元投资额度的天然橡胶套期保值业务。现将有关情况公告如下：

  一、套期保值的目的

  公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带，生产所用的主要原材料包括橡胶、线绳、棉纱和炭黑等，其中橡胶占主营业务成本近40%。近期橡胶价格持续处于低位水平，公司决定通过开展套期保值稳定公司原材料价格的成本，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

  二、交易品种和规模

  公司本次套期保值的交易品种为天然橡胶，总规模不超过4,000万元。

  三、业务开展的期限

  业务期间为2015年度股东大会召开之日至2016年度董事会召开之日。

  四、套期保值的风险分析

  （一）期货价格波动风险

  期货价格波动风险指公司购入橡胶套期保值仓位后，由于突发不利因素造成期货价格在短期内出现大幅下跌，造成公司被迫平仓产生较大损失或公司无法通过交割现货实现盈利。

  （二）操作不当风险

  操作不当风险是指公司内部控制制度不严密或操作未严格按内部控制制度执行，造成橡胶套期保值业务出现亏损。

  五、公司采取的风险控制措施

  （一）期货价格波动风险应对措施

  根据公司的橡胶实际用量以及发展新业务需要，规定了套期保值持仓总手数不超过400手，即4,000吨。同时，公司也将在购入橡胶期货的价格上严格控制，确保买入的橡胶期货价格低于公司产品对应的橡胶合理采购价格。

  （二）操作不当风险应对措施

  公司制定并完善了《境内期货套期保值内部控制制度》，对公司期货套期保值业务的组织机构、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理制度、保密制度、合规检查制度等内容进行了详细的规定。同时董事会授权总经理建立了公司期货领导小组，并设置了套期保值业务组织架构，包括交易员、结算员、风险管理员、资金调拨员、交易确认员、会计核算员、档案管理员等，对公司期货业务流程亦做出了详细的规定。

  在风险控制方面，公司设置了风险管理员岗位，制定了风险管理员主要职责；在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸的建立、平仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配；同时公司建立了风险测算系统，对资金风险和保值头寸价格变动风险也作出了严格要求；公司为应对当市场价格波动较大或发生异常波动的情况，还建立了内部风险报告制度和风险处理程序，以及时采取应对措施。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十八日

  《公司章程》修订对照表

  ■