证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年4月1日。

  2、本次申请解锁的激励对象为122名。本次限制性股票解锁总数合计532.30万股，占公司股本总额的1.2071%：其中首期授予部分限制性股票第三期解锁人数为117人，解锁数量为467.30万股，占公司股本总额的1.0597%；预留部分限制性股票第二期解锁人数为5人，解锁数量为65万股，占公司股本总额的0.1474%。

  3、激励对象倪艳华先生因个人原因，其持有的限制性股票（合共2.1万股）有2万股处于冻结状态，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》（2011年修订）的规定，倪艳华先生所持有的第二期限制性股票（共9,000股）未能在2015年4月2日解锁。倪艳华先生第三期限制性股票（共12,000股）已经董事会确认可解除限售，其所持有的股份符合上述规定，故公司本次为倪艳华先生办理其所持有的2.1万限制性股票的解除限售手续。

  一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整

  1、2012年12月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司监事会对激励对象名单发表了同意的核查意见。

  2、2012年12月20日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。

  2013年1月7日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》。

  3、2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；

  4、2013 年 2月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。

  5、2013年3月4日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日2013年3月4日，向119名激励对象授予限制性股票合共586万股，授予价格为9.63元/股。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。公司于2013年3月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记；本次授予股份的上市日期为2013年3月20日。

  6、2013年6月14日公司完成了每10股转增10股派3.5元的2012年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，公司总股本由219,860,000股增至439,720,000股。

  7、2013年7月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确定于授予日2013年7月19日，向符合授权条件的5位激励对象授予首期限制性股票合共130万股，授予价格为4.64元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票以及授予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核查意见。公司于2013年8月完成上述预留部分限制性股票的登记工作。上述预留部分限制性股票于2013年8月27日上市。

  8、2013年7月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票合共3万股进行回购注销。公司于2013年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了刘小能先生所持有的上述限制性股票的回购和注销登记手续。

  9、2014年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公司为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  10、2014年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，对已亡故的倪艳华先生所获授的限制性股票合计3万股，经董事会审查，确认如下处理：

  （1）倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。

  （2）对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。

  11.上述118名激励对象获授的首期授予限制性激励股票第一期解锁股票（合计350.7万股）已在2014年4月9日上市流通。

  12.2015年3月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第二个解锁期解锁条件成就的议案》以及《关于确认首期授予限制性股票（预留部分）的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件，以及首期授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件已成就，授权董事会办公室为符合解锁资格的激励对象（合共123名）办理限制性股票解锁工作。

  13、2015年3月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整已退休或即将退休的激励对象所获授限制性股票解锁条件的议案》，确认激励对象陈尚燕女士以及张克忠先生若因达到法定退休年龄而离职，其获授的限制性股票仍将完全按照退休前《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的程序进行，上述激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  14、公司董事会办公室随后为第12点所提及的符合解锁资格的激励对象办理股票解锁手续。激励对象倪艳华先生因个人原因，其持有的限制性股票（合共2.1万股）有2万股处于冻结状态，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》（2011年修订）的规定，倪艳华先生本次确认解除限售的限制性股票（合共9,000股）的解除限售手续未能申请办理。公司将在满足上述规范性文件规定时，再办理该名激励对象确认可解锁的限制性股票的解除限售手续。故，本次申请解锁的激励对象为122名；限制性股票解锁总数合计414.8万股，占公司股本总额的0.9406%：其中首期授予部分限制性股票第二期解锁数量为349.8万股，占公司股本总额的0.7932%；预留部分限制性股票第一期解锁数量为65万股，占公司股本总额的0.1474%。

  15、2015年6月25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象莫仕波已获授但尚未解锁的限制性股票合共1.2万股进行回购注销。

  二、激励对象符合行权条件的情况说明

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  三、董事会就本次限制性股票是否满足解除限售条件做出的决议

  经公司第三届董事会第九次会议审议确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件，以及首期授予限制性股票（预留部分）第二个解锁期解锁条件已成就。详情请见公司于2016年3月23日刊登于巨潮资讯网的《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2016-033）和《关于首期授予限制性股票第三期解锁条件以及预留部分限制性股票第二期解锁条件成就的公告》（公告编号:2016-034）。

  本次首期授予部分限制性股票第三期解锁条件，以及预留部分限制性股票第二期解锁条件均已成就，符合解除限售条件的激励对象不存在不得成为激励对象的情况。

  四、本次获得解除限售的限制性股票具体情况

  1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年4月1日。

  2、本次限制性股票解锁总数合计532.30万股，占公司股本总额的1.2071%：其中首期授予部分限制性股票第三期解锁数量为467.30万股，占公司股本总额的1.0597%；预留部分限制性股票第二期解锁数量为65万股，占公司股本总额的0.1474%。

  3、各激励对象本次限制性股票解除限售情况如下表：

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  备注：

  （1）激励对象中的公司董事、高级管理人员（即陈明、陈国维、王飚、张挺、陈建中和潘雯姗）其所持有的公司股份还应遵守《公司法》以及《中小板上市规范运作指引》第3.8.8条和第3.8.9条等有关法律法规及规范性文件关于股份锁定的条款。

  （2）激励对象倪艳华先生因个人原因，其持有的限制性股票（合共2.1万股）有2万股处于冻结状态，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》（2011年修订）的规定，倪艳华先生本次确认解除限售的限制性股票（合共9,000股）的解除限售手续未能申请办理。公司将在满足上述规范性文件规定时，再办理该名激励对象确认可解锁的限制性股票的解除限售手续。

  五、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异性说明

  本次实施的股权激励计划与公司于2016年3月23日刊登的《关于首期授予限制性股票第三期解锁条件以及预留部分限制性股票第二期解锁条件成就的公告》（公告编号:2016-034）披露的激励计划一致，无差异。

  六、其他核查意见

  1、公司第三届监事会第八会议发表了同意的核查意见，具体详情请见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-035）。

  2、公司独立董事亦对本次首期授予部分限制性股票第三期解锁事宜和预留部分限制性股票第二期解锁事宜发表了同意的独立意见，详情请见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。

  3、广东广信君达律师事务所亦发表法律专业意见如下：“公司激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。”法律意见书全文请见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划之首期授予限制性股票第三次解锁及预留部分限制性股票第二次解锁相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月三十一日