证券时报多媒体数字报

  2015年，公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，依法行使监事会工作职能，及时召开监事会会议，列席参加公司历次股东大会和董事会，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用等事项进行了有效的监督，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司的健康稳定发展。

  一、监事会会议情况

  2015年，公司监事会共召开8次会议，其中现场会议两次，通讯表决会议六次，会议情况如下：

  1、2015年2月6日，以通讯表决方式召开第七届监事会第十六次会议，会议审议通过以下议案：

  （1）关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案；

  （2）关于调整向白银热电委托贷款利率的议案。

  会议决议公告刊登于2015年2月10日证券时报、巨潮资讯网。

  2、2015年2月16日，以通讯表决方式召开第七届监事会第十七次会议，会议审议通过关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案。

  会议决议公告刊登于2015年2月17日证券时报、巨潮资讯网。

  3、2015年3月18日，以通讯表决方式召开第七届监事会第十八次会议，会议审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

  会议决议公告刊登于2015年3月20日证券时报、巨潮资讯网。

  4、2015年3月27日，以现场会议方式召开第七届监事会第十九次会议，会议审议通过以下议案：

  （1）关于《2014年度监事会工作报告》的议案；

  （2）关于《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告（含专项投资计划）》的议案；

  （3）关于公司2014年度利润分配预案的议案；

  （4）关于2014年年度报告正文及摘要的议案；

  （5）关于公司2014年度内部控制评价报告的议案；

  （6）关于追加闲置募集资金现金管理额度的议案；

  （7）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  会议决议公告刊登于2015年3月31日证券时报、巨潮资讯网。

  5、2015年4月27日，以通讯表决方式召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通过关于公司2015年第一季度报告的议案。

  因本次会议仅审议季报一项议案，会议决议免于公告。

  6、2015年8月10日，以通讯表决方式召开第七届监事会第二十一次会议，会议审议通过以下议案：

  （1）关于公司监事会换届及提名第八届监事会监事候选人的议案；

  （2）关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案。

  会议决议公告刊登于2015年8月11日证券时报、巨潮资讯网。

  7、2015年8月28日，以现场会议方式召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过以下议案：

  关于选举公司监事会主席的议案。

  会议决议公告刊登于2015年8月29日证券时报、巨潮资讯网。

  8、2015年10月30日，以通讯表决方式召开第八届监事会第二次会议，会议审议通过关于公司2015年第三季度报告的议案。

  因本次会议仅审议季报一项议案，会议决议免于公告。

  二、监事会专项监督检查情况

  1、公司依法运作情况

  2015年，监事会通过列席公司历次股东大会和董事会、查阅公司相关文件等方式对公司依法运作情况进行了监督检查。2015年公司能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作，合规经营；公司股东大会、董事会的召开、表决、决议程序符合国家法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会、股东大会决议事项均得到有效执行；2015年因非公开发行导致注册资本增加，以及公司业务发展实际需要，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等基本规章制度，并制定了《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》等业务管理制度，完善了公司内部治理架构和内部控制制度；2015年，公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  报告期内，公司监事定期阅读公司经营情况及主要财务信息，通过会议方式分别审阅了公司年度财务报告，一季度报告、半年度报告、第三季度报告及相关文件，检查了公司财务制度及其执行情况，日常财务管理情况。公司历次财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司2015年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，各期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、检查公司关联交易情况

  监事会对公司2015年度发生的关联交易事项进行了监督和核查。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定。公司与关联方发生的日常关联交易、关联租赁、工程施工等关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则。公司关联交易履行了信息披露义务，符合市场原则，定价公允，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  4、审查公司内部控制规范情况

  公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《 2015年度内部控制评价报告》。2015年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，修订完善了《公司章程》等规章制度，进一步完善了内部控制管理制度，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司董事会关于公司内部控制的评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的建立、健全及执行现状。监事会对公司2015年度内部控制评价报告无异议。

  5、审查公司募集资金使用情况

  经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号）核准，公司于2015年1月通过非公开发行股票方式发行了424,594,257股人民币普通股（A股），发行价格为8.01元/股，扣除发行费用后的募集资金已于2015年1月23日存入公司开立的募集资金专项账户，公司监事会对本次募集资金2015年度使用情况进行了监督检查。公司严格按照《募集资金管理办法》的要求存放和使用募集资金，募集资金日常管理和使用，包括募投项目建设支出、补充流动资金、现金管理等均符合相关内控流程，募集资金实际投入项目与承诺一致，未发生募集资金违规使用、存放的情况。

  2015年2月6日，公司监事会七届十六次会议审议通过《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》。2015年2月16日，公司监事会七届十七次会议审议通过《关于以募集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》。监事会认为：以上募集资金置换前期投入不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定。

  2015年3月18日，公司监事会七届十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议》。2015年3月27日，公司监事会七届十九次会议审议通过《关于追加闲置募集资金现金管理额度的议案》。监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所主板上市公司规范指引，和公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率，维护股东权益。

  2015年3月27日，公司监事会七届十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次部分闲置募集资金补充流动资金，有利于满足公司日常经营资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司和投资者的利益，同意使用。

  2016年，监事会将围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监督检查功能，不断优化监督方式方法，依法依规，勤勉尽责，切实履行职责，促进公司治理完善，推进公司内控体系建设，规范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提升。

  甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  华龙证券股份有限公司

  关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组

  （关联交易）交易标的资产中

  五个生产矿2015年度盈利预测实现

  情况的核查意见

  二〇一六年三月

  华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“财务顾问”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对靖远煤电重大资产重组交易标的资产2015年度盈利预测实现情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

  1、重大资产重组方案简介

  靖远煤电向靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）发行股份购买靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。

  2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

  根据公司2012 年5月18日第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会于2012年8月20日以《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1144号），核准公司重大资产重组即向靖煤集团发行181,575,634股股份购买相关资产及负债的方案。

  3、本次重大资产重组相关事项实施情况

  （1）本次购入资产的过户情况

  利安达会计师事务所对靖远煤业向靖远煤电移交资产负债进行审计并出具了利安达审字(2012)第1378号《审计报告》。

  截止2013年3月2日，靖远煤业与公司就本次购入资产的房屋办妥所有权过户手续，就本次购入资产涉及的权利证照办妥转让登记手续。

  （2）本次非公开发行股份的实施情况

  本次向靖远煤业非公开发行181,575,634股股份后，公司注册资本增至359,445,634.00元。中瑞岳华会计师事务所对上述增资事项进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2013]第0044号验资报告。2013年3月11日，靖远煤电本次新增非公开发行的181,575,634股（限售流通股）在深圳证券交易所上市。

  二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

  1、盈利预测的主要指标

  靖远煤电在重大资产重组时，于2012年5月3日公告了《2011年度、2012年度合并备考盈利预测报告》，预测了2012年度至2014年度所购买全部标的资产及公司2012年度的盈利情况。另外，北京中锋资产评估有限责任公司以未来收益预期的估值方法对所购买标的资产中的红会一矿等五个生产矿的采矿权进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产中的红会一矿等五个生产矿于2013年度至2015年的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。

  根据上述盈利预测，红会一矿等五个生产矿2015年预计实现净利润30,517.41万元。

  2、所购买标的资产中红会一矿等五个生产矿2015年度盈利预测的实现情况

  评估报告书所预测红会一矿等五个生产矿2015年度盈利预测实现情况

  单位：万元

  ■

  其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买标的资产中红会一矿等五个生产矿于2015年度的实际经营状况，并按照与评估报告的盈利预测相一致的所购买资产中红会一矿等五个生产矿架构基础确定。

  三、财务顾问核查意见

  本财务顾问核查了靖远煤电编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对靖远煤电自2015年1月1日起至2015年12月31日止期间的《关于盈利预测实现情况的说明》出具的瑞华核字[2016]62050003号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。华龙证券认为：靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）交易标的资产中五个生产矿2015年度实现的净利润达到了盈利预测水平。