证券时报多媒体数字报

  证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2016-004

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2016年3月18日以通讯和送达方式发出，并于2016年3月28日在公司19楼会议室以现场的方式召开。会议由李永东先生主持，本次会议应到9位董事，实到9位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用超募资金的议案》；

  《关于公司使用超募资金的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

  修订后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司关联交易制度的议案》；

  修订后的《公司关联交易制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；

  修订后的《公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司对外投资管理办法的议案》；

  修订后的《公司对外投资管理办法》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司防范控股股东及其关联方资金占用制度的议案》；

  修订后的《公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司控股子公司管理办法的议案》；

  修订后的《公司控股子公司管理办法》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司总经理工作细则的议案》；

  修订后的《公司总经理工作细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司内部审计制度的议案》；

  修订后的《公司内部审计制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》；

  修订后的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司风险投资管理办法的议案》；

  修订后的《公司风险投资管理办法》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》；

  修订后的《公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司外部信息报送和使用管理制度的议案》；

  修订后的《公司外部信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人报备制度的议案》 (该制度名称变更为《公司内幕信息知情人登记管理制度》) ;

  修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》；

  修订后的《公司投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司年度报告工作制度的议案》。

  修订后的《公司年度报告工作制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十七、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

  （二） 独立董事关于第三届董事会第十二次会议部分议案发表的独立意见。

  特此公告。

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2016-005

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2016年3月18日以通讯和送达方式发出，并于2016年3月28日在公司会议室以现场的方式召开。会议由程书泉先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用超募资金的议案》；

  公司使用7,740万元超募资金对控股子公司安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司增资，并将该笔资金增资于其全资子公司安徽乾丰新型肥料有限公司，专项用于项目建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。因此，监事会同意此次增资。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司对外投资管理办法的议案》；

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司防范控股股东及其关联方资金占用制度的议案》；

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司控股子公司管理办法的议案》；

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司内部审计制度的议案》；

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》；

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司风险投资管理办法的议案》；

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司年度报告工作制度的议案》。

  九、备查文件

  （一）第三届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月二十八日

  证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2016-006

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  关于使用超募资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为推动企业经营转型，加大自主品牌建设力度，解决现有复合肥产品供不应求的现象，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”）拟通过控股子公司安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司（以下简称“五禾生态肥业”或“标的公司”）的全资子公司安徽乾丰新型肥料有限公司（以下简称“乾丰公司”）扩建40万吨/年新型肥料项目。为保障项目实施过程的资金需求，增强抗风险能力，降低融资成本，公司拟使用超募资金7,740万元对五禾生态肥业进行增资，并将该笔资金增资于乾丰公司，专项用于项目建设。五禾生态肥业另一股东蚌埠市供销投资有限责任公司放弃参与本次增资。

  二、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]197号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股3,750万股，每股发行价格为37.50元。募集资金总额为人民币140,625.00万元，扣除发行费用10,398.36万元后，实际募集资金净额为130,226.64万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第100006号《验资报告》验证确认。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为40,422万元，超募资金为89,804.64万元。

  公司超募资金使用明细

  ■

  截至2015年12月31日，公司剩余可使用的超募资金余额为14,318.53 万元（包含期间利息）。

  三、本次拟使用超募资金的情况

  （一）标的公司的基本情况

  公司名称：安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司

  注册资本：6,000万元

  成立日期：2012年11月1日

  法定代表人：朱金和

  公司住所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区五蚌路2号

  经营范围：有机肥料、有机无机肥料、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、水溶性肥料、腐殖酸肥料、缓控释肥料生产加工、委托加工；化肥、农膜、非分装的包装种子销售；仓储物流服务（不含危险化学品、不含放射性物品、不含易燃易爆品）、物流信息咨询服务；化肥出口业务（国家限制和禁止的除外）；农业技术服务；住宿、会务服务（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：公司以现金出资5,400 万元，占比90%；蚌埠市供销投资有限责任公司以现金出资600 万元，占比10%。

  （二）增资标的的财务状况

  （单位：万元）

  ■

  以上提供的2015年度标的公司财务数据已经大华会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。

  （三）增资定价依据

  根据大华会计师事务所提供的《审计报告》[大华审字（2016）第110013号]，以2015年12月31日为基准日，将五禾生态肥业合并资产负债表中归属于母公司净资产77,443,773.43元作为本次增资的定价依据，确定本次增资额为7,740万元，增资后，五禾生态肥业注册资本由6,000万元增至12,000万元。

  （四）增资前后标的股权结构

  ■

  （五）40万吨/年新型肥料项目概况

  本次增资主要用于投资40万吨/年新型肥料项目。五禾生态肥业高度重视品牌建设和质量管控，原项目达产后产销两旺，复合肥产品供不应求。根据公司工业板块的发展规划，标的公司现有产能将无法满足未来的市场需求。拟通过五禾生态肥业的全资子公司安徽乾丰新型肥料有限公司，由其负责建设40万吨/年新型肥料项目。

  企业名称：安徽乾丰新型肥料有限公司

  注册资本：2,000万元

  成立日期：2015年11月16日

  法定代表人：朱金和

  公司住所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区五蚌路

  经营范围：有机无机肥料、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、水溶性肥料、腐殖酸肥料、缓控释肥料、高塔硝基肥料生产加工、委托加工；化肥销售；仓储物流服务（不含危险化学品、放射性物品、易燃易爆品）、物流信息咨询服务；化肥出口业务（国家限制和禁止的除外）；农业技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  设计产能：新建一条20万吨/年硝（尿）基高塔复合肥生产线，一条15万吨/年氨酸工艺复合肥生产线，一条5万吨/年缓控释肥生产线。合计年新增产能40万吨。

  四、本次增资的目的、影响及可能存在的风险

  随着公司经营规模和销售网络的不断扩大，公司在复合肥经营中出现的缺乏稳定货源支撑、产销量缺口大、缺乏高质量优势产品等矛盾逐步凸显，同时，市场对产品细分、农化服务、测土配方的要求也越来越高，越来越迫切。为支援三农建设、支持我国当前产业政策，打造自主品牌，提升品牌价值，优化产品结构，扩大新型生态肥料在市场上的占有率，提升配送中心竞争实力，公司拟决定对五禾生态肥业增资，由其全资子公司负责运营40万吨/年新型肥料项目。五禾生态肥业40万吨/年新型肥料项目的建设符合当前新型生态肥工业的发展趋势，具备实施的可行性。

  增资完成后，五禾生态肥业经营规模将进一步扩大，作为控股股东，辉隆股份综合实力也将得到提升。随着40万吨/年新型肥料项目的产能转化，不仅能为辉隆股份的营销网络提供优质、稳定、有竞争力的复合肥产品支撑，还将会促进公司测土配肥工作迈上一个较大的台阶，达到国内同行业的先进水平，进而推动公司在规模和效益上实现跨越式发展，推进公司战略目标又好又快实现，保证公司整体可持续发展。

  本项目投资可能面临化肥售价和原料价格波动风险，并可能受国家政策调整或宏观经济发展趋缓以及行业竞争加剧等因素带来的无法达到预期的风险，公司将采取各项积极措施予以防范。

  五、公司履行的相关审批程序

  （一）董事会审议表决情况

  2016年3月28日，辉隆股份第三届董事会第十二次会议在公司以现场的形式召开，公司9名董事一致表决通过了《关于公司使用超募资金的议案》。本议案不需要提请股东大会审议，此次投资不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。

  本次使用部分超募资金增资，顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  同意公司使用超募资金7,740万元对五禾生态肥业增资，并将该笔资金增资于乾丰公司，专项用于项目建设。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  同意公司使用超募资金7,740万元对五禾生态肥业增资，并将该笔资金增资于乾丰公司，专项用于项目建设。

  （三）监事会审议表决情况

  监事会认为：公司使用7,740万元超募资金对控股子公司安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司增资，并将该笔资金增资于其全资子公司安徽乾丰新型肥料有限公司，专项用于项目建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。因此，监事会同意此次增资。

  （四）保荐机构核查意见

  平安证券经核查认为，辉隆股份使用超募资金对控股子公司增资的事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。

  平安证券作为保荐机构，对公司使用超募资金7,740万元对五禾生态肥业增资并将该笔资金增资于乾丰公司，专项用于40万吨/年新型肥料项目建设事项无异议。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第七次会议决议；

  （三）独立董事发表的独立意见；

  （四）平安证券有限责任公司出具的关于《平安证券有限责任公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司拟使用部分超募资金对外投资的核查意见》。

  安徽辉隆农资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十八日