证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明

  所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司从事的主要业务

  公司的主营业务为公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工；公路及市政项目的升级改造和日常保养维护；交通安全设施生产及工程检测相关业务。公司的主要产品为高速公路、市域快速通道、市政基础设施、各类型桥梁及隧道、交通安全设施等。报告期内，主营业务、主要产品和服务未发生过变化。

  2、行业所处的发展阶段、行业竞争格局及经营模式

  （1）行业发展阶段

  随着近年来国民经济的快速增长以及国家对公路固定资产投资的增加，全国公路通车里程，特别是高速公路通车里程达到新高，行业内施工企业众多，行业监管完善，按照产品生命周期来划分，公路建设行业目前处于成熟期。

  （2）行业竞争格局

  目前国内公路建设行业竞争格局比较稳定，呈现“大行业、小公司”的特征，有资质的施工企业众多，但是规模和实力参差不齐，行业集中度较低，同质化竞争激烈，属于过度竞争的市场结构。目前建筑行业的竞争格局按照规模来划分，主要有可分为三个层级：①特大型央企，如中国中铁、中国铁建及中国建筑等。这类企业具有雄厚的资金实力和领先的技术能力，业务范围遍布全国或全球，是目前建筑行业的第一梯队；②发达地区建筑强省的地方大中型国有企业或地方建筑类上市公司，为建筑业第二梯队。上述企业具有一定的资金实力，其业务范围呈现出明显的地域性，在某些专业化施工领域具有较强的竞争优势；③其他地方性二级资质及分包资质的中小企业则构成了我国建筑行业的第三梯队。按上述划分标准，公司目前属于建筑业第二梯队。

  （3）行业经营模式

  目前，国内公路工程施工已由采取公开招投标方式选择施工总承包单位为主过渡到多种承包经营模式并重的局面。按照行业发展惯例，工程建设项目实施方式将会向国际通行的工程总承包和工程项目管理的方向转变，鼓励具备条件的建设项目，采用工程总承包、工程项目管理方式组织建设；鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，采用设计-采购-施工总承包（EPC）、建造-运营-转让总承包（BOT）、设计-建造总承包（DB）、公私合作（PPP）等经营模式。2014年12月交通运输部《关于全面深化交通运输改革的意见》明确深化交通运输投融资体制改革，探索推广政府与社会资本合作等模式，引导和鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与交通运输基础设施等投资、建设、养护和运营。未来，公私合作模式有望在国内公路工程施工建设领域占据更大比重，成为流行趋势。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  建筑行业的发展与宏观经济发展形势密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策。2015年，在宏观经济下行、固定资产投资下滑的情形下，建筑施工行业延续上年的弱势格局，行业发展面临较大困难，行业总产值增速和新签合同额均有较大幅度下滑。同时，2015年也是公司全面推开分子公司职能重塑的第一年，在宏观经济持续低迷，建筑市场依然没有走出寒冬的背景下，公司围绕“强化经营、强化管理”的发展理念，抓住PPP项目政策落地、“一路一带”推进的机遇，借力分子公司重塑，公司市场拓展逆势上扬，全年实现中标25.27亿元，但受自然环境、开工不足等因素叠加影响，全年实现营业收入与去年基本持平。报告期内，公司实现营业收入14.45亿元，同比下降3.54%，实现归属于上市公司股东的净利润1874.44万元，同比下降86.41%。报告期末，公司总资产56.76亿元，同比下降9.86%，净资产26.16亿元，同比下降0.64%

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司营业收入与前一报告期基本持平，净利润出现较大幅度下滑，主要原因为报告期工程项目毛利率下降以及未收工程款按账龄计提资产减值损失增加导致公司整体营业利润下降。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新设了西藏成路投资有限公司、宜宾市南溪区滨四项目投资有限公司、旺苍县旺宁公路有限责任公司。上述三个子公司纳入2015年合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  成都市路桥工程股份有限公司

  法定代表人：_______________

  周维刚

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-035

  成都市路桥工程股份有限公司关于

  预计2016年度日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》，同意公司（含子公司）在2016年度与成都众城园林有限公司（以下称“众城园林”）、成都道诚金域园艺有限公司（以下称“金域园艺”）发生不超过2,890万元的关联交易，占公司2015年度经审计营业收入的2%。关联董事周维刚、邱小玲回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，2016年度日常性关联交易属于董事会职权范围，无需提交2015年年度股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、成都众城园林有限责任公司

  ■

  截至2015年12月31日，众城园林总资产1692.71万元，2015年度实现营业收入343.54万元，净利润13.18万元。

  2、成都道诚金域园艺有限公司

  ■

  截至2015年12月31日，金域园艺总资产332.11万元，2015年度实现营业收入27.36万元，净利润-0.01万元。

  上述关联方财务数据未经审计。

  三、关联交易的主要内容

  公司与众城园林关联交易由两部分组成：1、公司设备分公司、子公司四川道诚建设工程检测有限责任公司、子公司成都中讯机电有限责任公司与众城园林签订租赁合同，由公司及子公司承租众城园林位于郫县安靖镇林湾村的工业用地作为公司及子公司的库房和料场。2、众城园林向公司提供园林绿化工程施工劳务。

  公司与金域园艺的关联交易由两部分组成：1、金域园艺向公司施工项目部提供绿化苗木。2、金域园艺向公司食堂提供果蔬。

  四、关联交易对上市公司的影响

  上述预计关联交易约占公司2015年度经审计营业收入的2%，是根据公司实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，目的是充分利用交易双方资源互补优势，追求公司经济效益最大化。上述关联交易未损害本公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、独立董事对2016年日常性关联交易的意见

  公司预计的2016年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，是合理且必要的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  六、监事会对2016年日常性关联交易的意见

  2016年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

  特此公告！

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-036

  成都市路桥工程股份有限公司

  关于举行2015年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月8日（星期五）下午15:00-17:00 在深圳前海全景财经信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：总经理王继伟先生，财务总监邱小玲女士、董事会秘书郭皓先生、独立董事高跃先先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-037

  成都市路桥工程股份有限公司关于

  对暂时闲置资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对公司闲置资金进行现金管理的议案》。鉴于公司在项目投标、工程付款、项目建设等时间点会有间隙性的现金闲置，为提高闲置资金的收益，董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为3亿元人民币的闲置资金进行现金管理，并授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。具体内容公告如下：

  一、基本情况

  （一）现金管理额度

  为了更好管理公司资金使用，提高闲置资金效益，在不影响公司正常经营投标以及有效控制风险的前提下，公司（含子公司）可以使用额度不超过人民币 3 亿元（含）的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司（含子公司）合计对外投资理财的余额不超过3亿元（含）。

  （二）现金管理方式

  闲置资金拟投资于安全性高、风险可控的固定收益类或承诺保本型银行理财产品，不得投资于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资品种，即不得进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。

  （三）投资产品发行主体

  投资产品发行主体为商业银行。

  （四）投资期限

  单笔投资理财最长投资期限不超过 12个月。

  （五）授权实施期限

  董事会授权管理层在上述额度范围内行使相关决策权，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。

  （六）资金来源

  资金来源为公司闲置自有资金。

  （七）信息披露

  公司按照深交所《股票上市规则》9.2的规定，对于单笔成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的理财投资，应及时履行信息披露义务；未达到上述条件的应在定期报告中披露。

  （八）其他事项

  公司购买银行理财产品不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  二、投资风险分析及风险控制措施

  公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，主要存在以下风险：

  （1）投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）资金存放与使用风险；

  （3）相关人员操作和道德风险。

  针对上述风险，管理层拟采取以下措施进行控制：

  （一）公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况等，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （二）公司审计部定期对投资情况进行审计，并向董事会审计委员会报告。

  （三）公司监事会持续对投资情况进行检查。

  （四）在定期报告中披露理财产品的购买及收益情况，接受投资者监督。

  三、购买理财产品对公司的影响

  （一）使用间隙性闲置资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。

  （二）利用自有闲置资金进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议

  2、独立董事关于2015年年报相关事项的独立意见

  特此公告！

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-034

  成都市路桥工程股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2016年3月29日上午11时在成都市武科东四路11号公司四楼会议室召开。会议通于2016年3月18日以电话、专人送达方式发出，本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王建勇先生主持，董事会秘书郭皓先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过以下议案：

  （一）审议通过《2015年年度报告及其摘要》

  监事会认为，董事会编制和审核公司《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过《监事会2015年度工作报告》

  投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （三）审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为，公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《2015年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （四）审议通过《2015年度募集资金使用与存放专项报告》

  投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （五）审议通过《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》

  监事会认为，2016年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司《关联交易管理办法》的有关规定。

  投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告！

  成都市路桥工程股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-038

  成都市路桥工程股份有限公司

  关于披露公司股东李勤对

  深交所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日收到深圳证券交易所《关于对李勤增持成都市路桥工程股份有限公司股份的问询函》（中小板问询函【2016】第135号）（以下简称“《问询函》”）。李勤先生于2016年3月28日向深交所报送了《关于深圳证券交易所<对李勤增持成都市路桥工程股份有限公司股份的问询函>的回复》。现将李勤先生对《问询函》的回复原文摘录如下：

  1、信达证券在核查意见的本次收购资金来源部分表示“中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）及下属子公司共计1笔委托贷款，委托人为国信证券股份有限公司（“国信证券耀目2号定向资产管理计划”）、受托人为达州市商业银行股份有限公司，借款人为四川中迪禾邦实业集团有限公司（现更名为中迪禾邦集团有限公司）”，请说明国信证券耀目2号定向资产管理计划的资产委托人、中迪禾邦借入该笔贷款是否用于收购成都路桥股份，以及委托贷款协议是否存在与收购成都路桥股份相关的条款、上述相关各方是否签署有与收购成都路桥股份相关的协议或达成一致，并请财务顾问对上述事项进行核查；

  回复：

  恒丰银行股份有限公司重庆分行、国信证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司签署《国信证券耀目2号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号为：（DX）国信-耀目2号，以下简称《资产管理合同》），设立国信证券耀目2号定向资产管理计划，其中，资产委托人为恒丰银行股份有限公司重庆分行（以下简称“恒丰银行重庆分行”）、资产管理人为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、资产托管人为恒丰银行股份有限公司。2015年4月恒丰银行重庆分行与达州市商业银行股份有限公司签署《定向资产管理计划收益权转让协议》，将资产管理计划第六期委托资产对应的收益权(资产收益权是指《资产管理合同》项下的委托资金及因委托资金的运用、管理、处分或其他情形而取得的收益及其相关的一切衍生权利)转让给达州市商业银行股份有限公司。

  中迪禾邦借入该笔贷款用于“中迪国际社区”项目开发，未用于收购成都路桥股份。委托贷款协议不存在与收购成都路桥股份相关的条款、本人及相关各方未签署有与收购成都路桥股份相关的协议或达成一致。

  2、《报告书》中披露你本次收购的部分资金来源为中迪禾邦四个房地产开发项目的项目收益8.36亿元，你与郭上勇、华鑫宏利、郫县贵智以及中迪禾邦约定上述四个项目的收益权归你所有，请说明上述项目收益权归属是否存在争议，该部分资金来源是否涉及借款或间接借款的情形，并请财务顾问进行核查；

  回复：

  本人与郭上勇、华鑫宏利、郫县贵智以及中迪禾邦约定的四个项目的收益权归本人所有，上述项目收益权归属不存在争议，该部分资金来源不涉及借款或间接借款的情形。

  3、《报告书》中披露你本次收购的部分资金来源为股权转让款0.6亿元及其他投资项目收益2.48亿元，信达证券在核查意见中表示“经核查，信息披露义务人本次收购资金均由中迪禾邦打入其本次交易的证券资金账户”及“根据信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明，中迪禾邦应归还给信息义务披露人借款3.08亿元”，请说明上述资金来源3.08亿元经由中迪禾邦打入本次交易证券资金账户的原因，以及上述资金来源与上述借款之间的关系，并请财务顾问进行核查；

  回复：

  本人本次收购资金部分来源于股权转让款0.6亿元及其他投资项目收益2.48亿元。因前期中迪禾邦项目资金需求，本人将个人拥有的上述3.08亿元的资金借给中迪禾邦用于项目投资使用，2015年8月至2016年2月期间，因本人增持成都路桥股票，中迪禾邦将其之前向本人的借款归还。

  4、信达证券在核查意见中表示“在财务顾问接受信息披露义务人委托之前，中国证券监督管理委员会四川监管局于2016年2月22日向信息披露义务人出具了《关于对李勤采取出具警示函措施的决定》（[2016]5号）和于2016年3月7日向信息披露义务人出具了《关于对李勤采取责令改正措施的决定》（[2016]6号）等行政监管措施决定书”，请说明聘请财务顾问及签订协议的具体时间。

  回复：

  本人于2016年2月17日通过深交所证券集中竞价交易系统增持成都路桥无限售条件流通股累计达到147,892,013股（占成都路桥总股本20.0554%）并成为成都路桥第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本人需聘请财务顾问对本人出具的详式权益变动报告书出具核查意见。

  在增持成都路桥股份达到20%后，本人立即与信达证券开始接触，并表示愿意聘请其作为本人的财务顾问，为本人增持成都路桥股份的详式权益变动报告书出具核查意见。由于时间较短，信达证券表示无法在3日内出具相关核查意见，在双方达成初步合作意愿后，信达证券开始进行尽职调查。由于信达证券向本人发出的尽职调查清单涉及内容较多，本人按照尽职调查清单收集并整理资料耗费时间较长，在信达证券完成尽职调查工作并履行完其内部审核流程后，本人与信达证券于2016年3月21日正式签署了《李勤与信达证券股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司财务顾问协议》。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  信达证券关于《对李勤增持

  成都市路桥工程股份有限公司股份的

  问询函》的回复

  根据深圳证券交易所于2016年3月24日下发的《对李勤增持成都路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 135 号）的要求，信达证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）就李勤增持成都路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”）股份的问询函中相关问题进行了核查，核查情况如下：

  1、信达证券在核查意见的本次收购资金来源部分表示“中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）及下属子公司共计1笔委托贷款，委托人为国信证券股份有限公司（“国信证券耀目2号定向资产管理计划”）、受托人为达州市商业银行股份有限公司，借款人为四川中迪禾邦实业集团有限公司（现更名为中迪禾邦集团有限公司）”，请说明国信证券耀目2号定向资产管理计划的资产委托人、中迪禾邦借入该笔贷款是否用于收购成都路桥股份，以及委托贷款协议是否存在与收购成都路桥股份相关的条款、上述相关各方是否签署有与收购成都路桥股份相关的协议或达成一致，并请财务顾问对上述事项进行核查；

  回复：

  本财务顾问核查了《国信证券耀目2号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号为：（DX）国信-耀目2号，以下简称《资产管理合同），该合同项下国信证券耀目2号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的资产委托人为恒丰银行股份有限公司重庆分行。2015年4月恒丰银行股份有限公司重庆分行与达州市商业银行股份有限公司签署《定向资产管理计划收益权转让协议》，将资产管理计划项下第六期资产收益权（资产收益权是指《资产管理合同》项下的委托资金及因委托资金的运用、管理、处分或其他情形而取得的收益及其相关的一切衍生权利）转让给达州市商业银行股份有限公司，委托资产本金1.1亿元，转让日期为2015年4月3日，经查阅协议内容，委托投资范围中没有投资或收购成都路桥股份的相关条款，协议中其他条款中也不存在与收购成都路桥股份相关的条款。

  本财务顾问查阅了国信证券股份有限公司（“国信证券耀目2号定向资产管理计划”）（甲方）、达州市商业银行股份有限公司（乙方），四川中迪禾邦实业集团有限公司（现更名为中迪禾邦集团有限公司）（丙方）三方于2015年4月7日签署的《委托贷款合同》（合同编号：国信-达商-中禾-合同2015第006号），国信证券股份有限公司作为“国信证券耀目2号定向资产管理计划”的管理人，代理定向资产管理计划委托人委托达州市商业银行股份有限公司向四川中迪禾邦实业集团有限公司发放委托贷款，协议第四条贷款用途为:“本合同项下委托贷款仅限用于‘中迪国际社区项目开发’，未经甲方书面同意，丙方不得挪作它用”。《委托贷款合同》的其他条款不存在与收购成都路桥股份相关的条款。

  本财务顾问取得了达州市商业银行股份有限公司、中迪禾邦集团有限公司以及李勤出具的《确认函》，确认《委托贷款合同》项下的贷款资金用途为中迪国际社区项目开发，不存在资金用途用于收购成都路桥股份的安排，委托贷款协议不存在与收购成都路桥股份相关的条款、也未签署有与收购成都路桥股份相关的协议或达成一致。

  2、《报告书》中披露你本次收购的部分资金来源为中迪禾邦四个房地产开发项目的项目收益8.36亿元，你与郭上勇、华鑫宏利、郫县贵智以及中迪禾邦约定上述四个项目的收益权归你所有，请说明上述项目收益权归属是否存在争议，该部分资金来源是否涉及借款或间接借款的情形，并请财务顾问进行核查；

  回复：

  本财务顾问查阅了李勤、郭上勇、华鑫宏利、中迪禾邦于2014年7月13日签署的《四方协议》以及李勤、华鑫宏利、郫县贵智、中迪禾邦于2015年8月20日签署的《四方协议》，对郭上勇、华鑫宏利、郫县贵智进行了访谈，各方确认上述相关各方对中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等四个房地产开发项目的收益权归属于李勤所有，为其真实意思表达，并对此无异议。

  本财务顾问于2016年3月25日、3月26日再次取得了李勤、郭上勇、华鑫宏利、郫县贵智以及中迪禾邦的书面确认文件，确认：本人/本公司签署的《四方协议》系本人/本公司真实意思表达，对中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等四个房地产开发项目的收益权归属李勤所有无异议。

  根据信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明，截至2016年1月31日，中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等四个房地产开发项目已经实现的收益应由中迪禾邦支付给李勤，该等资金来源于项目销售款。本财务顾问取得了中迪禾邦及下属子公司的《企业信用报告》，中迪禾邦及下属子公司除存在一笔1.1亿元中迪国际社区项目开发的委托贷款外，不存在其他银行借款。

  3、《报告书》中披露你本次收购的部分资金来源为股权转让款0.6亿元及其他投资项目收益2.48亿元，信达证券在核查意见中表示“经核查，信息披露义务人本次收购资金均由中迪禾邦打入其本次交易的证券资金账户”及“根据信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明，中迪禾邦应归还给信息义务披露人借款3.08亿元”，请说明上述资金来源3.08亿元经由中迪禾邦打入本次交易证券资金账户的原因，以及上述资金来源与上述借款之间的关系，并请财务顾问进行核查；

  回复：

  根据信息披露义务人出具的说明，本次收购资金部分来源于股权转让款0.6亿元及其他投资项目收益2.48亿元。本财务顾问取得了股权转让协议及转款凭证，实地查看了信息披露义务人位于达州的其他投资项目，访谈了该等项目涉及的相关人员。根据信息披露义务人出具的说明并查阅中迪禾邦的银行账户流水，因前期中迪禾邦项目资金需求，李勤将个人拥有的上述3.08亿元的资金借给中迪禾邦，2015年8月至2016年2月期间，信息披露义务人增持成都路桥股票，中迪禾邦将其之前向李勤的借款归还，并打入李勤本次交易的证券资金账户。

  财务顾问主办人： ___________ ___________

  粟建国 刘文选

  信达证券股份有限公司

  2016年3月28日

  证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-033

  成都市路桥工程股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2016年3月29日上午9时30分在成都市武科东四路11号公司四楼会议室采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2016年3月18日以电话、专人送达方式发出，本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长周维刚先生主持。

  本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

  （一）审议通过《2015年年度报告及其摘要》

  《2015年年度报告》详见巨潮资讯网相关公告，《2015年年度报告摘要》详见2016年3月30日出版的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过《董事会2015年度工作报告》

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  独立董事向公司董事会提交了《2015年度述职报告》，现任独立董事将在2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。

  （三）审议通过《总经理2015年度工作报告》

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （四）审议通过《2015年度财务决算报告》

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （五）审议通过《2016年度财务预算报告》

  根据公司 2016年生产经营发展计划确定的经营目标，主要财务预算指标如下：1、实现营业收入19.50亿元；2、实现营业利润3326.93万元。

  上述财务预算不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （六）审议通过《2015年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所天健审〔2016〕11-71号审计报告确认，2015年度归属于上市公司股东的净利润为18,744,361.79元，母公司的净利润为22,085,989.23元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，以母公司实现的净利润为基础，按 10%提取法定公积金2,208,598.92元，加上上年度分配后留存的未分配利润891,294,292.37元，减去2014年度分派的现金股利36,870,810.75元，2015年末累计可供股东分配的利润为874,300,871.93元。

  2015年度以总股本737,416,215股为基数，每 10 股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金11,061,243.23元；不转增，不送股。

  本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （七）审议通过《2015年度募集资金使用与存放专项报告》

  《2015年度募集资金使用与存放专项报告》具体内容详见巨潮资讯网。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （八）审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  董事会认为，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

  独立董事对公司《2015年内部控制自我评价报告》发表了独立意见。《2015年内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （九）审议通过《关于预计2016年日常性关联交易的议案》

  《关于预计2016年度日常性关联交易的公告》详见2016年3月30日出版的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网。

  关联董事周维刚、邱小玲回避表决。

  投票表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十）审议通过《关于申请2016年度银行综合授信的议案》

  同意公司在2016年度向银行申请不超过人民币70亿元的综合授信额度，并授权公司法定代表人周维刚代表公司签署与银行授信有关的各种法律文书。由于授信申请与银行实际授信批准存在差异，授权管理层根据实际情况，在股东大会批准的综合授信总额度内新增其它银行授信或在不同的银行间进行授信额度的调整。授信有效期自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十一）审议通过《关于续聘公司2016年财务审计机构的议案》

  续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十二）审议通过《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》

  在不影响公司正常经营投标以及有效控制风险的前提下，授权管理层（含子公司）使用不超过人民币3亿元（含）的闲置自有资金购买商业银行发行的、 最长投资期限不超过12个月的固定收益类或承诺保本型银行理财产品。该项资金额度可滚动使用，但在任一时点公司对外投资理财的余额不超过3亿元（含）。该项授权的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

  《关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》详见2016年3月30日出版的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十三）审议通过《关于发行短期融资券的议案》

  同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过6亿元人民币的短期融资券，并根据公司实际资金需求分期发行。提请公司股东大会授权公司董事会及管理层办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请主承销商、中介机构，并办理本次短期融资券发行申报事宜；

  3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

  4、及时履行信息披露义务；

  5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十四）审议通过《关于设立宜宾市南溪区环溪路桥项目投资有限公司的议案》

  设立宜宾市南溪区环溪路桥项目投资有限公司，为公司全资子公司。负责宜宾市南溪区环长江大道PPP项目的投资、建设、运营和维护。项目公司注册资本：5000万元，经营范围：工程项目投资，注册地：宜宾市南溪区，法人代表：王建勇。

  上述公司名称、经营范围等事项以工商机关登记为准。

  投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  上述议案中除议案（三）、（八）、（十二）、（十四）外的其他议案均需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、独立董事《关于2015年年报审议相关事项的独立意见》

  特此公告！

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日