证券时报多媒体数字报

  证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：临2016-010

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  本公司的全资子公司青海祁连山水泥有限公司（以下简称"青海祁连山"）以现金1980.51万元受让本公司关联方青海昆仑山矿业发展有限公司（以下简称"昆仑山矿业"）湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿探矿权。以现金543.08万元受让本公司关联方昆仑山矿业持有青海祁材矿业有限公司（以下简称"祁材矿业"）20%的股权。

  （一） 投资基本情况

  1、受让探矿权的投资项目

  为保障青海祁连山石灰石资源供应，实现石灰石矿山采矿权和开采管理一体化，并出于安全生产的需要，青海祁连山以现金1980.51万元受让昆仑山矿业所持青海省湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿详查探矿权。

  昆仑山矿业的控股股东为中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队，其实际控制人为中国中材集团有限公司。昆仑山矿业上峡门矿是青海祁连山原料供给配套矿山，目前该矿详查探矿权人为昆仑山矿业。

  2、受让股权的投资项目

  为保障青海祁连山石灰石资源供应，实现石灰石矿山探矿权和开采管理一体化，以及出资企业产权结构调整和压缩管理级次的需要，青海祁连山以现金543.08万元收购祁材矿业现股东昆仑山矿业所持祁材矿业20%的股权。

  祁材矿业是由青海祁连山和昆仑山矿业共同出资设立的公司。经营范围为：石灰石开采、加工、销售。青海祁连山持有祁材矿业80%股权，昆仑山矿业持有祁材矿业20%股权。

  （二）交易双方基本情况

  1、两项交易中的资产出让方

  公司名称：青海昆仑山矿业发展有限公司；

  注册地址：西宁市新宁路11号；

  法定代表人：冯金宁；

  注册资本：叁佰万元整；

  公司类型：其他有限责任公司；

  经营范围：石英岩、石灰岩、石膏开采、加工、销售；石墨的加工、销售。

  2、两项交易中的资产受让方

  公司名称：青海祁连山水泥有限公司；

  注册地址：青海省湟中县上新庄镇；

  法定代表人：张世英；

  注册资本：贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟圆整；

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

  经营范围：水泥及制品、商业混凝土研发生产、销售。建筑骨料、石灰石的生产、销售，水泥装备研究、安装、修理。

  （三）转让协议主要内容

  1、 转让标的物

  昆仑山矿业所持青海省湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿详查探矿权和祁材矿业20%股权。

  2、 转让价款及支付方式

  （1） 转让价款：

  1）受让探矿权的投资项目

  经新疆志诚矿业评估咨询事务所评估（评估报告：新志诚矿评报字[2015]第045号），以2015年9月30日为基准日，上峡门矿详查探矿权价值为2092.01万元。交易双方一致同意，以1980.51万元的总价款受让昆仑山矿业上峡门矿详查探矿权。

  2）受让股权的投资项目

  经北京亚超资产评估有限公司（资产评估报告：北京亚超评报字[2015]第A114号）以2015年4月30日为基准日，祁材矿业20%股权的评估值为550.23万元。交易双方一致同意，以543.08万元的总价款收购昆仑山矿业所持祁材矿业20%股权。

  （2）支付方式：上述两项资产收购价款的支付方式均为分期支付，即：协议签订生效后10个工作日内，支付交易金额的50%，工商变更登记完成后10个工作日内，再支付剩余款项。

  （四）由于本次对交易为关联交易，在表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。

  （五）该对外投资事项已于2016年3月29日提交本公司第七届九次董事会审议通过。

  （六）该投资事项不需提交公司股东大会审议。

  二、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  通过本次交易，青海公司提高了资源储备和原料供应的可靠性，有利于提升安全开采和生产管理水平，并将有效控制青海公司生产运营成本，提高竞争力。通过本次资产收购，青海公司将发挥资源优势，有效延伸产业，增强企业综合实力。

  本次对外投资事项与本公司主业发展密切相关，水泥产能的过剩和行业竞争的加剧，可能会导致该事项存在一定的经营风险。

  三、备查文件

  1、第七届九次董事会决议；

  2、《资产评估报告》；

  3、《转让协议》。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月三十日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2016-009

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  关联交易事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  2．关联人回避事宜：本次关联交易事项涉及本公司全资子公司与公司实际控制人下属企业发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。

  3．交易对上市公司的影响：本次关联交易事项，是基于公司正常生产经营需要确定的。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  一、 关联交易概述

  （一）受让石灰岩矿探矿权的关联交易

  本公司的全资子公司青海祁连山水泥有限公司（以下简称"青海祁连山"）以现金1980.51万元受让本公司关联方青海昆仑山矿业发展有限公司（以下简称"昆仑山矿业"）湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿探矿权。本次关联交易事项已经公司七届九次董事会审议通过，公司独立董事和审计委员会对此均发表了意见。

  （二）收购青海祁材矿业有限公司20%股权的关联交易

  青海祁连山以现金543.08万元受让本公司关联方昆仑山矿业持有青海祁材矿业有限公司（以下简称"祁材矿业"）20%的股权。本次关联交易事项已经公司七届九次董事会审议通过，公司独立董事和审计委员会对此均发表了意见。

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司、青海祁连山、昆仑山矿业和昆仑山石灰公司的实际控制人均为中国中材集团有限公司，所以本次交易为关联交易。

  到本次交易为止，过去12月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。因此，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）两项交易中的资产出让方

  公司名称：青海昆仑山矿业发展有限公司；

  注册地址：西宁市新宁路11号；

  法定代表人：冯金宁；

  注册资本：叁佰万元整；

  公司类型：其他有限责任公司；

  经营范围：石英岩、石灰岩、石膏开采、加工、销售；石墨的加工、销售。

  （二）两项交易中的资产受让方

  公司名称：青海祁连山水泥有限公司；

  注册地址：青海省湟中县上新庄镇；

  法定代表人：张世英；

  注册资本：贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟圆整；

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

  经营范围：水泥及制品、商业混凝土研发生产、销售。建筑骨料、石灰石的生产、销售，水泥装备研究、安装、修理。

  三、关联交易的主要内容

  （一）受让石灰岩矿探矿权的关联交易

  昆仑山矿业湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿探矿权是青海祁连山原料供给配套矿山建设项目。探矿权人为昆仑山矿业，目前在矿区生产的主体为青海祁连山的子公司-青海祁材矿业有限公司。生产的石灰石原矿专供青海祁连山水泥有限公司用于生产水泥熟料。

  为保障青海祁连山石灰石资源供应，实现石灰石矿山探矿权和开采管理一体化，青海祁连山将以现金方式受让，经新疆志诚矿业评估咨询事务所（评估报告：新志诚矿评报字[2015]第045号）以2015年9月30日为基准日，评估值为2092.01万元的上峡门矿探矿权。

  （二）收购青海祁材矿业有限公司20%股权的关联交易

  祁材矿业作为专业石灰岩矿山开采公司，为青海祁连山水泥生产线提供石灰石原料的开采、破碎和皮带输送任务，目前处于正常运营状态。通过本次资产收购，青海公司将发挥资源优势，有效延伸产业，增强企业综合实力。经北京亚超资产评估有限公司（资产评估报告：北京亚超评报字[2015]第A114号）以2015年4月30日为基准日，祁材矿业20%股权的评估值为550.23万元。

  四、交易定价依据

  受让石灰岩矿探矿权以折现现金流量法评估的相关资产价值为依据，收购祁材矿业20%股权以资产基础法评估的相关资产价值为依据。

  五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

  此次关联交易是基于公司正常生产经营需要确定的。通过本次交易，青海公司提高了资源储备和原料供应的可靠性，有利于提升安全开采和生产管理水平，并将有效控制青海公司生产运营成本，提高竞争力。通过本次资产收购，青海公司将发挥资源优势，有效延伸产业，增强企业综合实力。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  六、独立董事的意见

  公司全资子公司青海祁连山与公司关联人发生关联交易是基于公司正常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。受让探矿权和收购祁材矿业20%股权关联交易事项，审核程序合规，没有损害公司和股东利益的情况发生。在关联交易事项提交董事会审核时，关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司章程》及有关规定，没有损害股东合法权益的情形发生。

  七、备查文件

  1、 公司第七届董事会第九次会议决议；

  2、公司第七届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事对此发表的独立意见；

  4、董事会审计委员会对此发表的意见。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月三十日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2016-008

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届监事会第九次会议于2016年3月29日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开。会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席杨国爱先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司受让青海湟中县上峡门石灰岩矿详查探矿权的议案》

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司受让青海祁材矿业有限公司20%股权并吸收合并祁材矿业的议案》

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

  二O一六年三月三十日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2016-007

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于2016年3月29日在公司办公楼四层会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事8名，参加现场表决的董事7名，董事李新华以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司受让青海湟中县上峡门石灰岩矿详查探矿权的议案》

  上峡门矿是本公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司（以下简称"青海公司"）的配套矿山，目前采矿权人为青海昆仑山矿业发展有限公司，所开采的石灰石供应青海公司用于水泥熟料的生产。

  为保障青海公司石灰石资源供应，提高资源储备和原料供应的可靠性，有效控制青海公司生产运营成本，提高竞争力。同意青海公司以现金1980.51万元受让上峡门矿详查探矿权。

  本公司、青海公司和青海昆仑山矿业发展有限公司的实际控制人均为中国中材集团有限公司，所以本次交易为关联交易，在表决时关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。详细交易情况请参见与本公告同日披露的《关联交易公告》和《对外投资公告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于本公司全资子公司青海公司受让青海祁材矿业有限公司20%股权并吸收合并祁材矿业的议案》

  为保障本公司的全资子公司青海公司石灰石资源供应，实现石灰石矿山采矿权和开采管理一体化，以及出资企业产权结构调整和压缩管理级次的需要，同意全资子公司青海公司以现金543.08万元受让青海昆仑山矿业发展有限公司持有祁材矿业20%股权。在收购完成后由青海祁连山按照本次评估值吸收合并祁材矿业，并尽快办理祁材矿业注销登记等工作。

  本公司、青海公司和青海昆仑山矿业发展有限公司的实际控制人均为中国中材集团有限公司，所以本次交易为关联交易，在表决时关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。详细交易情况请参见与本公告同日披露的《关联交易公告》和《对外投资公告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  董事会

  二O一六年三月三十日