证券时报多媒体数字报

  （上接B102版)

  根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

  1、截至2015年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币31,785.04万元，剩余募集资金余额人民币5,361.96万元，募集资金银行专户余额人民币2,402.09万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元和利息收入人民币1,035.13万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币4,000万元，详见本报告三、5）。

  2、截至2015年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.23万元，剩余募集资金余额人民币332.57万元，募集资金银行专户余额人民币586.52万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元和利息收入人民币210.15万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收，尚有尾款未支付。

  3、截至2015年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含利息收入人民币4.17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

  4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2016年6月。

  5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

  经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

  经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

  经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

  经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

  经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

  经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

  经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

  经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

  6、有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

  四、募集资金投资项目实现效益情况

  2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  复星医药的募集资金存放和实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金截至2015年12月31日止的存放和实际使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  公司2015年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

  九、上网披露的公告附件

  （一）瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

  （二）安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海复星医药(集团)股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月二十九日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币 万元

  ■

  注1： 2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

  注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

  注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2015年为项目投产第二年，达到投产后的预计效益。

  注4：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77 万元，2015年为项目投产第四年，达到投产后的预计效益。

  附表1(续)：

  ■

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-043

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第七十七次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第七十七次会议（定期会议）于2016年3月29日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事10人，实到会董事10人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年年度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2015年年度报告全文及摘要。

  同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2015年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本集团2015年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

  二、审议通过2015年度董事会工作报告。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告还需提交本公司股东大会审议。

  三、审议通过2015年度总裁工作报告。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过本集团2015年度财务决算报告。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告还需提交本公司股东大会审议。

  五、审议通过本公司2015年度利润分配预案。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本集团合并报表共实现归属于母公司股东的净利润人民币2,460,093,583.58元，其中：母公司实现净利润人民币2,411,826,988.68元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币241,182,698.87元，加上 2015年初未分配利润人民币2,839,595,396.66元，减去已实施的2014年度分配股利人民币647,124,131.92元，2015年度实际可供股东分配利润为人民币4,363,115,554.55元。

  根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本预案还需提交本公司股东大会审议。

  六、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过关于本公司2016年续聘会计师事务所及2015年会计师事务所报酬的议案。

  同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2016年度境外财务报告审计机构。

  同意并提请股东大会批准2015年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币75万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币110万元。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  八、审议通过关于本集团2015年日常关联/连交易报告及2016年日常关联/连交易预计的议案。

  董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立非独立董事）参与表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  关于本集团2016年日常关联/连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。

  九、审议通过关于2015年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

  根据第六届董事会第四十四次会议审议通过的2015年高级管理人员考核方案及与高级管理人员签订的《绩效考核书》，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等四个方面进行考评，并结合其2015年度的贡献予以评估。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年本公司董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。

  十、审议通过关于2016年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。

  基于本集团5年战略规划及2016年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标几方面对执行董事及高级管理人员2016年具体考核内容加以确定。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。

  十一、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过2015年内审工作总结和2016年内审工作计划的议案。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过关于本集团2016年续展及新增委托贷款/借款额度的议案。

  同意并提请股东大会批准2016年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币695,900万元，其中：2017年6月30日前到期拟续展额度为人民币195,900万元、新增委托贷款/借款额度为人民币500,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率2%至10%之间（人民币利率适用）1%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款额度中拟包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（2015年8月卸任复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展级新增委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款事项，而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  董事会在对本议案进行审议时，没有需要回避表决的董事。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十四、审议通过关于本集团2016年续展及新增对外担保额度的议案。

  根据2016年经营计划，同意并提请股东大会批准本集团2016年续展及新增对外担保额度按本决议日汇率折合人民币不超过640,880万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，担保期限以协议约定为准。

  同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十五、审议通过关于本公司2016年新增申请银行授信总额的议案。

  根据经营需要，同意并提请股东大会批准本公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币1,976,822万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。

  同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。

  为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自2016年1月1日起连续18个月内适时择机处置本集团所持的交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十七、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

  为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行A股及/或H股股份20%之新增股份。

  (一)授权内容

  具体授权内容包括但不限于：

  1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

  2、作出或授出将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

  3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

  4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股及/或 H 股之其他证券的数量按照其转换为配发的A 股及/或 H 股的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股总数之20% 。

  5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

  6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

  7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

  8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

  9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

  （二）授权期限

  除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。

  “相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

  1、本公司2016年度股东大会结束时；

  2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

  本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度企业社会责任报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议通过关于召开本公司2015年度股东大会的议案。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司2015年度股东大会的安排将另行公告。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月二十九日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-044

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届监事会2016年第三次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2015年第三次会议（定期会议）于2016年3月29日在上海市宜山路1289号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年年度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2015年年度报告全文及摘要。

  同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2015年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

  第六届监事会经审核，对本集团2015年年度报告发表如下审核意见：

  1、本集团2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本集团内部管理制度的各项规定；

  2、本集团2015年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本集团2015年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

  二、审议通过2015年度监事会工作报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  监事会

  二零一六年三月二十九日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-049

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于控股子公司获药品临床试验

  申请受理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概况

  近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海星泰医药科技有限公司（以下简称“上海星泰”）收到上海市食品药品监督管理局（以下简称“上海食药监局”）《药品注册申请受理通知书》，上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）、上海星泰就所研制的PA-824片（受理号：CXHL1600091沪、CXHL1600092沪）及其原料药（受理号：CXHL1600090沪）（以下合称“该新药”）提出的临床研究申请已获得上海食药监局受理。

  二、该新药的基本情况

  1、药物名称： PA-824

  受理号：CXHL1600091沪

  剂型：制剂：片剂

  规格：100mg

  申请事项：新药申请：化学药品1.1类

  申报阶段：临床

  申请人：复星医药产业、上海星泰

  结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

  2、药物名称： PA-824

  受理号：CXHL1600092沪

  剂型：制剂：片剂

  规格：200mg

  申请事项：新药申请：化学药品1.1类

  申报阶段：临床

  申请人：复星医药产业、上海星泰

  结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

  3、药物名称： PA-824

  受理号：CXHL1600090沪

  剂型：非制剂：原料药

  申请事项：新药申请：化学药品1.1类

  申报阶段：临床

  申请人：复星医药产业、上海星泰

  结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

  三、该新药的研究情况

  2016年3月9日，复星医药产业、上海星泰向上海食药监局首次提交的临床试验申请获受理。

  该新药主要通过抑制细菌蛋白质合成和细胞壁霉菌酸合成的双重作用机制达到抑制结核杆菌的效果。抗菌活性优于异烟肼, 对敏感结核杆菌和耐利福平结核杆菌活性较好；对于隔离的MDR-TB有潜在的疗效, 并且有可能缩短治疗周期，与现临床使用的抗结核药物无交叉耐药性。

  截至本公告日，于中国境内（不包括港澳台地区）尚无与该新药相同靶点具有自主知识产权的同类药物上市。

  截至2016年2月，本公司及控股子公司/单位现阶段就该新药已投入研发费用人民币约1,400万元。

  四、风险提示

  该新药临床研究虽预期良好，但根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如I期、II期和/或III期临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

  根据中国相关新药研发的法规要求，该新药尚需开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市。

  新药研发是项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月二十九日