证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司立足于家纺行业，致力为顾客提供高品质的家居生活服务体验，主要从事家纺产品的设计、制造、销售以及提供极致的家居生活服务，拥有梦洁、寐、梦洁宝贝、梦洁床垫、平实美学、觅、Dreamcoco、Sichou、Poeffen等在国内外家纺市场有重要影响力的自主品牌。公司在全国有3000家零售终端，构成了行业内最强的线下销售网络，同时，公司也积极布局互联网、移动互联网等新兴渠道，取得了非常不错的业绩。

  整体经济环境的变化，使得家纺行业的发展速度趋缓，但从国内外家纺用品消费的差距及未来的趋势来看，家纺行业还拥有巨大的发展空间。居民生活水平的提升以及消费观念的升级使得家纺行业具有广阔的市场环境。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国际形势的错综复杂，国内改革发展艰巨繁重，整体经济低迷，消费品行业困难重重。公司全年实现销售收入151,744.81万元，同比下降3.10%；实现营业利润18,580.12万元，同比增长2.19%；实现净利润15,633.61万元，同比增长5.13%。

  2015年，公司一直以“最为顾客着想”的工作总纲，秉承“爱在家庭”的企业文化，围绕发展规划，积极主动面对市场变化。

  公司积极布局新兴渠道，电商、电购、微商等增长快速，全年公司新兴渠道销售收入同比增长30%。同时，公司不断对线下的传统渠道进行升级改造并对终端零售人员进行专业的服务培训认证，提升终端零售与服务能力。同时，积极探寻线下与新兴渠道的互融互通，提升公司的整体运营能力。

  公司对供应链体系进行智能化升级，吊挂系统的全面运行，物流平台的升级，定制化设备上线等，提升客户需求满意率。

  全面项目制管理不断优化，内控效果持续显现。公司年度策略会，月度监控会有序运转，公司整体运营效率进一步提升。

  在立足主业的同时，公司积极开展对外合作，探寻新的发展机遇，保持公司可持续发展能力。2015年，公司参与设立了“梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司”；投资设立了“广州梦洁宝贝蓝门数字商业有限公司”和“梦洁智能卧室实验室”等。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，新增1户，为控股收购增加广州梦洁宝贝蓝门数字商业有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董事长：姜天武

  2016年3月30日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-013

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2016年3月28日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2016年3月17日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席何晓霞主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《股份公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《股份公司2015年年度报告及其摘要》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会成员对2015年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《股份公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经过认真核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  四、审议并通过了《股份公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  五、审议并通过了《股份公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《股份公司2016年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《股份公司2015年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《股份公司2016年度申请银行贷款额度的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、审议并通过了《股份公司预计2016年度日常关联交易的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、审议并通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过了《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

  2016年3月30日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-018

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月28日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《股份公司关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年4月22日召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议名称：2015年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午15:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月21日（星期四）下午15:00至2016年4月22日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼国际厅会议室。

  5、会议投票方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2016年4月18日（星期一）。

  7、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议审议通过了《股份公司关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  8、出席对象：

  （1）截至2016年4月18日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《股份公司2015年度董事会工作报告》；

  2、《股份公司2015年度监事会工作报告》；

  3、《股份公司2015年年度报告及其摘要》；

  4、《股份公司2015年度财务决算报告》；

  5、《股份公司2016年度财务预算报告》；

  6、《股份公司2015年度利润分配预案》；

  7、《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  8、《股份公司2016年度申请银行贷款额度的议案》

  9、《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》

  9.1激励对象的确定依据和范围

  9.2股票期权涉及标的股票的来源和数量

  9.3激励对象获授的股票期权分配情况

  9.4股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

  9.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  9.6股票期权的获授条件和行权条件

  9.7股票期权激励计划的调整方式和程序

  9.8实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

  9.9股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

  9.10公司与激励对象各自的权利义务

  9.11股票期权激励计划的变更、终止等事项

  10、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

  11、《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

  说明：

  1、上述议案中已经公司第四届董事会第五次会议或第四届监事会五次会议审核通过，内容详见2016年3月30日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  2、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，议案六、七、九、十、十一属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  3、公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在4月21日17:00前送达或传真至公司证券办。）

  2、登记时间：2016年4月21上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00；

  3、登记地点：公司证券部，信函请注明 “股东大会”字样。

  通讯地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

  邮政编码：410205

  4、登记方法：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362397”。

  2、投票简称：“梦洁投票”。

  3、投票时间：2016年4月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“梦洁投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案9中有多个需表决的子议案，9.00元代表对议案9下全部子议案进行表决，9.01元代表议案9中子议案1，9.02元代表议案9中子议案2，依此类推。

  （3）本次年度股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日15:00，结束时间为2016年4月22日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事宜

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

  4、邮政编码：410205

  5、联系人：李军、吴文文

  特此通知

  湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

  二○一六年三月三十日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2016年4月22日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。“累计投票表决事项”栏目相对应的股份数里填写同意的股份数量。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-012

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第四届董事会第五次会议于2016年3月28日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2016年3月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度总经理工作报告》。

  二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年年度报告及其摘要》。2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度内部控制评价报告》的议案。公司独立董事对该议案发表的独立意见以及《股份公司2015年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对此发表的独立意见以及《股份公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015度财务决算报告》。报告期内公司实现营业总收入151,744.81万元，利润总额18,821.40万元，归属于母公司所有者的净利润15,533.30万元，同比分别增长-3.10%、5.13%和4.75%。实现经营性现金净流量6,674.99万元。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2016度财务预算报告》。2016年，公司预计实现营业收入较上年同期增长不低于5%，净利润较上年同期增长不低于10%。本预算报告不代表对2016年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2015年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  八、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所审计，2015年度实现合并报表归属于母公司的净利润155,333,019.85元，母公司实现税后利润 128,395,937.32元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金12,839,593.73元，本年末母公司可供股东分配的利润总额为335,873,658.10元。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税），未分配利润结转以后年度分配。（未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。）

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  九、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》。续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构。公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  十、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2016年度申请银行贷款额度的议案》。股份公司2016年预计需向银行借款20,000万元用于公司日常经营的需要。同时授权股份公司董事长在上述借款额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  十一、以 10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《股份公司预计2016年度日常关联交易的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。

  十二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于设立全资子公司的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。

  十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。

  十六、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2016年3月30日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-019

  湖南梦洁家纺股份有限公司关于举行 2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司将于2016年4月7日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长姜天武先生、总经理李菁先生、财务负责人龙翼先生、董事会秘书李军先生、独立董事陈共荣先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-017

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）第四届董事会第五次会议审议通过了《股份公司关于设立全资子公司的议案》。现将本次设立全资子公司的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司拟用自有资金出资5,000万元设立全资子公司，子公司名称为：本舍商贸有限公司（名称已经工商部门核准，以下简称“本舍”或“子公司”）。

  2、本次投资所必需的审批程序

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  梦洁家纺是子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

  三、 拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：本舍商贸有限公司（已经工商部门核准）；

  2、注册资本：5,000万元人民币（以最终注册为准），公司出资比例为100%；

  3、法定代表人：姜天武

  4、资金来源：公司自有资金；

  5、拟定经营范围：纺织品、化学纤维制品、羽毛（绒）制品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、银器、日化用品、厨具、洁具、餐具、灯具的销售；百货零售；食品、饮料的销售；五金、装饰材料的销售；国家法律、法规允许的进出口业务。（以最终注册为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  五、设立全资子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、设立全资子公司的目的和对公司的影响

  本舍的设立有利于公司丰富品牌阵营，有利于整合国内外优质资源，打造时尚快消的一站式家居生活体验平台，符合公司的需要和长远规划。

  2、设立全资子公司存在的风险

  上述设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，需要按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2016年3月30日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-016

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、绪言

  根据中国证券监督与管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 有关规定，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”、“公司”或“本公司”）独立董事陈共荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2016 年4月22日召开的公司2015年年度股东大会审议的相关议案的投票权。

  1、征集人声明

  征集人仅对本公司拟召开的2015年年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  2、征集人基本情况

  （1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈共荣先生，其基本情况如下：

  陈共荣，公司独立董事，男，55岁，管理学（会计学）博士，湖南大学教授，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。

  （2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  3、重要提示

  证监会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司

  股票简称：梦洁家纺

  股票代码：002397

  公司法定代表人：姜天武

  董事会秘书：李军

  公司联系地址：长沙市高新区麓谷产业基地谷苑路168号

  邮政编码：410205

  公司电话：0731-82848012

  传真：0731-82848945

  公司互联网网址：http://www.mendale.com/

  公司电子信箱：zqb@mendale.com

  （二）征集事项

  由征集人向梦洁家纺股东征集公司2015年年度股东大会中审议的《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》（含各子议案）、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》共三个议案的委托投票权。

  （三）本投票委托报告书签署日期：2016年3月28日

  三、拟召开的2015年年度股东大会基本情况

  关于本次年度股东大会召开的详细情况，请详见本公司2016年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知》（公告编号：2016-018）。

  四、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2016年3月28日召开的第四届董事会第五次会议，并对《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》三个议案均投了赞成票。

  五、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2016 年4月18日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：自2016年4月19日至2016 年4月21日期间每个工作日的8:30～16:30。

  （三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤：截至2016 年4月18日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

  第一步：填写授权委托书（格式详见附件） 授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

  第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

  法人股东须提供下述文件：

  1、现行有效的法人营业执照复印件；

  2、法定代表人身份证复印件；

  3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

  4、法人股东帐户卡复印件；

  5、2016年4月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

  个人股东须提供下述文件：

  1、股东本人身份证复印件；

  2、股东账户卡复印件；

  3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

  4、2016年4月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

  在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

  地 址：长沙市高新区麓谷产业基地谷苑路168号

  收件人：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部

  邮政编码：410205

  电话：0731-82848012

  传真：0731-82848945

  第三步：由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年4月21日16:30）之前送达指定地址；

  2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

  3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  六、其他事项

  1、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

  2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

  3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  特此公告。

  征集人：陈共荣

  2016年3月30日

  附件：

  湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事

  征集投票权授权委托书

  委托人声明：本人是在对湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在湖南梦洁家纺股份有限公司2015年年度股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

  本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事陈共荣先生代表本公司/本人出席2016年4月22日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2015年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-015

  湖南梦洁家纺股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2016年度日常关联交易概述

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2016年与关联方湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发生日常关联交易不超过5,000元。

  ■

  公司第四届董事会第五次会议审议通过了《股份公司预计2016年日常关联交易的议案》。关联董事陈共荣先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  公司预计日常关联交易总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定,无需提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  2、统一社会信用代码：914300007632582966

  3、注册地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号

  4、法定代表人：胡子敬

  5、注册资本：56,612.26万元

  6、成立日期：2004年6月7日

  7、经营范围：商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理（具体经营业务由分支机构经营，涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营），预包装食品批发与零售（凭有效许可证经营）。

  8、关联关系：公司独立董事陈共荣先生担任友阿股份的独立董事，友阿股份为公司关联法人。

  （下转B75版）