证券时报多媒体数字报

  （上接A14版）

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  公司从塑料风叶做起，积累相应的风叶、风机技术和丰富的客户资源，向金属风叶、风机延伸，现在已经取得了阶段性的成果。公司金属风机成长迅速，并已经通过整机厂商的测试，开始进入快速发展期，市场占有率逐步提高。

  五、发行人主要固定资产、无形资产情况

  （一）主要固定资产情况

  截至2015年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：元

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  （二）土地使用权情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有土地使用权明细情况如下表：

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  （三）商标情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有注册商标25个，公司主要使用的商标情况见下表：

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  注：公司已于2015年6月5日就该商标申请续展，并于2015年6月18日收到国家工商行政管理总局商标局出具的《商标续展申请受理通知书》。截至本招股意向书摘要签署日，商标续展手续正在办理过程中。

  （四）专利情况

  截至本招股意向书摘要签署日，朗迪集团及子公司拥有252项专利，其中发明专利28项，具体情况如下：

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  （五）软件著作权情况

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人软件著作权如下：

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  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争说明

  公司实际控制人为高炎康、干玲娟、高文铭。

  截至本招股意向书签署日，高炎康、干玲娟除持有朗迪集团股份外，没有其他控制的企业。因此本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

  2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭已就避免与公司发生同业竞争作出如下承诺：

  “（1）本人以及本人控制的企业及下属企业目前没有以任何形式从事与朗迪集团及朗迪集团的控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

  （2）若朗迪集团的股票在境内证券交易所上市，则本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事任何与朗迪集团或朗迪集团的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；不以任何形式支持朗迪集团及朗迪集团的控股企业以外的他人从事与朗迪集团及朗迪集团的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

  （3）凡本人以及本人控制的企业及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与朗迪集团及朗迪集团的控股企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，其本人以及本人控制的企业及下属企业会将该等商业机会让予朗迪集团。

  （4）上述承诺在本人作为朗迪集团实际控制人期间内持续有效，且不可撤销。”

  （二）关联交易

  1、正在履行的经常性关联交易

  本公司正在履行的经常性关联交易有以下两种情况：

  （1）支付董事、监事和高级管理人员薪酬： 公司支付管理人员薪酬情况情况见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况”的相关内容。

  （2）支付厂房租金

  报告期内，发行人全资子公司东莞朗迪向李逢泉租赁厂房，支付厂房租金情况如下表所示：

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  2、报告期内发生的经常性关联交易

  报告期内，公司未与关联方发生经常性关联销售采购交易。

  3、关联担保

  截至2015年12月31日，公司不存在任何形式的正在履行的合并报表范围外的对外担保。

  报告期内，公司无关联担保。

  4、发行人委托借款情况

  （1）余姚高原投资有限公司委托中国建设银行股份有限公司余姚支行向浙江朗迪集团股份有限公司发放贷款人民币1,500万元整，借款期限为24个月，从2011年11月9日起至2013年11月8日止，借款利率为6%。该笔借款参照银行同期存款利率及贷款利率综合确定，用于弥补朗迪集团经营流动资金不足，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  以上委托借款已经公司第三届第四次董事会通过。

  （2）2013年余姚高原投资有限公司委托中国建设银行股份有限公司余姚支行向浙江朗迪集团股份有限公司发放贷款人民币3,500万元，用于弥补企业经营流动资金不足，借款期限为24个月，其中2,000万元的贷款期限为2013年5月28日起至2015年5月27日，1,500万元的贷款期限为2013年11月13日起至2015年11月12日，借款利率为6%。本公司已于2014年度提前归还借款1,500万元，已于2015年度提前归还剩余2,000万元借款。

  上述两笔委托借款分别履行了如下程序：

  第三届董事会第十二次会议文件，审议通过了《关于余姚高原委托建行向公司发放2000万贷款》的议案。

  第三届董事会第十三次会议文件，审议通过了《关于余姚高原委托建行向公司发放1500万贷款》的议案。

  七、董事、监事、高级管理人员

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  上述人员简要经历如下：

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  董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  本次发行前，高炎康直接持有本公司73.57%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。高炎康先生基本情况如下：

  高炎康，男，1954年7月出生，中国国籍，身份证号：330219195407XXXXXX，住所为浙江省余姚市。

  发行人实际控制人为高炎康家族，成员包括高炎康、干玲娟、高文铭三人，其中，干玲娟为高炎康配偶，高文铭为高炎康、干玲娟之子。高炎康家族合计持有发行人5,449万股股份，占发行人本次发行前股份的76.70%。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益

  单位：元

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  （三）最近三年财务指标

  1、主要财务指标

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  2、净资产收益率和每股收益

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  （四）管理层对公司财务状况、盈利能力、现金流量的讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产结构及其变化

  2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司资产总额分别为75,315.48万元、84,767.04万元和85,201.03 万元。2014年末和2015年末，资产规模分别较上年末增长12.55%和0.51%。具体如下表：

  单位：万元

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  报告期内随着公司业务规模的增长和公司自身的不断积累，资产规模体现出良好的增长态势，资产的构成也相对稳定。其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货等，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。

  公司的资产规模及增长情况基本能够满足目前生产经营的需要，随着公司的销售规模增长及未来发展规划，固定资产等投资还需进一步增加。

  （2）负债结构及其变动分析

  报告期内，公司负债总体构成情况如下：

  单位：万元

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  本公司负债结构相对稳定，公司负债主要为经营性负债（主要是短期借款、应付票据、应付账款）构成的流动负债为主。截至2015年12月31日，本公司的负债总额40,798.76万元，其中87.02%为流动负债。

  公司在经营过程中主要依靠银行贷款、自我积累的方式进行业务扩张，随着公司生产规模和销售规模的不断扩大，公司负债规模适当增加。公司资产负债率一直维持在合理水平。2013年末、2014年末和2015年末，资产负债率（母公司）分别为47.09%、51.06%和22.98%。资产负债率（合并）分别为58.21%、54.86%和47.89%。

  2、公司盈利能力分析

  （1）营业收入分析

  公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。最近三年公司主营业务收入占营业收入比重均超过94%，主营业务突出。其中，主营业务收入由贯流风叶、轴流风叶、离心风叶、金属类风叶风机产品销售收入构成；其他业务收入主要为本公司对外销售的改性塑料粒子、废料收入以及模具销售收入，占营业收入比例较小。

  报告期内公司主营业务收入分产品类别情况如下：

  单位：万元

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  注：离心风叶中包括斜流风叶。下同。

  报告期内，公司主营业务产品收入主要来源于两大类，一类是塑料类风叶产品，包括贯流风叶、轴流风叶、离心风叶，另一大类为金属类风叶（含风机产品）。其中塑料类风叶产品为公司的传统产品，为家用空调的重要零配件，是公司主营业务收入的主要来源。塑料类贯流风叶、轴流风叶、离心风叶产品的收入近三年每期合计占当期主营收入比重分别为85.89%、86.77%和83.92%，占比均在83%以上。金属类风叶风机产品为商用空调的零部件，报告期内，公司金属类风叶风机产品销售收入逐年增加，该类产品为本公司未来重点发展的品种，可降低公司对传统塑料风叶产品的依赖性，实现产品品种多元化，为公司带来新的利润增长点。

  （2）利润主要来源

  报告期内公司主营业务毛利构成情况：

  单位：万元

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  塑料类风叶产品为公司的传统产品，报告期内，公司生产、销售塑料类贯流风叶、轴流风叶、离心风叶产品为本公司的利润主要来源，产生的毛利总额占公司主营业务毛利总额的80%以上。

  （3）收入和利润的影响因素

  可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有三个方面：宏观经济情况、产业政策和原材料价格波动。从宏观经济情况看，由于空调风叶、风机的下游行业是空调行业，由于空调行业与宏观经济运行情况息息相关，因此空调行业的市场需求的波动直接影响到本公司的销售水平和盈利状况。从产业政策方面看，公司产品主要为下游空调厂商配套生产风叶、风机，家电企业的产业政策直接影响公司。高能效比的变频空调属于国家产业结构中的鼓励类产业，对应的符合高效节能的风叶、风机也属于鼓励类产业。产业政策的颁布和实施，对空调行业的持续、健康发展至关重要，对空调行业的规模扩张、发展方向产生了重大影响，从而对空调的重要零部件—风叶类产品的发展至关重要。因此这些政策对本公司的盈利状况的持续性和稳定性产生影响。从原材料价格波动方面看，AS和玻纤是风叶生产占比较大的原材料，报告期内AS约占塑料类材料成本的55%以上，玻纤占8%以上。原材料的价格波动，对公司盈利能力的稳定性产生重要影响。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司的现金流量情况如下：

  单位：万元

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  公司经营活动产生的现金流量净额较低与票据结算方式以及公司所处行业需要储备大量存货使得经营活动现金流量支出较大有关。2013年度、2014年度和2015年度，本公司以销售商品收到的承兑汇票背书支付长期资产购置款的金额分别为6,519.11万元、3,840.57万元和2,353.01万元。这些金额未列入经营性活动现金流入，导致各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异很大。剔除该因素的影响后，经营性应收项目的减少金额分别为-6,240.41万元、-399.16万元和1,605.09万元，各期经营活动产生的现金流量净额分别为：5,944.90万元和8,524.34万元和 9,993.18万元，与各期净利润基本匹配。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要是购建固定资产、无形资产所支付的现金。近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为895.44万元、400.77万元和-3,351.92万元。近年公司业务快速增长，为了满足生产发展的需要一直在增加生产设备、厂房等固定资产投入，因此公司构建固定资产、无形资产所支付的现金较大。

  公司筹资活动产生的现金流量主要为生产经营需要向银行借款及偿还债务和利息。近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,094.34万元、-3,347.51万元和-2,175.21万元，主要用于补充公司经营流动资金和固定资产投资。

  （五）股利分配政策及分配情况

  1、报告期内股利分配政策

  公司依据国家的有关法律、法规和《公司章程》所载明的股利分配政策进行股利分配。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，采取现金或股票方式分配股利。具体分配比例由本公司董事会视经营情况提出方案，经股东大会决议后执行。

  2、发行后的股利分配政策

  公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改上市后生效的公司<章程（草案）>的议案》，对公司发行上市后适用的利润分配政策进行了修改。公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

  修订后，公司发行上市后股利分配政策的主要内容如下：

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、公司未来三年股东分红回报规划

  《关于修改公司未来三年股东分红回报规划的议案》已经2014年第二次临时股东大会审议通过，上市后未来三年股东分红回报计划为：

  公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。上市后，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。如果上市后，未来三年公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

  4、本次发行前滚存利润的分配安排

  根据公司公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经2012年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

  5、子公司股利分配政策

  为保证母公司的股利分配能力，朗迪集团各全资子公司均在公司章程中做出规定：

  “公司每年向股东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的30%，且应在浙江朗迪集团股份有限公司董事会批准利润分配方案后二个月内实施完毕。”

  6、报告期内实际股利分配情况

  报告期内，考虑到公司的重大资本性支出资金需求，为进一步壮大公司实力，促进公司发展，朗迪集团报告期内未进行分红派息。

  （六）报告期纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  1、发行人下属控股子公司基本情况如下（不包括已转让的朗迪新材料）：

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  2、发行人下属控股子公司近一年的基本财务情况如下（不包括已转让的朗迪新材料）：

  ■第四节 募集资金运用

  一、本公司本次募集资金使用计划

  （一）本次募集资金投资项目概况

  公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过2,368万股，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  单位：万元

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  本次募集资金投资项目预计总投资额为29,800万元，使用募集资金数额为23,190万元，其余部分公司通过自筹资金解决。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分由公司自筹资金解决。

  （二）募集资金项目投资进展情况

  为了抓住市场机遇，公司已开始通过银行贷款和自筹资金开始投入项目的前期及土建工程。本次募集资金到位后，发行人将首先偿还和弥补上述先行投入的银行贷款和自筹资金，然后继续上述项目的后续投入工作。

  截至2015年12月31日，武汉朗迪实施的“空调风叶生产项目”已累计投入资金5,224万元左右，部分厂房开始投产；宁波朗迪实施的“350万套商用空调风机及研发中心项目”已累计投入资金4,380万元左右，正在进行基建工作。

  二、募集资金项目市场前景

  空调风叶是空调的主要零部件，空调风叶、风机和马达组成了空调内部空气循环系统，其通过室内、室外空气循环，达到调节室内空气的目的，在空调的热交换过程中，起着不可替代的作用。风叶、风机作为空调器的主要运动部件，其设计和质量直接关系着空调的风量、噪音、制冷制热能力和能效比等关键技术指标，是影响空调运行性能、节能效果非常重要的因素。作为空调的关键配件之一，空调风叶行业与空调市场的发展高度一致，也随着空调市场的发展而快速增长。近年，随着空调行业的爆发性增长，空调风叶也进入了高速成长期，空调风叶市场容量取决于空调市场的需求。

  随着中国城市化建设飞速发展，商用中央空调在中国大型公共建筑中迅速普及。从中央空调的增长趋势可以看出，金属风机的市场容量也将随着中央空调的增长而快速增长，特别是主流产品多联机、风管和末端机的占有率进一步提高，势必将增加风机的需求。因此，未来五年也是金属风机迎来发展机遇的黄金时代。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除第一节“重大事项提示”披露事项外，本公司提请投资者特别关注公司实际面对的以下特有风险：

  （一）不同客户不同定价方式的经营风险

  公司与格力的定价方式，在年度基准价的基础上按月浮动，因此，在原材料价格波动时，公司产品的销售价格将按月根据原材料的价格波动进行调整，因此该种定价方式可以降低原材料价格波动给公司经营带来的风险。

  公司与其他客户的定价方式，按年度确认销售价格，在原材料跌价时，公司产品成本降低，销售价格锁定，会增加公司的利润空间。在原材料涨价时，公司产品成本提高，但销售价格锁定，会缩小公司的利润空间。此种定价方式会给公司经营带来一定风险。

  （二）受空调行业新政策、新的发展方向影响的风险

  受到空调行业新政策如空调行业新能效标准等政策影响，会对空调风叶功能和能效标准提出新的要求。健康化、智能化、艺术化是空调产品的重要发展方向,也成为消费者选择空调的重要标准。公司目前专注于空调风叶、风机的研发、生产，是专业的空调风叶制造厂商。但若公司不能随空调行业新政策和空调市场发展方向变化而相应作出调整，生产出符合空调厂家需求的风叶产品，公司将存在受空调行业新政策和新的发展方向影响的风险。

  （三）原材料成本波动风险

  公司产品的主要原材料为AS和玻纤等，原材料价格依赖于石油市场价格和供求关系变动，近年来石油价格的波动及供求关系变动导致原材料价格相应波动。原材料变动所带来的成本变动，公司可以与下游厂商协商通过产品售价与塑料原材料价格联动调整机制来消化对公司经营的影响。但是，如原材料价格短期内大幅波动，公司与客户协商调整产品价格有一定的滞后，在此期间将导致公司经营业绩波动的风险，故公司存在原材料成本波动风险。

  （四）招工难及劳动力成本上升的风险

  沿海产业向内陆地区的转移，导致本公司主要生产基地所在的珠三角和长三角地区出现招工难的情况。为了降低招工难及劳动力成本上升所带来的不利影响，公司已经通过技术改造提高设备的自动化程度，降低生产工人的人数，但在质量检测、装配等环节仍面临上述问题带来的负面影响，公司存在招工难及劳动力成本上升的风险。

  二、重大合同

  本公司目前正在履行的，交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

  1、发行人与银行签署的借款合同、保证担保合同、抵押担保合同、质押担保合同；

  2、安徽朗迪与安徽乾坤建设工程有限公司签订的建设工程施工合同。

  三、发行人重大诉讼或仲裁事项

  1、本公司及子公司的诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等或有事项。

  2、本公司实际控制人的诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司实际控制人不存在涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

  3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

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  二、本次发行的有关重要日期

  ■浙江朗迪集团股份有限公司

  2016年3月30日