证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  二报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务、经营模式、主要产品及其用途

  1、主要业务：

  公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，以及子午线轮胎制造技术的开发和销售业务，2009年以来开始从事循环利用相关产品的研发、生产和销售业务，2014年以来开始从事轮胎贸易业务。

  2、经营模式：

  公司作为子午线轮胎的信息化生产示范基地，集生产、科研、培训于一体，轮胎生产与技术服务并重是公司的经营模式。

  （1）轮胎产品经营模式

  采购模式：公司采购的主要原材料包括天然胶、复合胶、钢丝帘线、炭黑等。其中，天然胶的交易为大宗交易，价格一般以上海期货交易所、新加坡商品交易所等公布的价格为参考，与供应商进行协商，货比多家，最终确定供应商和采购价格。

  生产模式：公司结合自身产品工艺特点、产品结构与生产规模，采取“以销定产，产销平衡”的生产模式。公司对年度目标进行分解，针对市场需求设定生产计划。公司在工艺、设备、工装标准化等管理方法上不断完善，形成批量化、多品种同时生产的灵活生产体系，同时借助公司信息化系统对生产过程中的设备开动、工艺执行、生产进度进行实时监控，提升生产能力与生产效率，控制生产成本，并对不同产品的生产与销售周期确定合理库存量，缓解产销矛盾。

  销售模式：公司采取经销商销售模式，即公司产品通过经销商及其分销商销售给最终用户。销售区域面向国内和国际两个市场。

  在国内市场，公司分配套市场和替换市场进行销售。配套市场，公司已经成为一汽解放、集瑞联合重工、众泰汽车等国内汽车厂家的供应商。替换市场，公司对一级经销商分别划定销售区域。公司统一制定产品的出厂价格，根据经销商《申请要货计划单》的要求安排发货。

  在国外市场，公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式。目前已经与国际大型经销商结成了战略合作关系，利用其批发及其自有的零售网络，建立了公司多层次的分销体系。市场网络布局已经涵盖北美、欧洲、东南亚和非洲地区。

  （2）技术转让业务经营模式

  单纯的技术支持：确认合作关系后仅予以纯技术支持，提供相关规格型号产品的技术文件以及技术服务、产品调试。

  全套技术服务：全套技术服务包括厂房设计、设备招标、技术文件、工程管理、技术服务、技术培训直至实现产品试制及测试达标的全过程，即“交钥匙工程”。

  （3）轮胎循环利用经营模式

  公司的轮胎循环利用项目主要包括轮胎翻新材料以及翻新轮胎的生产和销售。

  轮胎翻新材料的经营模式：原材料包括胶料和废旧轮胎。胶料由公司采购部门根据订单量同轮胎产品的原材料同时采购。将不符合翻新标准的废旧胎的钢丝与胶料分离，钢丝销售给钢丝厂，胶料制成胶粉，可作为轮胎生产的原材料或直接对外销售。

  翻新胎的经营模式：翻新胎的原材料包括上述翻新材料和废旧轮胎。废旧胎由公司循环利用部门集中采购。符合翻新标准的旧轮胎在经过翻新处理和检测合格后，销售给终端客户。

  （4）轮胎贸易经营模式

  公司轮胎贸易业务由KRT集团有限公司、国马集团公司等子公司负责运营。两家公司均采取市场化运作方式，即两个公司均可自主选择经营轮胎品牌。

  3、主要产品及用途：

  （1）轮胎产品类别及用途：载重子午线轮胎主要用于大型客车、货车的配用及替换；轿车及轻卡子午线轮胎主要用于轿车、越野车、轻型载重汽车及小吨位拖挂车上轮胎的配用及替换；非公路轮胎主要用于矿山、雪地、码头、装载等车辆上轮胎的配用及替换。

  （2）技术转让主要为致力于子午线轮胎事业的企业，提供全套生产技术及相应的工程管理、人员培训等技术服务。包括技术文件、工程管理、技术服务和技术培训等产品。

  （3）循环利用产品类别及用途：翻新轮胎主要用于大型客车、公交、货车轮胎的替换；胎面胶主要用于全钢子午线、工程子午胎相应规格旧轮胎翻新（胎面、粘合胶）；胶粉主要用于新轮胎的制造、再生胶的制造、防水材料和塑胶跑道等；钢丝主要用于制作抛丸用的投射材料和生产优质钢材的原料。

  （二）公司所属行业的发展阶段以及公司所处的行业地位

  1、公司所属行业的发展阶段

  目前，世界轮胎产业已具备相当规模，并已进入相对稳定的发展时期。

  从全球轮胎市场看，轮胎行业市场化程度很高，轮胎行业竞争日趋激烈，主要表现为：①国际化进一步发展，集团化不断加强，出现了新一轮的轮胎企业兼并与资产重组的浪潮；②科技进步更受重视，产品更新换代速度日趋加快，工艺装备不断创新；③轮胎子午化水平继续攀升，新品种轮胎走俏市场。

  中国轮胎行业起步虽晚，但发展迅速，目前已成为全球增长最快的轮胎市场之一。当前，中国已是世界汽车第一生产大国，轿车的普及率逐步提高，拉动轮胎内销市场长期稳定发展。2014年下半年以来，由于世界经济增长总体仍较为疲弱，中国经济增速放缓，轮胎产业也受到经济下行的影响，轮胎的销量和售价均出现下滑。同时由于美国等西方国家的贸易政策的改变，中国轮胎产品出口遭遇了国际贸易壁垒，如美国针对中国产乘用车及轻型卡车轮胎发起的反倾销反补贴调查，导致中国轮胎产品出口成本大幅提升，经营出现了一定的困难，甚至部分轮胎企业开始出现负增长。

  2、公司所处的行业地位

  公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，成为行业内独具产学研特色的高新技术企业，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。与其他传统轮胎制造企业相比，公司还具备产业链、信息化管理、技术研发、品牌、人才和营销优势，因此公司的产业定位和竞争优势顺应了国际国内轮胎行业的发展趋势。随着公司发展战略的不断细化和落实，公司的科技含量和技术实力、市场占有率和品牌影响力都将进一步提高。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六管理层讨论与分析

  （一）管理层讨论与分析

  2015年，世界经济增速放缓，尤其是新兴市场和发展中经济体增速加速下滑，全球复苏之路较为艰辛，预计2016年世界经济仍受到一系列不确定和趋势性因素的影响。主要表现为：美联储加息预期为全球经济带来不确定性；发达国家贸易保护政策的调整；一些经济体债务积累过快对金融体系的稳定造成威胁；地缘政治变化和自然灾变亦会对世界经济运行带来负面干扰。2015年以来，受结构性、周期性因素叠加影响，我国经济下行压力持续加大，但经济发展长期向好的基本面没有变，国家通过采取积极有力的宏观政策和加快推进改革，使经济保持在合理区间运行。同时，由于国内轮胎产能结构性过剩、环保法规趋严、美国对中国乘用车及轻卡轮胎发动双反调查等，轮胎企业“价格战”愈演愈烈，这些压力不断考验着国内轮胎企业。

  2015年，面对严峻的国内外环境，公司在董事会和管理层的领导下，按照年初确定的各项目标开展工作，公司生产经营活动平稳运行。报告期内，公司实现营业收入97.69亿元，实现净利润1.97亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.93亿元。主要工作体现在以下几个方面：

  1、集团运营管理体系建设方面，公司以客户为导向，做了大量的制度、流程、体系、机制方面的工作，初步完成了客户导向的流程式运营体系搭建任务。整个组织的资源和关注点更多投放到了价值产生和客户关注的地方，各部门的配合性显著增强，整体效率得到改善。

  2、在市场营销方面，公司积极利用内外部资源，实施销售组织重组，初步搭建了一体化的营销体系框架，同时坚持渠道下沉和渠道深耕，通过与京东商城的战略合作，尝试构建电子商务渠道，促进渠道健康发展。公司十分注重覆盖全球的销售网络建设，在俄罗斯、澳洲、南美、非洲设立驻外销售机构，通过组织策划国外轮胎产品的品牌规划、市场宣传和推广等措施，保证了公司产品的销量并取得较好效果。

  3、在技术研发方面，公司重视研发团队建设和技术人才培养，每年投入一定的研发经费支持技术创新；同时，公司始终以客户需求为出发点，不断完善自主创新体系，加强自主创新能力。2015年度，公司荣膺中国橡胶工业协会颁发的“企业创新发展奖”。

  4、在品牌建设方面，为进一步落实品牌发展战略，公司重新梳理了品牌工作的思路和方向，在梳理集团现有品牌的基础上将品牌宣传、产品推广和品牌形象建设作为公司的重点工作开展。目前，公司已形成具有不同市场定位的多品牌运营体系，进一步夯实了公司的市场竞争力。报告期内，公司携手郑州日产锐骐皮卡车队征战国内最大的权威品牌国际越野赛事——环塔（国际）拉力赛，较好的提升了公司的品牌与市场影响力。

  5、在质量和服务提升方面，2015年公司首次将开展质量服务年活动作为工作主题，经过一年的共同努力，集团化的质量管理体系框架初步搭建，公司上下对质量和服务工作的重视前所未有的提高了，赛轮全钢产品退赔问题得到了实质性改善，产品质量工作进入系统、稳定、可控、持续改善阶段。

  （二）报告期内主要经营情况

  截至2015年12月31日，公司总资产达1,299,759.50万元，较上年同期下降6.28%；归属于母公司所有者权益424,557.08万元，较上年同期增长0.48%；公司实现营业收入976,944.87万元，较上年同期下降12.21 %；实现归属于母公司所有者的净利润19,319.82万元，较上年同期下降42.04%。

  （三）公司发展战略

  2016年，面对复杂多变的内外部形势，公司将紧紧围绕战略目标重点抓好以下几个发展战略来开展工作：

  1、品牌化运营战略

  公司自成立以来，一直致力于品牌发展，目前已拥有赛轮、金宇、和平、锐陆等品牌。未来，公司仍会围绕整体发展战略，明确自己的品牌定位，制定品牌化运营战略，积极强化各项管理工作，不断提升公司产品的质量和品牌美誉度，增强产品在国内外市场的竞争力，打造具有国际知名度的轮胎品牌。

  2、科技发展战略

  公司将继续推进科技发展战略，加强科技队伍建设，完善技术创新体系，加大科研投入力度，保持技术领先优势。同时，根据发展需要，提高信息化建设的水平和效率，持续优化已建成信息化系统的应用，发挥信息技术的支持保障作用，持续推进公司流程再造和转型升级。

  3、国际化发展战略

  国际化是众多成功企业的共同选择。纵观米其林、普利司通、固特异等轮胎巨头，越是成熟的企业，国际化布局越好，盈利水平也越高。目前我们已经拥有了海外工厂、海外销售组织和经销商，也积累了大量的海外客户资源，为国际化之路奠定了初步的基础。今后公司还将在人才、营销、制造、研发、管理、品牌、企业文化等方面加强国际化发展。

  （四）经营计划

  2016年，公司将紧紧围绕战略目标努力夯实内部基础，提升运行效率，实现持续发展。同时在重点领域不失时机的进行突破，创建更有效的竞争模式，谋求新的增长点。

  公司计划生产轮胎2970万条，为了达到以上目标，将着重做好以下几方面的工作：

  1、深入贯彻客户导向，努力完善流程式的运营体系

  公司将继续加强以客户导向为主线的运营体系建设，从业务上强化供应链协同，从管理上强化责任主体意识和团队协作，借助不断完善的流程式运营体系更好的实现产供销、人财物之间的匹配，提高组织快速交付、快速响应市场需求的能力，以便为客户提供最优质的产品和服务。

  2、扎实做好质量管理和品质提升工作

  2015年，公司首次将质量和服务作为整个集团的管理主题，强化集团对各单位质量管理部门的领导，为公司质量管理工作的加强奠定了基础。2016年公司将继续把生产符合品质标准和客户需要的产品作为基本目标，坚持做高品质产品，努力为客户提供安全、耐用、满意的轮胎。同时继续推进品牌建设，完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率。

  3、推进战略管理，强化绩效管理

  2016年公司将就主要战略目标进行进一步规划，包括质量、市场战略、品牌、渠道建设、研发、国际化、人力资源等等各个方面，从而明确方向，并统筹考虑长期、中期、短期问题，有重点、有选择、有步骤的解决影响公司发展的重要问题。同时，结合战略规划和企业发展目标设定全员绩效管理指标，调动大家的积极性，共同做好工作。

  4、做好团队建设和人才培养

  公司将继续加强专业队伍建设和人才培养。重点培养在生产、销售、技术、管理岗位都有一定经验的复合型人才和具有国际化视野、了解国际商业运行规则、熟悉多种文化、具备较强的语言沟通能力的国际化人才，打造若干优秀的项目管理团队；建立和完善人才培养机制；完善绩效管理制度，强化激励约束机制；积极创造条件，构建学习型企业。

  以上经营目标不代表公司对2016年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  公司2016年将继续投资建设金宇实业二期、工程巨胎、轮胎试验场、赛轮越南全钢子午胎和非公路轮胎项目，资金需求较大，公司对此部分资金需求主要依靠自有资金、银行贷款及募集资金等方式。

  （五）可能面对的风险

  1、市场竞争加剧风险

  目前国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，受国内经济增速减缓的影响，国内轮胎企业的竞争将进一步加剧。对此，公司通过加强市场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强品牌影响力和市场占有率。

  2、海外经营风险

  随着公司规模的不断扩大，海外工厂、销售公司、研发中心逐步成立，由于国外与国内经营环境和文化理念的差异，可能导致公司对境外公司的管理存在压力。对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度化的管理模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响。

  3、国际贸易壁垒提升的风险

  近年来不少国家和地区通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，以美国“双反”为代表的贸易保护主义不断抬头。对此，公司通过在海外建厂转移产能并通过主动开拓新的市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

  截至2015年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-047

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮股份有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）董事会对公司2014年度非公开发行募集资金在2015年度的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发行价15.80元，本次发行募集资金总额为人民币1,119,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2015年12月31日，公司共投入募投项目募集资金67,090.56万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金5亿元，收到现金管理投资收益506.68万元，募集资金专户存款余额为777.33万元（含利息收入及现金管理投资收益,不含银行手续费及暂时补充流动资金的募集资金）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司修订了《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  2014年11月24日，公司会同保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。2014年12月1日，公司、山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）、西南证券会同平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014年12月5日，公司、金宇实业、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。

  根据《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》及《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》，公司、金宇实业1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；公司、金宇实业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。

  报告期内，公司按照《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》、《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。

  截止2015年12月31日，募集资金账户余额情况如下：

  单位：元

  ■

  注：1、募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金的募集资金。

  2、截至2015年12月31日，2014年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金5亿元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：由于金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26万元置换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。

  公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元置换预先投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。

  公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

  公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

  赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。

  鉴于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

  公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

  （1）赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

  （2）赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  （3）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。

  综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

  4、对闲置募集资金进行现金管理

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。

  公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，金宇实业使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：

  （1）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。

  （2）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

  综上，保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无异议。

  截至2015年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了17期掉期交易及理财产品，具体内容详见公司于2014年12月16日、2015年1月5日、1月15日、3月6日、4月4日、4月17日、5月21日、6月19日、7月17日、8月29日、9月15日、10月16日、10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007 、临2015-021、临2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、临2015-067、临2015-071、临2015-072号公告。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  赛轮金宇严格执行募集资金专户存储制度，有效执行与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2015年12月31日，赛轮金宇募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮金宇2014年度非公开发行募集资金在2015年度的存放与使用情况无异议。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

  经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，赛轮金宇编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）的规定，在所有重大方面如实反映了赛轮金宇2015年度募集资金存放与实际使用情况。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-044

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年3月29日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

  一、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议并通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议并通过了《2015年年度报告及摘要》

  与会监事对公司《2015年年度报告及摘要》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2015年年度报告及摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  与会监事对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审核，发表意见如下：公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》

  与会监事对公司《2015年度内部控制评价报告》进行了审核，发表审核意见如下：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、审议并通过了《2015年度社会责任报告》

  与会监事对公司《2015年度社会责任报告》进行了认真审核，发表审核意见如下：公司《2015年度社会责任报告》的相关内容符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》的相关要求，全面、真实、客观地反映了公司履行社会责任情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  上述第一项至第四项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  证券代码：601058 证券简称：赛轮金宇 公告编号：2016-048

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月20日14点30分

  召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月20日

  至2016年4月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2016年3月19日、3月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮金宇集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》（临2016-032）、《赛轮金宇集团股份有限公司董事会审议高送转公告》（临2016-033）、《赛轮金宇集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》（临2016-043）、《赛轮金宇集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（临2016-044）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  （3）登记时间：2016年4月19日（星期二）15:30之前送达或传真至公司。

  六、其他事项

  1、会议材料备于资本规划部内。

  2、现场会议预计3小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

  3、会务联系人：李金莉

  联系电话：0532-68862851

  联系传真：0532-68862850

  附件：授权委托书

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  赛轮金宇集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：      

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：       

  委托人身份证号：           受托人身份证号：         

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。证券代码：601058

  证券简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-046

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于2016年度预计对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：赛轮金宇集团股份有限公司及控股子公司

  ●本次担保金额：公司拟为控股子公司融资提供总额不超过71亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过56亿元担保（含正在执行的担保）

  ●本次担保没有反担保

  ●公司对外担保没有发生逾期情形

  一、担保情况概述

  （一）预计对外担保履行的审议程序

  2016年3月29日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度预计对外担保的议案》，该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。

  （二）2016年度预计对外担保情况

  根据公司2016年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自2015年度股东大会审议通过之日至公司召开2016年度股东大会期间，公司拟为控股子公司融资提供总额不超过71亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过56亿元担保（含正在执行的担保），具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，资金融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过71亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过56亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

  二、被担保人基本情况

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见、独立董事意见

  本次预计对外担保已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。

  独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司与控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据《公司法》及公司章程等有关规定，本次对外担保还需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币37.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的85.29%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币37.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的86.68%；公司担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期担保情况发生。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

  3、西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年预计对外担保事项的核查意见

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-043

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事延万华先生因工作原因委托董事杜玉岱先生出席本次董事会；董事宋军先生因工作原因委托董事王建业先生出席本次董事会；独立董事谢岭先生因工作原因委托独立董事孙建强先生出席本次董事会。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年3月29日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事6人（其中：委托出席董事人数3人。董事延万华先生因工作原因委托董事杜玉岱先生出席本次董事会；董事宋军先生因工作原因委托董事王建业先生出席本次董事会；独立董事谢岭先生因工作原因委托独立董事孙建强先生出席本次董事会），会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

  一、《2015年度总裁工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事向董事会递交了《赛轮金宇集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。《赛轮金宇集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司2015年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《赛轮金宇集团股份有限公司2015年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

  五、《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及支付其2015年度审计报酬的议案》

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，公司董事会审计委员会提议，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时支付其2015年度财务审计报酬85万元，内控审计报酬40万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于聘任公司2016年度审计机构的公告》（临2016-045）详见指定信息披露媒体。

  六、《关于公司2016年度预计对外担保的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于2016年度预计对外担保的公告》（临2016-046）详见指定信息披露媒体。

  七、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-047）详见指定信息披露媒体。

  八、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》

  2015年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放薪酬及津贴共计673.16万元（税前）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  九、《2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》、《赛轮金宇集团股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、《2015年度社会责任报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、《第三届董事会审计委员会2015年度履职工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司第三届董事会审计委员会2015年度履职工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  《赛轮金宇集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-048）详见指定信息披露媒体。

  独立董事对上述第六项、第七项、第九项及第十项议案发表了专门意见。

  上述第二项至第九项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月31日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-045

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于聘任2016年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及支付其2015年度审计报酬的议案》（表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权），该事项尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

  一、关于聘任会计师事务所的说明

  公司2015年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），该所是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨询等大型综合专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时支付其2015年度财务审计报酬85万元，内控审计报酬40万元。

  二、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：公司聘任审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2016年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同时支付其2015年度财务审计报酬85万元，内控审计报酬40万元。

  三、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月31日