证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 利润分配预案：以当前总股本1,472,706,817.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。剩余415,917,990.23元结转至以后年度。

  二报告期主要业务或产品简介

  1、公司主要业务 金山股份主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力. 公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能源企业，核心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅。

  2、公司经营模式

  公司火力发电、供热业务的主要原材料为煤炭，主要通过外部采购获得。公司所发电量满足厂用电外，主要根据当地电网公司核定的上网电量并入电网，上网电价由国家有权部门批准及调整。在热力销售方面，公司生产的热水和蒸汽直接供给居民或单位用户，公司按照供热区域所属地方政府物价管理部门核定的供热价格和供热量从热力终端用户获取供热收入。

  公司主要通过对全资、控股子公司及联营公司的投资经营上述业务。

  3、行业情况说明

  （1）电力行业

  长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的管理模式。2002年国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制改革开始进入逐步实施阶段。根据电力体制改革方案，改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。

  电力体制改革已对中国电力行业产生深远的影响。一是“政企分开”，原电力部取消，国家电力公司承接了原电力部下属的五大区域集团公司、七个省公司和华能、葛洲坝两个直属集团。二是“厂网分开”，原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公司。在发电领域，组建了华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团和中电投集团；在电网领域，组建成立了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司，国家电网公司旗下的五大区域电网公司也挂牌成立。三是改变了政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制，成立了电监会，进一步加强了行业监管。新组建的电监会依照法律、法规，用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市场和电力企业进行监管，履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争的职责。四是不断深入电价定价机制改革。电价定价机制改革是电力体制改革的核心问题，在电价定价机制中引入市场机制是电价改革的总体方向。2003年国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年国家发改委发布《上网电价管理暂行办法》，规定上网电价由国家核定容量电价和竞价上网电价两部份构成，逐步引入竞争机制，实行竞价上网。

  近年来，电价定价机制改革不断深入。为理顺煤电价格关系，促进煤炭、电力行业全面、协调、可持续发展，2004年国家发改委以《国家发展改革委印发关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》推出煤电联动机制。2009年6月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》，推广大用户直购试点工作，以推动购售电的市场化。2009年10月，国家发改委、电监会和国家能源局发布《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》，对上网电价、跨区交易电价和终端电价进行了规范，鼓励跨地区电能交易，破除省间壁垒，发展区域电力市场，实现资源的有效配置。

  2010年6月上旬，江苏、浙江、重庆等地输配电价格获批，开始大力推广直购电。总体来看，电价形成过程中将越来越多加入需求方因素，在建设区域电力市场的基础上，有望最终形成合约为主、现货为辅、合理监管的电价形成机制。 推进电力行业市场化改革，改革电价形成机制是根治“用电荒”根本出路。电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展，使电力行业形成新的市场竞争主体，促使发电、输电和供电各环节加强内部管理，降低发电成本，促进电源结构的调整和电网结构的优化，推动我国电力行业的稳定、持续发展。

  2013年3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》，将现国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家能源局。主要职责是，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能源体制改革建议，负责能源监督管理等。同时，不再保留电监会。改革后，国家能源局继续由国家发改委管理。国家发改委主要是做好国民经济和社会发展规划与能源规划的协调衔接。

  2014年11月，国家发改委发布《关于深圳市开展输配电价改革试点的通知》（发改价格[2014]2379号），为探索建立健全科学合理的输配电价形成机制，推进电力市场化改革，决定在深圳市开展输配电价改革试点。

  2015年3月15日，国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号)。电改9号文是原电改5号文的延续，改革方向和路径也更加细化，更符合电力行业运行的客观规律。

  （2）热电联产

  热电联产是热电厂把燃料产生的高温、高压热能，首先通过热电联产机组将其转换为电能，然后再将低品质热能用于工业生产或居民采暖，从而有效实现能源的梯级综合利用，并达到最佳效率和经济性。在发电系统中，热电联产是在目前已商业化的，可大规模实现能源转换的技术中转换效率最高的，将热能、电能联合生产，温度对口、梯级利用，得当分配，各取所需，是科学用能的重要方式。

  热电联产对于节约能源、保护环境的重要意义得到了国家的充分重视和肯定，为了实现可持续发展战略，促进热电联产事业的健康发展，国家下发了《关于发展热电联产的规定》、《关于加强城市供热规划管理工作的通知》、《中华人民共和国节约能源法》、《关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见》、《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等一系列政府文件，这些政策对热电联产这一节能环保的生产方式进行了肯定，鼓励、支持热电联产发展，并给予扶持和规范。

  2007年1月，发改委发布的《热电联产和煤矸石项目建设管理暂行规定》中指出，在严寒、寒冷地区（包括秦岭淮河以北、新疆、青海、西藏）且具备集中供热条件的城市，应优先规划建设以采暖为主的热电联产项目，取代分散供热的锅炉，以改善环境质量、节约能耗。《热电联产和煤矸石项目建设管理暂行规定》给予热电联产项目政策上的倾斜，在电力调度上规定热电联产项目优先上网发电。热电联产机组在供热运行时，依据实时供热负荷曲线，按“以热定电”方式优先排序上网发电；在非供热运行时或超出供热负荷曲线所发电力电量，按同类凝汽发电机组能耗水平确定其发电调度序位。

  热电联产具有节约能源、改善环境、提高热质量、增加电力供应等综合效应，但热电联产企业的投资和上网电价都受到政府的管制，热电设备使用功能具有专一性，行业投资规模需要受到政府的管制，否则恶性竞争会带来整个产业的巨大损失；供热价格和上网电价影响到整个行业价格直至终端用户的电价，根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将"采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组"确定为我国经济发展鼓励类行业。热电联产作为一种高效能源生产方式，在未来仍存在着巨大的市场发展潜力。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六管理层讨论与分析

  2015年完成发电量230.70亿千瓦时，同比减少4.40％；完成上网电量210.26亿千瓦时，同比减少4.86％；供热量完成1,349.06万吉焦，同比增长12.07％。实现营业收入715,390.98万元，同比下降7.55%，实现营业利润65,996.40万元，同比下降30.24%；实现归属于上市公司股东的净利润25,862.27万元，同比减少43.70％。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1.收入和成本分析

  ●驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售等。2015年度公司主营业务构成未发生变化，其中电力收入较同期减少，热力产品销售收入较同期增幅较大，主要原因是：本年度经济总体增长缓慢，电量市场总需求下降导致公司本报告期发电量下降以及上网电价下调；本年公司积极拓展供热市场，扩大供热面积导致热力收入较同期增加。

  ●主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前五名客户销售金额合计775,227.27万元，占年度销售总额91.75％。

  (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  ●报告期内，本公司主营业务收入及成本分别较上年同期减少7.55％、减少4.41％，主要原因是：

  ①电力收入及成本同比分别减少9.21％、6.78％，主要原因是由于电价下调及公司发电量较上年同期下降导致电力收入下降；同时，因煤价下降、发电量下降导致所需燃料成本下降。

  ②供热收入及成本同比分别增加15.73%、19.43%，原因是公司积极拓展供热市场，增加供暖面积，售热量增加导致供热收入及成本本报告期较上年同期增加，另外本报告期丹东公司因热网资产增加导致热力成本中折旧费较同期增加。

  ③电力毛利率同比减少1.90个百分点，主要原因是电价下调。

  ④供热毛利率同比减少3.32个百分点，主要原因是本公司因供热标煤量增加，热电标煤比上升，以该指标进行电热成本分配使热力成本较上年同期增加。

  ⑤挂网费收入比上年同期增加11.10%，主要原因是公司挂网面积增加。

  ●主营业务分地区情况的说明：

  ①内蒙古地区的营业收入全部是公司所属子公司白音华金山发电有限公司的电力收入。因售电量较同期减少，电价下调导致电力收入同比减少。

  ②辽宁地区营业收入较上年同期减少主要原因同上。

  ●主要销售客户的情况

  报告期内，公司向前五名客户销售金额合计775,227.27万元，占年度销售总额91.75％。

  (2).成本分析表

  单位：元

  ■

  成本分析其他情况说明

  ●发电成本分析

  ①燃料及动力费较上年同期减少的主要原因是本报告期公司由于发电量减少所用燃煤量减少及煤炭价格下降所致。

  ②材料费较上年同期增加的主要原因是本报告期公司所属金山热电分公司和阜新公司脱硫脱硝工程增加材料费所致。

  ③人工成本较上年同期增加的主要原因是公司所属子公司工资增加所致。

  ④折旧费较上年同期增加的主要原因是公司所属子公司增加技改、基建转固资产所致。

  ⑤其他费用较上年同期减少的主要原因：一是加强脱硫脱硝环保改造，环保设施的完善使得排污费下降；二是本年公司因发电量下降发电标煤量减少，电热标煤比减少，以该指标对其他费用进行电热成本分配使得电力成本中的其他费用较同期减少。

  ●供热成本分析

  ①燃料及动力费较上年同期增加的主要原因是本报告期公司供热量增加所致。

  ②材料费较上年同期增加的主要原因同上发电成本材料分析。

  ③人工成本较上年同期增加的主要原因同上发电成本人工成本分析。

  ④折旧费较上年同期增加的主要原因是公司所属子公司热网资产转固所致。

  ⑤其他费用较上年同期减少的主要原因是本年公司因发电量下降发电标煤量减少，电热标煤比减少，以该指标对其他费用进行电热成本分配使得热力成本中的其他费用较同期增加。

  2.费用

  ■

  各项费用项目发生变动30%以上的原因为：

  （1）资产减值损失较上年同期减少47.59%，主要原因：一是本报告期公司及时清理往来款，坏账准备较上年同期减少；二是本报告期公司其他资产减值准备较上年同期减少。

  （2）营业外支出较上年同期减少71.60%，主要原因是本报告期公司资产处置损失较上年同期减少所致。

  （3）所得税费用较上年同期增加47.43%，主要原因：一是白音华公司所得税率优惠政策两免三减半到期，本年所得税率上升；二是专项设备抵免所得税使用额度较上年同期减少导致。

  3.现金流

  （1）公司现金流量情况分析

  ■

  （2）现金流量表项目差异较大分项目如下所示：

  ■

  重大变动原因说明：

  ①收到的税费返还较上年同期减少29.54%，主要原因是公司所属金山热电分公司本报告期未收到所得税返还。

  ②收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加282.20%，主要原因是公司所属金山热电分公司本报告期收回垫付污水处理厂的经营款所致。

  ③支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加108.97%，主要原因是公司所属金山热电分公司本报告期支付污水处理厂租赁费及垫付的经营款所致。

  ④取得投资收益收到的现金较上年同期减少98.58%，主要原因是本公司的参股公司本报告期没有现金分红。

  ⑤收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100%，主要原因是公司所属金山热电分公司和白音华公司上年分别收到环保专项政府补助资金

  ⑥支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加2665.54%，主要原因是公司所属铁岭公司和丹东公司本报告期归还集团公司专项拨款所致。

  ⑦吸收投资收到的现金较上年同期减少100.00%，主要原因是本公司上年因定向增发取得的资金。

  ⑧收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加82.44%，主要原因是本公司向集团财务公司资金归集产生。

  ⑨支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加60.56%，主要原因是本公司向集团财务公司资金归集产生。

  (二)非主营业务导致利润重大变化的说明

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  情况说明：

  应收票据：应收票据余额较年初减少89.4%，主要原因是票据到期兑现所致。

  应收账款：应收账款余额较年初减少26.46%，主要原因是电网公司提前结算12月份电费及铁岭公司及时收回售热款项所致。

  预付账款：预付账款余额较年初增加42.49%，主要原因是本报告期公司预付经营款项增加。

  应收股利：应收股利余额较年初减少100%，主要原因是本报告期公司所属铁岭公司将应收华电煤业的股利款转为对华电煤业的投资。

  其他应收款：其他应收款余额较年初减少64.63%，主要原因是本报告期公司所属金山热电分公司收购污水处理厂，清理应收污水处理厂及苏家屯政府的往来款。

  存货：存货余额较年初减少34.50%，主要原因是公司所属各子公司注重两金清理工作，加大燃料库存管理力度，期末库存占用量减少所致。

  其他流动资产：其他流动资产余额较年初减少49.97%，主要原因是公司所属丹东公司留抵增值税逐步抵减所致。

  可供出售金融资产：可供出售金融资产余额较年初增加78.39%，主要原因是本报告期公司所属铁岭公司对华电煤业追加投资所致。

  在建工程：在建工程余额较年初增加166.42%，主要原因是本报告期公司所属丹东公司投资铁路专用线、铁路输煤栈桥工程。

  无形资产：无形资产余额较年初增加146.22%，主要原因是本报告期公司所属金山热电分公司收购污水处理厂确认特许经营权所致。

  递延所得税资产：递延所得税资产余额较年初减少65.02%，主要原因是本公司及公司所属铁岭公司可抵扣亏损到期，递延所得税资产转回所致。

  应付票据：应付票据余额较年初减少100.00%，主要原因是票据到期支付。

  应付职工薪酬：应付职工薪酬余额较年初增加136.19%，主要是代扣个人社保公积金。

  应交税费：应交税费余额较年初减少50.75%，主要原因是公司所属铁岭公司本期上交排污费使排污费余额较年初减少。

  专项应付款：专项应付款余额较年初减少51.91%，主要原因是公司所属铁岭公司和丹东公司本报告期偿还集团公司专项拨款所致。

  递延所得税负债：递延所得税负债余额较年初增加84.59%，主要原因是本报告期公司所属铁岭公司确认试运行损失。

  股本：股本余额较年初增加69.54%，主要原因是本报告期本公司通过非公开发行股份购买铁岭公司100%股权所致。

  归属于母公司股东的所有者权益合计：归属于母公司股东的所有者权益合计余额较年初增加32.95%，主要原因是公司发行股票及实现净利润所致。

  少数股东权益：少数股东权益余额较年初减少47.51%，主要原因是公司通过非公开发行股票自铁岭公司原股东华电能源股份有限公司（持股51%）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（持股49%）购买铁岭公司100%股权，该交易属于同一控制下企业合并，按照准则要求调整资产负债表年初数，期初少数股东权益包括铁岭公司净资产的49%，报告期末本公司已持有铁岭公司100%股权，不再计算少数股东权益。

  (三) 行业经营性信息分析

  见下表

  电力行业经营性信息分析

  1. 报告期内电量电价情况

  ■

  2. 报告期内电量、收入及成本情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  3. 装机容量情况分析

  报告期内，公司全资及控股总装机容量共539.63万千瓦，其中在运530.03万千瓦，新核准在建9.6万千瓦。

  ■

  4. 发电效率情况分析

  2014-2015年机组发电效率统计表

  ■

  报告期内，因向华电能源和辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%股权，公司装机容量净增240万千瓦，发电量和厂用电量均有所提高。

  5. 资本性支出情况

  金额：万元

  ■

  6. 其他说明

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内投资情况：报告期内增加投资额为166,991.23万元，上年同期投资额为15,400万元，投资额增减变动151,591.23万元，投资额增减幅度为984.36%。

  ■

  (1) 重大的股权投资

  ■

  (2) 重大的非股权投资

  报告期内，公司没有重大非股权投资情况。

  (3) 以公允价值计量的金融资产

  报告期内，公司没有以公允价值计量的金融资产情况。

  (五) 重大资产和股权出售

  报告期内，公司没有重大资产和股权出售情况。

  (六) 主要控股参股公司分析

  (1)子公司经营情况及业绩分析（金额单位：万元）

  ■

  说明：1)本报告期新投资设立阜新华电新能源发电有限公司和彰武华电新能源发电有限公司，主营业务为风力发电。

  2)本报告期通过非公开发行股票购买铁岭公司100%股权，铁岭公司及其全资子公司辽宁华电检修工程有限公司和铁岭新元建材有限责任公司纳入合并范围。

  (2)来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上数据。（单位：万元）

  ■

  (3)单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的原因分析）

  ■

  (七) 公司控制的结构化主体情况

  不适用

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内公司不存在上述情况。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  2015年10月29日，金山股份召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》，对2009年至2014年的年度财务报表进行了会计差错更正。 金山股份的独立董事对上述会计差错更正发表了独立董事意见，认为本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等规定，提高了公司会计信息质量、客观公允地反映了公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，本次会计差错更正对公司近三年财务报告没有影响。同意本次前期会计差错更正事项。

  2015年10月29日，金山股份召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于更正前期会计差错及追溯调整的议案》,公司监事会认为：公司本次对前期会计差错的更正是合理的，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，通过对差错更正处理，提高了公司会计报告质量，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况；同意公司董事会本次前期会计差错更正的意见及对相关原因和影响的说明。 金山股份已于2015年10月30日在指定媒体披露了上述董事会、监事会决议及《关于沈阳金山能源股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（瑞华专函字[2015] 01390038号）和《沈阳金山能源股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01390209号）等主要财务信息。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内公司通过非公开发行股票购买铁岭公司100%股权，铁岭公司及其全资子公司辽宁华电检修工程有限公司和铁岭新元建材有限责任公司纳入合并范围。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  报告期内公司不存在上述情况。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O 一六年三月二十九日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-010号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2016年3月29日召开了第六届董事会第二次会议。本次会议应出席会议董事9名，实际参加会议表决董事9名，董事刘雷先生、张利先生因公出差，未能出席本次会议，分别委托董事金玉军先生、周可为先生代为表决；独立董事程国彬先生因公出差，委托独立董事王世权先生代为表决。会议由董事长金玉军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、总经理工作报告

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  二、董事会工作报告

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  三、关于2015年度财务决算报告

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  四、2015年年度报告及报告摘要

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  五、2015年度利润分配预案的议案

  利润分配预案：以当前总股本1,472,706,817.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。剩余415,917,990.23元结转至以后年度。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  六、关于续聘公司2016年度审计机构的议案

  同意公司2016年续聘具有“从事证券相关业务资格”的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  七、关于公司及控股子公司关联交易的议案

  （详见临2016-012号关联交易公告）

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事金玉军、刘雷、张利、周可为回避表决.

  八、2015年独立董事述职报告

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  九、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  十、关于《公司履行社会责任报告》的议案

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  十一、关于公司为子公司2016年提供贷款担保的议案

  （详见临2016-013号对外担保公告）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  十二 、关于开展融资租赁业务的议案

  （详见临2016-014号融资租赁公告）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  十三、关于聘任高级管理人员的议案

  根据董事长金玉军先生的提名，聘任于学东先生为公司总经理；

  根据总经理于学东先生的提名，聘任陈爱民先生、崔建民先生、魏英杰女士为公司副总经理；聘任周可为先生为财务总监。

  根据董事长金玉军先生的提名，聘任周可为先生为董事会秘书。

  （拟聘任人员简历附后）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  十四、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  十五、关于召开2015年年度股东大会的议案

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  上述第二、三、四、五、六、七、八、十一项议案尚需经公司股东大会审议通过。

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一六年三月三十一日

  附：高级管理人员简历

  总经理：于学东，男，1968年出生，大学学历，高级工程师。曾先后任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理兼金山热电分公司生产副总经理，沈阳金山热电股份有限公司总工程师兼金山热电分公司总经理，沈阳金山热电股份有限公司总工程师、副总经理兼南票劣质煤热电有限公司总经理，沈阳金山能源股份有限公司副总经理兼丹东金山热电有限公司总经理，沈阳金山能源股份有限公司总经理，华电金山能源有限公司总经理工作部主任、总经理助理兼总经理工作部主任，沈阳金山能源股份有限公司总经理助理兼总经理工作部主任、总经理助理兼人力资源部主任等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

  副总经理：陈爱民，男，1962年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾先后任哈三电厂电气分场专工、发电分厂值长、实习队副队长、发电分厂副厂长、发电分厂厂长、副总工程师、总工程师、副厂长，青海华电大通发电有限公司总经理，辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委委员，华电金山能源有限公司副巡视员，沈阳金山能源股份有限公司副巡视员等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

  副总经理：崔建民，男，1969年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任北票发电厂办公室副主任、财务处处长、副总会计师；沈阳金山热电有限公司副总会计师兼投资部经理、热电分公司总会计师；沈阳金山能源股份有限公司副总经理；华电金山能源有限公司工程建设部主任、白音华金山发电有限公司总经理；辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委书记、党委委员；华电内蒙古能源有限公司党组成员、总会计师等职。

  副总经理：魏英杰，女，1963年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾先后任阜新发电厂电气分厂继电班技术员、继电班班长、工程师、副经理、经理，阜新发电有限责任公司点检分厂厂长，阜新金山煤矸石热电有限公司总工程师、副总经理（生产）、党委委员、总经理、党委副书记，辽宁华电铁岭发电有限公司党委委员、总经理等职务。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

  财务总监兼董事会秘书：周可为，男，1960年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任阜新发电厂财务处副处长；阜新发电有限责任公司财务部主任；阜新发电厂总会计师；辽宁电力经济开发公司总会计师、沈阳金山能源股份有限公司董事、副总经理兼财务总监等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事会秘书兼财务总监。

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-011号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2016年3月29日以现场方式召开第六届监事会第二次会议，应出席会议监事3人，实际参加会议表决3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

  一、监事会工作报告；

  二、2015年财务决算报告；

  三、2015年年度报告及报告摘要；

  公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》（2015年修订）的有关要求，对公司2015年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司监事会

  二O一六年三月三十一日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-012号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易内容：

  （一）经常性关联交易

  1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。

  2、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分公司”） 和白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

  3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。

  4、华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务。

  （二）非经常性关联交易

  1、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心（以下简称“华电技经中心”）为辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）阜新煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）提供机组超低排放改造工程可行性研究和初步设计评审服务。

  2、铁岭公司将向中国华电物资集团有限公司（以下简称“华电物资”）购买翻车系统设备。

  3、铁岭公司与华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）签订圆形煤仓及地道栈桥EPC总承包工程、输煤栈桥转运站PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同。

  4、铁岭公司与中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）有限公司签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同。

  5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款。

  ● 交易金额：

  （一）经常性关联交易

  1、2016年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

  2、2016年预计煤业分公司和白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过9亿元。

  3、2016年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币364万元。

  4、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过3000万元。

  （二）非经常性关联交易

  1、华电技经中心为铁岭公司及阜新公司提供机组超低排放改造工程可行性研究和初步设计评审服务300万元。

  2、铁岭公司将向华电物资购买翻车系统设备1640万元。

  3、铁岭公司与华电重工签订圆形煤仓及地道栈桥EPC总承包工程、输煤栈桥转运站PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同约11242万元。

  4、铁岭公司与华电科工签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同1960万元。

  5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款8亿元。

  交易目的：

  （一）经常性关联交易

  1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

  2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。

  3、为降低公司生产成本，保证生产用水。

  4、有效控制工程造价，提高投资效益。

  （二）非经常性关联交易

  1、铁岭公司及阜新公司与华电技经中心签订的评审服务合同；铁岭公司与华电物资签订的购买合同；铁岭公司与华电重工签订工程合同；铁岭公司与华电科工签订脱硝工程合同等相关合同，认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。

  2、中国华电集团公司委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。

  ● 交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

  ● 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2016年3月29 日召开的第六届董事会二次会议批准，公司关联董事金玉军先生、刘雷先生、张利、周可为先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

  一、关联交易概述

  （一）经常性关联交易

  1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。

  公司于2010年3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至2015年12月31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为45,824.24万元。

  公司于2016年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

  （下转B83版）