证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  无

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主营业务及经营模式

  公司自1994年成立以来始终致力于汽车精密轴承的研发、制造与销售，产品主要包括滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承、同步器锥环，其主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要组成部分。公司与国内外知名汽车零部件制造商形成了稳固的供应链合作关系，在为客户提供产品、输出服务的同时，实现了与客户的共同成长。公司具有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，并制定了相应的管理制度，在董事会的正确领导下，紧密围绕年度目标任务，强化技术创新，加快产业结构调整及成本管理工作，实现了持续稳定发展。自公司成立以来，主营业务没有发生变化。

  （二）行业发展阶段及公司所处行业地位

  当前，我国轴承产业发展的环境正发生着深刻的变化，长期积累的深层次矛盾日益凸显，粗放式增长模式难以为继，已进入到必须以转型升级促进工业又好又快发展的新阶段。在经历了2014年之前的快速发展和扩张阶段后，受宏观经济结构调整影响，目前轴承行业正处于缓慢发展阶段，随着市场的发展，用户对轴承产品的精度、性能、种类等的要求越来越高，市场对高档轴承的需求大大增加，急需我国轴承企业转型升级，提高轴承产品水平与质量，加快实现由传统工业化道路向新型工业化道路转变，提高我国轴承产业的核心竞争力和可持续发展能力，实现科学发展。公司产品在市场占有率、质量和品牌上具有较强的优势，公司汽车轴承销售量、汽车变速箱轴承产销量均位于行业前列。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内经济增长速度持续下行，行业内竞争加剧，在经济转型升级、制造业结构调整的大环境下，受宏观经济结构调整的影响，我国轴承行业正在进入缓慢发展阶段，2015年国内汽车产销增速持续减缓，商用车产销持续下降，受到终端客户需求的影响，公司2015年度经营业绩出现下滑，全年实现营业收入54,392.86万元，比上同期下降12.58%；实现营业利润3,509.09万元，比上年同期下降47.44%；实现利润总额4258.38万元，比上年同期下降41.95%；实现归属于上市公司股东的净利润3,650.38万元，比上年同期下降42.04%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  归属于上市公司股东的净利润同比下降42.04%，主要原因是本公司销售人员朱某某在任职期间，利用公司授权其向客户收取汇票的机会，恶意挪用侵吞公司财产，故意延迟将所收取的票据交回公司。公司已于2015年12月向公安机关报案，并已由公安机关对朱某某采取强制措施，目前该案件正在司法处理过程中。本公司基于目前案件的司法处理进度估计大部分款项难以追回，故对该款项按90%计提坏账准备所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事长：程上楠

  2016年4月19日

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）022号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于举行2015年年度

  业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月26日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长程上楠先生、总经理吴朝阳先生、财务总监程上柏先生、独立董事王肖健先生、保荐代表人王庆刚先生和董事会秘书沈霞女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）019号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  购买保本理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月17日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过7,000万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品，并将提请公司2015年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、本次募集资金基本情况

  （一）实际资金到位及存放情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，公司于2014年1月16日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,320万股，其中公开发行新股数量为3,283万股，公司股东公开发售股份数量为37万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.88元。

  其中，公司公开发行新股共募集资金人民币390,020,400.00元，扣除各项发行费用人民币39,196,368.85元，实际募集资金净额人民币350,824,031.15元，上述资金于2014年1月16日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具XYZH/2013A8037号验资报告。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  （二）募集资金项目及使用情况

  本次首次公开发行股票募集资金投资项目已经公司2010年年度股东大会审议通过，计划投资用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  2015年度公司募集资金按项目计划投入,实际使用为4815.64万元。其中：汽车精密轴承建设项目本年投入4513.5万元，技术中心建设项目302.14万元。

  闲置募集资金中7000万元购买了理财产品，2015年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为500.06万元。

  截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为12971.10万元。

  二、闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况

  公司于2015年4月17日召开的2014年年度股东大会决议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》：公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，拟使用不超过人民币7，000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

  该部分保本理财产品将于2016年4月16日到期，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本理财产品。

  （一）投资额度

  公司使用不超过7,000万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点使用闲置募集资金购买保本理财产品总额不超过7,000万元。

  （二）投资品种

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本理财产品，公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。本次投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的品种。

  （三）投资期限

  自2015年年度股东大会审议通过之日起一年内。

  （四）信息披露

  公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  （五）本次以闲置募集资金购买保本理财产品的决策程序

  本方案已经第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，尚需获得股东大会审议批准后方可实施。

  三、对公司的影响

  公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管本次投资的品种属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下

  1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

  2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

  4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。

  5、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。

  五、董事会决议情况

  公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过7,000万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点使用闲置募集资金购买保本理财产品总额不超过7,000万元。

  本决议尚需获得公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施，投资有效期为股东大会审议通过之日起一年内。

  六、监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过7,000万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点使用闲置募集资金购买保本理财产品总额不超过7,000万元。

  本决议尚需获得公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施，投资有效期为股东大会审议通过之日起一年内。

  七、独立董事意见

  经认真审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：

  公司董事会本次审议的《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币7,000万元闲置募集资金购买保本理财产品。我们认为，此举有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的决定。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

  1、公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

  2、公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  综上，中泰证券同意公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的计划。

  九、备查文件

  1、常州光洋股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

  2、常州光洋股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

  3、常州光洋股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议若干事项的独立意见；

  4、中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）021号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于投资成立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月17日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于在上海设立全资子公司的议案》，现将本次投资成立全资子公司的情况公告如下：

  一、对外投资概况

  1、因经营及发展规划的需要，公司拟分期出资累计10,000万元人民币（其中以公司已购买的位于上海市闵行区申虹路1188弄恒基旭辉中心7号101、201、301、401室房产作为部分出资，其余以现金方式出资），在上海虹桥商务区设立全资子公司。

  2、本次对外投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：光洋（上海）投资有限公司；

  2、注册地址：上海市沪青平公路277号5楼H7座（未来迁入上海市闵行区申虹路1188弄恒基旭辉中心7号101室<现虹桥商务区核心区域>）；

  3、注册资本：人民币10,000万元；

  4、资金来源及出资方式：公司自有资金，现金出资；

  5、经营范围：实业项目的投资；轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的设计、研发、销售；国际贸易、转口贸易、加工贸易、贸易代理、电子商务、技术咨询、技术服务、行业导向咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的和对公司的影响

  为进一步推动公司业务发展，充分利用上海作为国际经济中心的市场资源和商机，促进公司与国际市场的交流合作，及时获得国际最新技术、市场信息和人才，增强公司的市场竞争力，整合各项优势资源，扩展公司在国内外业务的影响力，做大做强公司业务，巩固和提升在行业中的领先地位。

  本次投资由公司自有资金解决，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、存在的风险

  设立子公司可能在经营过程中面临运营管理达不到预期收效等风险，公司将严格按照相关制度的要求，督促其建立完善的内控制度，并在今后的管理过程中严密策划、强化执行，做好风险防范工作，力争获得良好的投资回报。

  四、其他说明

  由于子公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司将按照有关规定，及时履行与设立全资子公司相关的信息披露义务。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）023号

  常州光洋轴承股份有限公司

  重大资产重组后续事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），该批复的有效期至2016年6月。截至本公告日，本次交易已完成标的资产天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）100%股权的过户手续及相关工商登记。至此，天海同步成为公司的全资子公司。详情请见公司于4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  鉴于目前国内外整体经济下行压力较大，双方为了推进本次重组合作之目的，同时增强各方尤其是公司中小股东对于本次收购项目和天海同步持续发展的信心，双方商定由标的资产股东之一吕超先生在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上向公司补充承诺，即无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超先生都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。目前此方案已经公司第二届董事会第十四次会议通过。

  目前双方已就后续合作相关的统一管理、资源共享、协同发展措施、组织架构、股份补偿、资产交割、竞业禁止、人员合规安排等具体事项达成一致意见，同时正在加快进行过渡期损益审计、资产评估等相关工作。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将根据重大资产重组实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）016号

  常州光洋轴承股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第十四次会议于2016年4月17日在常州市新北区汉江路52号公司3号会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际到会董事8名，董事程上柏先生因出国授权委托独立董事王肖健先生参会并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长程上楠先生主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会全体董事认真审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年年度报告》及其摘要的议案》】

  《2015年年度报告》全文于2016年4月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度总经理工作报告》的议案》】

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度董事会工作报告》的议案】

  董事会工作报告内容详见公司《2015年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。

  公司独立董事周宇、王肖健、郭磊明向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度财务决算报告》以及《2016年度财务预算报告》的议案】

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2015年，公司实现营业总收入54,392.86万元，实现营业利润3,509.09万元，利润总额4,258.38万元，归属于上市公司股东的净利润3,650.38万元。

  公司在总结2015年经营情况并充分分析2016年整体经济形势和行业发展趋势的基础上，结合公司2016年度经营目标、发展规划及市场开拓情况，计划2016年实现销售收入在2015年基础上增长0~10%；因2015年度发生公司片区销售经理朱某某挪用公款一事导致公司利润下滑，目前已经整改完成，2016年预计实现净利润在2015年基础上增长20%~40%。如考虑公司重组天津天海同步科技有限公司带来的合并业绩因素，2016年预计实现销售收入在2015年基础上增长105~115%，2016年预计实现净利润在2015年基础上增长140%~160%。

  上述财务预算仅为公司2016年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2016年度的盈利预测，请投资者注意投资风险。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度利润分配预案》的议案】

  公司2015年度利润分配方案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据2015年度和2016年上半年的盈利情况制定2016年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。具体基于如下原因：

  公司于2015 年6月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，综合考虑公司和天海同步经营需求，为尽早实现对天海同步相关业务的整合、保障对天海同步新建项目建设的持续资金支持，公司需尽快实施完成本次重组并配套融资的证券登记、发行工作，预计在5月底完成相关工作。

  依据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此本次重大资产重组的有关证券发行工作与年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突。

  经公司董事会讨论研究，认为优先保证本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成符合公司和全体股东的利益，因此公司2015年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据2015 年度和2016 年上半年的盈利情况制定2016 年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案》】

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审计报告，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独立意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于选举公司第二届董事会副董事长的议案】

  会议选举程晓苏女士（简历见附件）为公司第二届董事会副董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案》】

  公司董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案中董事、监事的薪酬方案需提交2015年年度股东大会审议。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司2016年度开展科研项目的议案】

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于续聘会计师事务所的议案】

  公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，聘用期一年。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案】

  公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了表示同意的独立董事意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独立董事意见，详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于在上海设立全资子公司的议案】

  因经营及发展规划的需要，公司拟分期出资累计10,000万元人民币，在上海虹桥商务区设立全资子公司。详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜的议案】

  15、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于召开公司2015年年度股东大会的议案】

  详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  三、备查文件

  1、常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  附件：

  个人简历

  程晓苏女士，1978年生，金融学硕士、香港科大EMBA，澳大利亚籍，护照号E4075***。程晓苏女士2002年担任墨尔本昆士兰银行客户服务部经理；2002至2011年间担任佳卓（常州）机械有限公司董事长、法定代表人兼总经理。

  程晓苏女士未持有公司股份。与公司董事长程上楠先生是父女关系，与公司董事、财务总监程上柏先生是叔侄关系，除此之外与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。程晓苏女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）020号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第十四次会议决定，公司将于2016年5月18日召开2015年年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

  一、基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会；

  2、股东大会召集人：公司董事会，经第二届董事会第十四次会议决定召开；

  3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

  4、会议时间：现场会议召开时间为2016年5月18日下午14:00点；网络投票时间为：2016年5月17日-2016年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间；

  5、召开方式：本次会议采取现场记名和网络投票的方式；公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参会方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  7、股权登记日：2016年5月11日；

  8、现场会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于《2015年年度报告》及其摘要的议案

  2、关于《2015年度董事会工作报告》的议案

  3、关于《2015年度监事会工作报告》的议案

  4、关于《2015年度财务决算报告》以及《2016年度财务预算报告》的议案

  5、关于《2015年度利润分配预案》的议案

  6、关于《2016年度董事、监事薪酬方案》的议案

  7、《关于续聘会计师事务所的议案》

  8、《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

  9、关于《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  公司独立董事将在本次大会上述职。

  上述1～4、6～9项议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；第5项议案为特殊决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。

  对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述各项议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2016年4月19日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、会议出席对象

  1、截至2016年5月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及相关人员。

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2016年5月13日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方法：

  （1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月13日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过交易系统进行网络投票的操作程序

  1、投票代码：362708；投票简称：光洋投票

  2、投票时间：2016年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

  3、在投票当日，“光洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、此次股东大会有9项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、此次股东大会的9项议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系人：沈霞

  联系电话：0519-68861888

  传真：0519-85150888

  电子邮箱：sx@nrb.com.cn

  联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部

  2、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第十四次会议决议

  2、公司第二届监事会第十二次会议决议

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  附件：

  授 权 委 托 书

  本人/本单位作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现授权 先生（女士）代表本人/本单位参加公司于2016年5月18日召开的公司2015年年度股东大会，代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：

  ■

  注：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人账户： 委托人持股数：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  受托日期：2016年 月 日

  本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  常州光洋轴承股份有限公司

  2015年度股东大会股东登记回执

  截至2016年5月11日下午三时深圳证券交易所股票交易结束，我单位（个人）持有常州光洋轴承股份有限公司股票 股，拟参加常州光洋轴承股份有限公司2015年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签章）：

  日期： 年 月 日

  注：请拟参加股东大会的股东于2016年5月13日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）017号

  常州光洋轴承股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知，于2016年4月6日以电话、书面相结合的方式向全体监事发出。

  2、本次会议于2016年4月17日在常州市新北区汉江路52号公司5号会议室召开。

  3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人；公司董事及高管人员列席了会议。

  4、会议由公司监事会主席蒋爱辉召集和主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议审议通过【关于《2015年度总经理工作报告》的议案】

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、会议审议通过【关于《2015年度监事会工作报告》的议案】

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、会议审议通过【关于《2015年度报告》及摘要的议案】

  经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  4、会议审议通过【关于《2015年财务决算报告》以及《2016年度财务预算报告》的议案】

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  5、会议审议通过【关于2015年度利润分配预案的议案】

  鉴于公司正在实施重大资产重组，相关证券发行工作与2015年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突，优先保证本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成符合公司和全体股东的权益，公司2015年度利润分配方案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据2015年度和2016年上半年的盈利情况制定2016年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  6、会议审议通过【关于《2015年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】

  监事会认为：公司的内部控制是根据企业内部控制规范体系建立的，并在2015年得到了进一步完善和健全，虽然在年度中间因员工的舞弊行为导致了内控制度执行方面的重大缺陷，但公司针对该重大缺陷进行了整改和采取了一些的补救措施，而且改进和完善后的内控制度完整运行的一段时间内，各项内部控制均得到了有效的实施，达到了公司内部控制的目标，于内部控制评价报告基准日，不存在重大缺陷。

  目前，公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着市场变化、经营情况的变化及时加以调整。今后，公司应继续加强内部控制体系建设，严格规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  监事会认为《2015年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2015年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》无异议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、会议审议通过【关于续聘会计师事务所的议案】

  公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构，聘用期一年。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  8、会议审议通过【关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案】

  公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，拟使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  9、会议审议通过【关于《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十二次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司

  监事会

  2016年4月19日

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）018号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于2015年年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将公司2015年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）采取“网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）3320万股，其中公开发行新股数量为3283万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.88元，共募集资金390,020,400.00元。扣除承销费和保荐费27,301,428.00元后的余额为362,718,972.00元及收回的垫付应由公司股东承担的发行费用134,058.12元，合计362,853,030.12元已由主承销商中泰证券股份有限公司于2014年1月16日分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行开设的银行账户（账号：32001628736059988999）以及公司在交通银行江苏省常州市钟楼支行开设的银行账户（账号：324006030018120669953）内。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币350,824,031.15元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具XYZH/2013A8037号《验证报告》。

  （二）截至2015年12月31日募集资金使用情况及结余情况

  （单位:人民币元）

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）

  根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行江苏省常州市钟楼支行设立了募集资金专用账户。公司已与中泰证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行股份有限公司常州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，公司一次或12个月以内累计从中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行专户中支取的金额超过220万元或者从交通银行江苏省常州市钟楼支行专户中支取的金额超过1,000万的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构中泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在2014年2月14日签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，公司于2014年5月26日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行达成补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在交通银行股份有限公司常州分行存放资金；之后公司于2014年12月25日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行、兴业银行股份有限公司常州支行达成募集资金三方监管协议之补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在兴业银行股份有限公司常州支行存放资金。

  （二）截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  三、2015年年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  本年度募集资金的实际使用情况详见“附表：2015年年度募集资金使用情况表”。

  （二）募集资金实际投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司不存在募集资金实际投资项目变更实施地点、实施方式的情况。

  （三）募集资金置换预先投入资金及置换情况说明

  公司以前年度以募集资金8,237.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （四）募集资金投资项目对外转让或置换情况

  公司不存在募集资金资项目对外转让或置换的情况。

  （五）闲置募集资金使用情况

  在募集资金按计划使用的前提下，公司以定期存款方式存放计划期内闲置的募集资金，以提高募集资金使用效率，节约费用，增加收益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  （一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  （二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  常州光洋轴承股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  附表：

  2015年年度募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■