证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  不适用

  公司全部董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用√不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是一家致力于绿色生命科学产业的以生化农业、环保新农药及三药中间体为主业，以农村云商、国际贸易、农资连锁等现代服务业为支撑的集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链重点高新技术企业和高科技上市公司，是国内乃至全球生化农业领域和化学农药行业的领军企业。

  报告期内，公司专注于拥有自主创新和自主知识产权、符合全球21世纪产业发展要求的四大环保农药上下游一体化产业链（即：吡啶碱、氯代吡啶、氟氯代吡啶和拟除虫菊酯等产业链），形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的产业链优势。项目方面，氯代吡啶及氟氯代吡啶进展顺利、VB3即将投产、L-草铵膦前景可期。产业链方面，公司核心的啶碱产业链在行业内不仅上下游配套最完整、生产自动化程度最高、产能规模最大，而且完全自主知识产权，具有技术、成本和市场上的排他性竞争优势，成功改写了世界环保农药技术、生产和市场的格局。产品方面，公司的主要产品吡啶、3-甲基吡啶、百草枯等产能位居世界前列，毒死蜱等产能位居国内前列。市场方面，公司依托农村云商新模式和覆盖国内国际的自主立体销售网络优势，产品畅销全国28个省2,098个地市县，并获得全球100多个国家政府批准的“绿色通行证”，成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵高端客户进行强强联合，摘获了全球农化行业 “最佳供应商”大奖。

  公司核心竞争力主要体现在八个方面：

  1、产业链优势：公司创建了世界唯一、未来规模最大、拥有自主创新和自主知识产权、符合全球21世纪产业发展要求的四大环保农药上下游一体化产业链（即：吡啶碱、氯代吡啶、氟氯代吡啶和拟除虫菊酯等产业链），形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的产业链优势，尤其是氯代吡啶及氟氯代吡啶将开创红太阳环保农药新时代，将使红太阳新一轮转型升级成功落地。

  2、转型升级成功落地优势：（1）公司按照“平台+技术+品牌”经营新模式和未来互联网、物联网、大数据发展新要求，成功自主创造了“大数据+互联网+高新技术产业”的红太阳农村云商，成功搭建了“O2O+O2C”模式的农村云商终端平台；（2）公司通过实施垂直整合，自主开发了世界唯一、拥有自主创新和自主知识产权的VB3产业链；（3）公司依托技术、人才、品牌优势，自主开发了世界唯一、拥有自主创新和自主知识产权的生化环保农药L-草铵膦产业链。

  3、新业态的闭环优势：公司从产品链到产业链，从传统产业到现代产业，从“平台+技术+品牌”到“大数据+云技术+互联网+物联网+ERP”，形成了以“大平台”为核心，以“生化农业和环保农药”为两翼的“一心两翼”闭环优势，形成了以高新技术拉动，“互联网+”新业态引领的生态闭环系统。

  4、模式优势：（1）经营模式：公司形成了自主创新的“平台（大数据+云技术+互联网+物联网+ERP）+技术+品牌”的生产、技术产业化的经营模式。（2）营销模式：公司创造了以“大数据+云技术+互联网+物联网+ERP+农资连锁+农村物流”为支撑的新的营销模式。公司利用原有成熟的农资连锁终端市场平台和大宗产品购销一体化平台，利用“大数据+云技术+互联网+物联网+ERP+农资连锁+农村物流”的营销模式，构筑了拥有世界唯一、未来规模最大的农村云商新模式，将开创农资产业跨界电商新时代。未来将通过实施一县一站、一镇一店、一村一点、一户一卡“四个一工程”，实现线上交易、线下体验，成为农民与市民舌尖健康、致富农民、健康市民、互联互信的平台。（3）管理模式（五统四分管理新模式）：公司自主创新形成了“ERP+五统四分（即：统一战略规划、统一财务管控、统一核心文化、统一核心团队、统一品牌管理和分业施策、分级核算、分行考核、分层管理）”的 “统分结合”管理新模式，建立了以公司总部为主控、各分公司为主营、每个产品为主战的“统分结合”管理新体系，从而真正构建“人人有目标、事事有考核、人人头上有责任、个个肩上有担子”的长效管理机制。

  5、技术优势：公司已获得自主知识产权和国家级新产品近千件（未来将有90%技术实现产业化），形成了以国家级技术中心、院士工作站、博士后科研工作站、重点工程实验室、重点高新技术企业、重点标准质量化体系等为核心的技术创新完全体系。公司依托自主创新产品和产业，将为未来创新转型提供强有力的技术保障。

  6、品牌优势：公司成功荣获全球农化行业“最佳供应商”大奖、拥有四块“中国名牌”（位居亚洲品牌500强、中国品牌100强）、“中国驰名商标”、“国家最具市场竞争力品牌”等。

  7、团队优势：公司自主培养了能与红太阳同呼吸、共命运的人才团队2851人，其中：大专以上1695人、本科573人、研究生191人。目前公司从生产到技术、从科研到管理、从营销到财务各产业板块和业务部门，形成了“60后”主营、“70后”主控、“80后”主战的人才梯队优势。

  8、文化优势：公司自主创造了“内圣外王、内方外圆”的核心文化，以及“为他人创造幸福，为社会创造繁荣，为民族创造尊严”的企业文化，这是公司最大的无形资产，是公司健康发展、基业长青的核心价值观。同时，公司确立了“致富农民、健康市民、恩报社会”的新型理念。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，农药行业遭遇了“产能过剩、市场低迷、需求疲软、价格下滑、环保重压、竞争激烈”的寒冬，农药进出口近五年首次出现量价双降；但随着国家环保新政、安全新政、精准施药、减量增效等政策的出台，以及农资电商、“互联网+农业”新业态的快速渗透，农民合作社、作物解决方案新模式的不断扩展……为农药行业加快淘汰落后产能、强化转型升级、提升行业集中度，打造新常态下中国农药行业升级版带来了新动力；也为一直致力于环保治理、绿色发展、转型优化的红太阳带来了新机遇。

  报告期内，公司面对新一轮挑战和机遇，一方面，通过创新转型，不断向技术和市场两端拓展，进一步提升公司核心竞争力；另一方面，把提质、降本、增效放在生产经营的重要位置，进一步强化管理出效益，全员参与提升企业经营运行的质量，实现了生产经营稳健运行和各项经济指标健康发展的目标任务。

  报告期内，公司经营中面临的主要问题和困难：

  1、随着国家对环保、安全两根高压红线持续升级，环保、安全新政这两把“利器”在加速淘汰行业落后、过剩产能，推进产业集约化发展，促进企业产品结构调整和创新能力提升的同时，给公司生产经营和管理带来了一定的压力。

  2、受国际区域政局不稳、国内经济下行、行业产能过剩、市场低迷、需求疲软、价格下滑、竞争激烈、人力成本攀升、原料材料价格起伏、汇率波动和跨国并购整合加速等不利因素的影响，也给公司生产经营带来了一定的挑战。

  针对上述压力和挑战，公司采取了积极措施加以应对，主要表现在以下几个方面：

  1、强化技术创新力度，通过搭建高端研发平台、引进高端研发人员、整合高端研发资源，继续加大对公司拥有的符合全球21世纪产业发展要求的四大环保农药上下游一体化产业链的研发，重点是加速吡啶碱、氯代吡啶、氟氯代吡啶和拟除虫菊酯等产业链产业化步伐，氯代吡啶及氟氯代吡啶进展顺利，VB3即将投产、L-草铵膦前景可期。

  2、强化市场创新力度，通过苦练内功、深耕市场，继续坚持走专业全球化发展之路，积极抢拼终端市场和客户资源，同时，加快国内外市场登记、参与政府招标采购等工作，积极拓展国际国内销售渠道，逆势实现农药业务市场份额与产销量稳中有增。

  3、强化降本增效力度，通过经营提升、管理提高、源头控制、过程改进、终端考核等方式，实施全方位降本增效，真正实现管理出效益；同时，通过推进非公开发行股票募集资金、搭建境外低成本融资平台、供应链融资等组合拳，降低财务成本、增强公司抗风险能力。

  4、强化新业态培育力度，一方面，抢抓“互联网+”国家战略和新一代互联网信息技术带来的历史性机遇，依托公司现有成熟的农资连锁终端市场平台和大宗产品购销一体化平台，积极搭建服务“三农”的红太阳农村云商新型生态系统；另一方面，充分利用上海自贸区的政策、平台和区位优势，积极切入长江经济带重点产业发展领域，成立融资租赁公司，积极组建公司产融结合、供应链金融尝试平台。

  5、强化质量建设力度，以成功争创“市长质量奖”为新起点，加强精细管理，实施“质量提升工程”，打造“全程、全员、全面”卓越质量文化。

  6、强化环保安全力度，通过借力技术创新、管理创新，从源头控制好环保这根“线”；通过建立“事前预防、事中监管、事后总结”安全工作机制，抓实、抓小、抓细安全这根“弦”。

  报告期内，公司实现营业收入4,556,568,021.48元，比上年同期下降33.11%。其中，农药销售收入3,544,863,062.37元，比上年同期下降0.07%；化肥销售收入909,828,108.43元，比上年同期下降69.63%；农资大市场销售收入22,994,171.00元，比上年同期下降78.16%；其他销售收入0.00元，比上年同期下降100%。实现营业利润133,920,151.72元，比上年同期下降69.25%。实现归属于母公司净利润181,947,835.82元，比上年同期下降57.40%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，本期新设1家子公司，注销1家子公司，处置2家子公司，具体情况如下：

  （1）通过新设方式取得的子公司

  本公司控股子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司于2015年10月出资2.25亿元设立上海国羲融资租赁有限公司，持股比例分别为75%，本期纳入合并报表范围。

  （2）本期新纳入合并范围的主体

  ■

  （3）本期注销子公司情况

  2015年12月陕西红太阳农资连锁有限公司已办理工商注销。

  （4）本期处置子公司情况

  2015年3月25日公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京第一农药集团有限公司签订股权转让协议并经股东大会审议通过，南京红太阳农资连锁集团有限公司将其持有的江苏振邦农作物科技有限公司全部股权转让给南京第一农药集团有限公司，转让价92,821,464.27元；持有的南京振邦投资发展有限公司的全部股权全部转让给南京第一农药集团有限公司，转让价1,155,330.54元。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  南京红太阳股份有限公司

  签署人：杨寿海 董事长

  签署时间：二零一六年四月十六日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－015

  南京红太阳股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届董事会第七次会议的通知》。2016年4月16日下午3:00，公司第七届董事会第七次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2015年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2015年年度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司2015年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  截至2015年12月31 日，公司合并报表资产总额为822,617.95万元，归属于母公司所有者权益为390,333.13万元；2015年度实现营业收入455,656.80万元，利润总额19,221.83万元，归属于母公司所有者的净利润18,194.78万元。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度合并报表归属于母公司净利润181,947,835.82元，2015年度母公司报表净利润166,371,695.05元，本报告期按母公司净利润166,371,695.05元的10%提取法定盈余公积金16,637,169.51元；本年度可供股东分配利润为149,734,525.54元,加上年度结转的未分配利润299,839,580.58元，减当年应付股利76,087,027.35元，截至2015年12月31日，可供股东分配的利润为373,487,078.77元。拟以公司现有总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），派发现金红利总额为290,386,436.50元，剩余83,100,642.27元转入下年度分配。

  公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事意见：公司2015?年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。

  公司2015年度计提各项资产减值准备合计4,373,740.61元。其中：计提坏账准备932,548.41元（①应收账款计提坏账准备355,733.64元，②其他应收款计提坏账准备576,814.77元）；计提存货跌价准备3,277,171.08元；计提长期股权投资减值准备164,021.12元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公告》（公告编号：2016-020）。

  公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

  公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  本次计提资产减值准备已经公司2015年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  议案表决情况如下：

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  六、审议并通过了《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  公司2016年度预计发生日常关联交易1682.88万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2016年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2016-017）。

  公司独立董事意见：经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》、安徽瑞邦生物科技有限公司与重庆中邦科技有限公司签订的《产品供货协议》、重庆华歌生物化学有限公司与重庆中邦科技有限公司签的《水、电、污水处理供应协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下：

  ■

  七、审议并通过了《关于确定2016年度公司及子公司互保额度的议案》。

  为了保证本公司及子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司2016年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司2016年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及子公司互保额度为人民币196,000万元，占公司2015年度经审计净资产的49.54%。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定2016年度公司及子公司互保额度的公告》（公告编号：2016-018）。

  公司独立董事意见：公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  八、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。

  公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。

  鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》即将期满，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司生产经营的正常开展，支持公司做大做强，实现良性发展，根据公司生产经营需求，经公司审慎研究决定，同意公司与南京第一农药集团有限公司就银行融资提供互保，互保额度不超过人民币15亿元，占公司2015年度经审计净资产的37.91%。上述担保的有效期为2015年年度股东大会审议通过本事项之日起的24个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的公告》（公告编号：2016-019）。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  九、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。

  公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。

  公司独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  十、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文。

  公司独立董事意见：本人认真审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》,并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况。

  议案表决情况如下：

  ■

  十一、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

  为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：

  2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准

  ■

  独立董事每人每年度岗位津贴为8万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。

  公司独立董事意见：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议。

  该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事2015年度薪酬尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  十二、审议并通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。

  公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币5亿元（在额度内资金可以滚动使用）的自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，以提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。相关事项授权公司经营层负责具体实施。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2016-021）。

  公司独立董事意见：公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度，规定了公司投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等，能有效控制投资风险，保障公司资金安全；公司目前经营良好，财务状况稳健，本次授权公司经营层使用自有闲置资金进行委托理财的行为，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  十三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股。鉴于公司非公开发行股票相关事项已经完成，新增股份已于 2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股份总数已由507,246,849股变更为580,772,873股。现公司董事会拟对《公司章程》中相关条款做相应修订，并提请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜。具体修订情况如下：

  《南京红太阳股份有限公司章程》修订情况对照表

  ■

  除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。

  公司独立董事意见：经中国证监会核准，公司获准向南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，现本次非公开发行股票相关事项已经完成，新增股份已经上市，公司股份总数已由507,246,849股变更为580,772,873股，《公司章程》中关于注册资本及股份总数相关条款应做相应修订；公司本次修订《公司章程》中的注册资本及股份总数相关条款符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本人同意《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  十四、审议并通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－022

  南京红太阳股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月16日召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2015年年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司第七届董事会

  3、召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月17（星期二）下午14:30；

  （2）网络投票时间：2016年5月16（星期一）-2016年5月17日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日（星期一）下午15:00至2016年5月17日（星期二）下午15:00 的任意时间。

  4、现场会议召开地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室

  5、股权登记日：2016年5月9日（星期一）。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、出席会议人员：

  （1）截至本次股东大会股权登记日2016年5月9日（星期一）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

  （2）符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（《授权委托书》见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

  （3）公司董事、监事及高级管理人员；

  （4）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议的事项

  （一）审议的议案

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》；

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》；

  6、审议《关于确定2016年度公司及子公司互保额度的议案》；

  7、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》；

  8、审议《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》；

  10、审议《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

  11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  12、审议《公司2015年度监事会工作报告》。

  （二）关于本次股东大会审议事项的特别说明

  1、本次股东大会审议的第11项议案需要由股东大会以特别决议表决通过后生效，即需经出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上同意后方可通过。

  2、本次股东大会审议的第5和第7项议案构成关联交易，公司关联股东需回避表决。

  3、公司第七届董事会第七次会议对上述议案审议的详细情况于2016年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

  4、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、现场股东大会会议登记及参加方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照（须加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照（须加盖公章）、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

  （2）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

  （3）异地股东可以通过信函或传真等方式进行登记。

  2、登记时间：2016年5月10日（星期二）-2016年5月16日（星期一）（上午9:00 -11:30，下午14:00-17:00，节假日除外）。

  3、登记地点：南京市江宁区竹山南路589号

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  2、投票代码：360525

  3、投票简称：太阳投票

  4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

  以1.00元代表“议案1”，2.00元代表“议案2”，以此类推。每一项议案应当以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为“100”，具体如下表所示：

  本次股东大会议案对应“申报价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表所示：

  本次股东大会议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （6）股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

  （7）投票举例

  如股权登记日持有“红太阳”A股的股东，对本次股东大会“所有议案”投赞成票，其申报如下：

  ■

  股东对“总议案”投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月16日（星期一）下午15:00至2016年5月17日（星期二）下午15:00的任意时间。

  2、 股东获取身份认证的具体流程

  股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引的规定办理身份认证，取得“服务密码”或“数字证书”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回激活校验号码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，操作如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  （3）服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，操作如下：

  ■

  申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

  （4）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京红太阳股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  1、计票规则：

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份（表决权）只能选择现场会议投票表决、深圳证券交易所交易系统投票表决或者深圳证券交易所互联网系统投票表决方式中的一种，不能重复投票。如果同一股份（表决权）出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计；

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

  （3）网络投票不能撤单，不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  2、投票结果查询：通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网系统投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、股东大会联系方式

  联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

  联系电话：025-87132155、87132156

  联系传真：025-87132166

  联系地址：南京市江宁区竹山南路589号

  邮政编码：211112

  七、其他事项

  1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

  2、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月十九日

  附件：

  授权委托书

  致：南京红太阳股份有限公司

  本人/本单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席南京红太阳股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人股票账号：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对本次不采取累积投票制表决的议案请在相应的表决意见项下划“√ ”

  ■

  委托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  说明：

  1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  2、委托人对受托人的授权指示：应在议案“表决意见”相应的意见框下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

  3、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－016

  南京红太阳股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第七届监事会第七次会议的通知》。2016年4月16日，公司第七届监事会第七次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实际参加会议监事5名，分别为赵富明先生、刘奎涛先生、汪和平先生、陈志忠先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席赵富明先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司第七届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

  1、《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

  2、《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果；

  3、在《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》的编制和审计过程中，未发现参与2015年年度报告编制和审计的相关人员有违反保密规定的行为；

  4、公司监事会及其监事保证《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2015年年度报告全文》和《南京红太阳股份有限公司2015年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度合并报表归属于母公司净利润181,947,835.82元，2015年度母公司报表净利润166,371,695.05元，本报告期按母公司净利润166,371,695.05元的10%提取法定盈余公积金16,637,169.51元；本年度可供股东分配利润为149,734,525.54元,加上年度结转的未分配利润299,839,580.58元，减当年应付股利76,087,027.35元，截至2015年12月31日，可供股东分配的利润为373,487,078.77元。拟以公司现有总股本580,772,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），派发现金红利总额为290,386,436.50元，剩余83,100,642.27元转入下年度分配。

  公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。

  公司2015年度计提各项资产减值准备合计4,373,740.61元。其中：计提坏账准备932,548.41元（①应收账款计提坏账准备355,733.64元，②其他应收款计提坏账准备576,814.77元）；计提存货跌价准备3,277,171.08元；计提长期股权投资减值准备164,021.12元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公告》（公告编号：2016-020）。

  公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  本次计提资产减值准备已经公司2015年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  议案表决情况如下：

  ■

  六、审议并通过了《公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2016年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2016-017）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  七、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的公告》（公告编号：2016-019）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  八、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  九、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文。

  根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司第七届监事会监事认真审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

  1、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

  2、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形；不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  3、《公司 2015 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意《南京红太阳股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  议案表决情况如下：

  ■

  十、审议并通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2016-021）。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  十一、审议并通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  监 事 会

  二零一六年四月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－017

  南京红太阳股份有限公司

  2016年度日常关联交易

  预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  (下转B43版)