证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明：无。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司主营业务分为智能控制器业务及新能源业务。

  1、智能控制器业务

  拓邦股份作为行业内第一家上市公司，以智能控制器为基础，主要为智能社会提供智能化产品和智能化解决方案。我们的智能控制器广泛应用于家用电器、智能家居、电动工具、开关电源、个人护理、工业控制、医疗器械等领域。报告期内公司智能控制器在新拓展的电动工具和开关电源领域的应用进展非常顺利，预计将继续保持较高速的增长。公司于2015年6月启动2016年4月完成的收购研控自动化项目，将加速拓展在工业控制领域的应用。

  经过近20年的积累、沉淀及持续的研发投入，公司拥有一支实力雄厚的研发团队，储备了多项前瞻性的技术，并在智能控制器领域拥有大量的技术专利与知识产权，具备高水平的研发与设计能力，能为客户快速提供一揽子智能控制设备及系统解决方案，在行业拥有较高的知名度和美誉度。

  智能控制器业务作为公司的核心业务，公司将通过产品结构和客户结构的调整保持持续的增长。通过解决客户痛点、提升产品价值密度和系统复杂性，进一步提高产品壁垒。同时为适应物联网社会的到来，对原有产品进行物联化升级，应用于智能家居、智能云平台等。另一方面，公司将通过经营全球化，加快进入增长型国际市场的进程，通过产品领域的拓展和转型，扩大市场规模，做实业绩的增长。通过产品结构的调整，公司将定位于服务高端客户、高附加值的客户，做大企业的价值。

  2、新能源业务

  新能源业务作为公司的成长业务，目前主要产品为纳米磷酸铁锂电池，主要应用方向为新能源汽车及储能系统。新能源汽车包括纯电动大巴、通勤车、特种车（如物流车）、小轿车及其他一些低速车，储能系统包括通讯基站电源、应急电源、分布式储能等。目前新能源行业呈现迅猛增长的势头，未来随着技术的不断进步，成本不断下降、下游产业更加成熟、应用方式更加灵活多样等多种因素，预计未来新能源产业高速增长态势将持续并加速。后续公司将不断提升已有产品的技术及工艺，同时积极探索其他的材料体系，着力打造高性能、大容量动力电池整体解决方案，构建公司在新能源领域的竞争优势和壁垒，抓住行业高速增长的机遇。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司管理层按照制定的发展目标和战略规划，构建科学、先进的管理体制和平台，稳步有序推进各项工作的开展。面对工业转型升级，公司积极顺应国家发展战略，巩固以智能控制器及解决方案为主的核心业务，大力发展以新能源业务为主的成长业务。

  报告期内，公司持续优化产品结构、调整客户结构、加大研发投入、引进研发人才、加强知识产权建设，公司的核心业务--智能控制器业务应用领域已拓展至电动工具、开关电源、工业控制、个人护理、家庭护理、医疗器械等领域，并在一些高端细分领域占有较高市场份额。面对工业4.0 带来的历史性的发展机遇，公司积极探索进入工业控制领域的渠道，启动了收购深圳市研控自动化科技有限公司的方案，打造集工业控制、驱动、电机为一体的完整产业链。

  未来社会是一个智能化的社会，互联网和物联网时代会带来商业模式的创新及市场格局的变化。智能家居方面，公司持续加大研发投入和市场投入的力度，积极推动智能家居和物联网业务，并与智能家居生态链中的上下游企业开展深度合作。报告期内公司与上海庆科信息技术有限公司签署了战略合作协议，基于各自产品的优势，就开发、应用并推广智能硬件和物联网解决方案系统共同合作，实现优势互补，提高竞争力。

  新能源锂电池业务市场开拓进展顺利，现已向国内多家新能源车厂批量供货，全球储能市场的快速增长，将进一步推动储能产业爆发性增长，加快公司储能型锂离子电池在储能领域的应用,新能源锂电池业务正逐步成为公司新的竞争力和增长动力。

  随着人工成本的上升及产业自身的升级，我国的人口红利逐渐消失，工程师红利时代到来，为充分调动公司管理团队、技术骨干和业务骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，报告期内，公司在完成二期股票期权激励计划第二个行权期行权的基础上，启动实施了2015年限制性股票激励计划，向公司董事、中高层管理人员、核心技术骨干、核心业务骨干共计359名激励对象授予了1763.3万股限制性股票，并于2015年12月1日完成授予登记。

  报告期内，公司顺利完成了2014年启动的非公开发行股票，募投项目进展顺利。同时，根据公司经营发展及战略布局，报告期内公司启动了2015年非公开发行股票方案，于2016年2月3日获得中国证监会正式核准批复，截止于本报告披露日公司已完成非公开发行股票的发行工作，发行价格16.66元/股，共发行35,864,345股。本次增发募集资金主要用于收购并增资研控自动化、建设重庆意园运营中心及补充流动资金：收购研控自动化项目完成后，公司将抓住我国产业升级带来的发展机遇，加速向工业控制领域发展的进程。重庆运营中心目前基建部分已完成封顶，运营中心建成后，公司将借助西南地区人力资源丰富的优势，增强公司的研发实力，并充分利用重庆在西南地区的辐射功能，扩大公司产品在重庆、四川等西南地区的市场占有率，增强公司产品在该地区的品牌影响力。

  为加快公司国际化的进程，报告期公司通过了设立印度子公司的议案，并已完成注册登记。截止于本报告披露日该项目进展顺利，后续公司会加快建设的进程。近年来，印度经济保持了高速增长趋势，印度政府制定了宏大的改革和投资计划，致力于推动印度的现代化进程，再加上其庞大的人口基数和年轻人口，市场潜力巨大。印度、巴西等新兴经济体成为大家电市场重要的增长极，印度子公司的成立将为公司在海外的快速增长奠定良好的基础，为公司走向国际化迈出了关键的一步。

  经过公司全体员工的努力，报告期公司营业收入和净利润均同比增长，全年实现营业收入144,595.41万元，同比增长29.63%；实现营业利润 8,758.09万元，同比增长23.21%；实现净利润 8,062.94万元，同比增长23.88%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年12月11日，本公司在印度设立全资子公司Topband India Private Limited，本公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2016016

  深圳拓邦股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月15日上午10时以现场形式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年3月28日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于<2015年年度报告>及摘要的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年年度报告摘要》刊登于2016年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告》刊登于2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、管理层讨论与分析”。

  公司独立董事谢家伟女士、姚小聪先生、郝世明先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

  上述三位独立董事的《独立董事2015年度述职报告》刊登于2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止2015年12月31日总资产总额162,871.11万元，负债总额65,648.13万元，股东权益97,222.98 万元，2015年实现营业收入144,595.41万元，同比增长29.63%；实现营业利润 8,758.09万元，同比增长23.21%；实现净利润 8,062.94万元，同比增长23.88%。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

  经瑞华会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润77,307,296.69元，加年初未分配利润204,147,709.90元，减去2015年度按母公司净利润10%提取的法定公积金7,730,729.67元，减去派发普通股股利24,192,176.8元，截至 2015 年 12 月31 日母公司期末可供股东分配的利润为249,532,100.12元。合并后公司可供股东分配的利润为276,611,081.11元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为249,532,100.12元。

  公司2015年度利润分配预案为：以公司未来实施利润分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司利润分配预案公告日到未来实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本可能因股票期权行权等因素影响而有所变动，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额，利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2015年度利润分配预案符合法律、法规、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2016年）股东回报规划》的规定，分配方案中资本公积转增股本的金额不会超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见2016年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度内部控制评价报告》全文刊登于2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  瑞华会计师事务所出具了《深圳拓邦股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48250011号）、保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》，详见2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。

  七、审议通过了《关于公司董事2015年薪酬的议案》

  公司董事2015年度总薪酬（税前）拟发放如下：

  董事长、总经理武永强先生112万元；董事、副总经理、电气事业部总经理彭干泉先生90.9万元；董事、副总经理、电控事业部总经理郑泗滨先生88.5万元；董事、副总经理、微电事业部总经理马伟先生87.3万元。

  外部董事以及独立董事薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定发放固定津贴。

  各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  独立董事关于2015年度董事及高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见2016年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司高级管理人员2015年薪酬的议案》

  公司高级管理人员2015年度总薪酬（税前）拟发放如下：

  副总经理、董事会秘书、财务总监文朝晖女士51.3万元，因总经理武永强先生、副总经理彭干泉、郑泗滨、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于公司董事2015年薪酬的议案》审议，不再另行审议。

  关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意8票、反对0票、弃权0票。

  独立董事关于2015年度董事及高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见2016年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。

  九、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》

  为保持公司审计的连贯性，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2016年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于续聘瑞华会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

  因公司2015年限制性股票激励计划授予完毕，2015年非公开发行股票已经完成，公司注册资本由本次非公开发行股票前245,023,468元增加到298,520,813元。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》全文详见2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》

  关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事 6 人，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，公司决定注销上述离职人员尚未行权的4.92万份股票期权。

  注销后公司二期股票期权激励计划授予对象由 128 人减至 124 人，股票期权总数由413.56万份减少至408.64万份。

  《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事意见、法律意见书刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第十二次会议决议公告》。

  十四、审议通过了《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》

  根据《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》、《二

  期股票期权激励计划实施考核办法》规定，经过公司薪酬与考核委员会考核， 124

  名激励对象考核结果全部在合格以上，公司二期股票期权激励计划第三个行权期

  符合行权条件，可以行权。可行权激励对象人数 124 人，可行权股票期权数量为408.64万份，行权价格为 5.72 元，行权期限为 2016 年 4 月 27 日至 2017 年 4月 26 日。

  本次行权公司拟采用自主行权模式，公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不影响股票期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司股票期权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事 6 人，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的公告》

  详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事意见、法律意见书刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第十二次会议决议公告》。

  十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》

  表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

  公司拟使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具的核查意见、独立董事意见刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第十二次会议决议公告》。

  十六、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会决定于2016年5月11日下午2：30在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开2015年年度股东大会。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》全文刊登于2016年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  特此公告

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016017

  深圳拓邦股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2016年4月15日上午10时30分以现场形式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年3月28日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于<2015年年度报告>及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2015年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止2015年12月31日总资产总额162,871.11万元，负债总额65,648.13万元，股东权益97,222.98 万元，2015年实现营业收入144,595.41万元，同比增长29.63%；实现营业利润 8,758.09万元，同比增长23.21%；实现净利润 8,062.94万元，同比增长23.88%。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

  经瑞华会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润77,307,296.69元，加年初未分配利润204,147,709.90元，减去2015年度按母公司净利润10%提取的法定公积金7,730,729.67元，减去派发普通股股利24,192,176.8元，截至 2015 年 12 月31 日母公司期末可供股东分配的利润为249,532,100.12元。合并后公司可供股东分配的利润为276,611,081.11元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为249,532,100.12元。

  公司2015年度利润分配预案为：以公司未来实施利润分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司利润分派预案公告日到未来实施利润分派方案的股权登记日期间，公司总股本可能因股票期权行权等因素影响而有所变动，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额，利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  公司2015年度利润分配预案符合法律、法规、《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定，分配方案中资本公积转增股本的金额不会超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司监事2015年薪酬的议案》

  公司监事会主席、人力资源部经理戴惠娟女士53.7万元，公司监事、深圳拓邦新能源技术有限公司总经理周飚先生53.7万元，公司监事康渭泉先生20.25万元。

  各位监事分别对其个人薪酬方案回避表决。

  同意2票，反对0票，弃权0票。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》

  经审核，监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度建立、健全和实施情况，内部控制是有效的。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

  因公司实施了2015年限制性股票激励计划以及2015年非公开发行股票已经完成，因此把公司注册资本由此前245,023,468元增加到298,520,813元符合公司实际经营情况。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  因公司注册资本由此前245,023,468元增加到298,520,813元，因此对公司章程相应章节进行的修订符合公司实际经营情况。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  九、审议通过了关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  监事会核查后认为：根据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及

  相关规定，激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的 4.92万份股票期权。同时监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的 124 名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  十一、审议通过了《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 124 位激励对象行权资格合法有效，满足公司二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

  十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  监事会认为，公司使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元的自

  有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资

  金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影

  响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变

  募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

  特此公告

  深圳拓邦股份有限公司监事会

  2016年4月19日

  股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 公告编号：2016019

  深圳拓邦股份有限公司

  关于举行2015年度

  网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司定于2016年4月22日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2015年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用远程网络的方式举行，投资者可以登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理武永强先生；董事会秘书、财务总监、副总经理文朝晖女士；独立董事谢家伟女士；长城证券股份有限公司保荐代表人胡跃明先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司

  2016年4月19日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016020

  深圳拓邦股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  根据本公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本公司非公开发行不超过36,935,679股的普通股（A股）。2015年2月5日，本公司采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）23,521,768股，每股发行价格为人民币13.63元，募集资金320,601,697.84元，扣除全部发行费用9,553,521.77元，募集资金净额311,048,176.07元。该次发行额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]48320002号”《验资报告》。

  截至2015年12月31日，公司募集资金项目累计投入24,610.30万元。截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目12,227.68万元，归还募集资金到位前投入的资金5,338.02万元，合计使用17,565.70万元，2015年2月及3月合计使用募集资金7,044.60万元永久补充流动资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额4,000万元。截至2015年12月31日，募集资金账户余额2,751.67万元，较募集资金净额多257.15万元，主要是募集资金存款利息收入56.57万元及公司购买短期理财产品和结构性存款利息收入200.58万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2007年7月10日经本公司第二届董事会2007年第二次会议审议通过，该《管理办法》于2015年5月修订，并于2015年5月19日经本公司第四届董事会2014年第四次（临时）会议审议通过。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

  （二）募集资金专户存储情况

  根据该管理办法，本公司2015年非公开发行募集资金到位后，分别与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳宝安支行、中国光大银行股份有限公司深圳华丽支行签署《募集资金三方监管协议》。该次募集资金保荐机构系长城证券股份有限公司，公司非公开发行股票持续督导工作由长城证券股份有限公司进行，持续督导期限至2016年12 月31 日。

  截至2015年12月31日，上述银行专户的情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：深圳拓邦股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016021

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  关于调整二期股票期权激励计划

  激励对象及股票期权数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日上午10时召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》。现将有关内容公告如下：

  一、二期股票期权激励计划简述

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

  2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。

  2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。

  2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。

  2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了2012年度、2013年、2014度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.72元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。并确定二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，已授予128名激励对象在第二个行权期符合行权的3,101,700份股票期权可以行权。

  2015年5月4日, 公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司进行了2014年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由5.82元调整为5.72元。截止到2015年9月30日，128名激励对象在第二个行权期符合行权的3,101,700份股票期权已全部完成行权。

  二、调整二期股权激励计划激励对象及股票期权数量的说明

  因激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的4.92万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由128人减少至124人，股票期权总数由413.56万份减少至408.64万份。

  三、调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量对公司的影响

  本次对公司二期股票期权激励计划股票期权激励对象和期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量发表了独立意见认为：

  因激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司第五届董事会第二十三次会议决定注销上述离职人员尚未行权的4.92万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《二期股票期权激励计划》等法律、法规和规范性文件的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司二期股票期权激励计划授予对象由128人减至124人，股票期权总数由413.56万份减少至408.64万份。

  综上，我们同意公司董事会对二期股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量进行调整。

  五、 监事会核查意见

  监事会核查后认为：根据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关规定，激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的4.92万份股票期权。同时监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的124名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  六、律师事务所出具法律意见书

  北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：

  1. ??公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

  2. 本次股权激励计划第三个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016022

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  关于二期股票期权激励计划第三个

  行权期符合行权条件暨可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日上午10时召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：

  一、二期股票期权激励计划简述

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

  2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。

  2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。

  2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。

  2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。

  2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》、《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份，并确定二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，已授予128名激励对象在第二个行权期符合行权的3,101,700份股票期权可以行权。

  2015年5月4日, 公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司进行了2014年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由5.82元调整为5.72元。截止到2015年9月30日，128名激励对象在第二个行权期符合行权的3,101,700份股票期权已全部完成行权。

  2016年4月15日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，因激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的4.92万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由128人减少至124人，股票期权总数由413.56万份减少至408.64万份。

  二、关于二期股权激励计划第三个行权期符合行权条件的说明

  ■

  综上所述，公司二期股权激励计划设定的第三个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的二期股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、二期股权激励计划第三个行权期的行权安排

  1、股票来源

  二期股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。由激励对象按照行权价格以现金方式支付对价进行行权。

  2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

  二期股权激励计划第三个行权期可行权的激励对象为124名，可行权股票期权数量为4,086,400份，具体如下：

  ■

  （下转B46版）