证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年公司顺应市场变化,快速反应,以“构建能力、提升效率”为核心,在保持手机分销主营业务行业领先的基础上,稳步推进创新业务的发展。公司发展战略逐步落地,各项业务发展势头良好;在业务发展方面,手机分销业务实现了规模和利润双增长,1号机B2b平台成功上线运营,移动转售业务稳健发展,并开展了供应链金融服务;在战略布局方面,公司受让中国信贷股权、与中国信贷成立合资公司“网爱金融”、控股“海南小贷”、参与设立人寿保险和国鑫公募基金等,公司金融服务能力初步形成,同时,公司投资暴风魔镜和VR产业基金,为公司长期可持续发展构建新动力;在文化建设方面,公司积极践行互联网+思想,通过丰富多样的形式开展企业文化建设,使得公司员工的整体素质得到有效提升。

  报告期内公司经营规模稳步增长,利润大幅提升。公司实现营业总收入4,956,902.83万元,较上年同期增长2.58%,公司强化运营管理,提升运营效率,有效降低成本,2015年实现营业利润13,312.61万元,利润总额16,552.28万元,归属上市公司股东的净利润14,063.13万元,较上年同期分别上升344.91%、430.31%、382.54%。

  1、手机分销业务

  2015年手机分销业务在规模发展和经营效率上保持了行业领先。

  (1)巩固核心品牌合作,开拓新品牌服务

  通过提升自身的销售和服务能力,不断获取优势资源,强化核心品牌合作,并积极拓展互联网化新品牌和生态手机品牌,尝试新模式新市场;探索渠道线上、线下的一体化运营新模式,构建了新市场环境下的手机分销的新能力。

  (2)强化风险控制,降低运营成本

  公司强化了运营风险管理的责任体系和IT化闭环管理体系建设。进一步加强应收账款及存货管理,减少资金占用,融资成本率下降,财务费用支出减少,实现了较好的运营成本管控。

  (3)实现组织优化,提高运营效率

  公司顺应市场变化,积极优化组织架构,成立分销事业群,实现统一运营,有效的提升了分销团队的市场反应速度、客户服务效率和组织效率,进一步提升了分销业务的运营效率和组织效率。

  (4)创新服务价值,高效服务客户

  公司对外强化合作,对内强化管理,使公司的运营效率大幅提升,较好的应对了行业毛利率下降带来的挑战。同时,通过创新合作,专业化运营,为上下游客户提供高效供应链服务,实现了分销业务的管理和服务领先。

  2、零售业务

  2015年,公司零售业务加快转型升级步伐,依托于优质零售网点,强化顾客深度服务体验,推进线上、线下一体化的会员营销,初步构建了全渠道线上、线下的销售服务模式。

  苹果品牌专卖零售业务盈利能力稳步提升。通过提供专业优质的体验及售前-售中-售后增值服务、苹果产品和配件的组合营销,带动了盈利能力提升。

  实施供应链管理优化,减少商品积压和损耗,加快商品周转,精简后线支撑成本,提升了运营效率。年度销售收入同比增长10%,管理平台费用同比下降25%,实现扭亏为盈。

  3、移动转售业务

  2015年,转售业务加强外部资源整合,内部运营能力提升,始终坚持把实现盈利作为转售业务发展的第一要务,通过产品创新、精细化运营和销售渠道突破,实现业务的快速发展,出账用户过百万,年出账收入过亿,业务发展初具规模。同时,聚焦业务与模式创新,构建了公众用户与合作代理商客户行业领先的高效服务平台;通过能力互补,打造跨界融合业务,推出了互联网金融产品、国际漫游产品等创新产品,构建了基于客户细分的差异化发展的能力。

  公司移动转售业务在业内名列前茅,获得通信产业报“中国虚拟运营商十佳”称号,通信世界“2015年度虚拟运营商创新奖”,人民邮电报“2015年度创新飞跃奖”等诸多奖项,行业地位初步确立。

  4、1号机B2b平台业务

  1号机平台作为公司B2b平台战略的承载体之一,立足T4-T6级县乡市场,为手机及智能硬件价值链上下游客户提供B2b电商平台服务。1号机B2b平台业务于2015年7月正式上线,通过1号机平台与“区域服务商”合作的作业模式,快速启动和推进B2b销售服务平台业务,客户发展和交易规模快速增长。截止2015年12月31日,平台注册用户数57,440家,12月当月客户活跃度达到43.98%,交易金额突破10亿元大关,平台覆盖了14个省份,深根于900多个区县。1号机平台构建为上下游客户提供高效的B2b销售服务的能力。

  5、供应链服务

  2015年,公司围绕着主营业务尝试产融结合,为上下游客户提供产融结合的服务产品,公司与先锋金融成立了深圳市网爱金融服务有限公司,并致力于成为通信行业内领先的供应链金融服务公司,为客户提供高效的供应链服务。助力集团各单元协同发展,并不断扩大客户覆盖。搭建了客户运营体系、风险控制体系和服务体系。公司成立初期主要针对爱施德分销渠道的客户,为核心客户提供专业金融服务,成功开发一款通信贷产品,该产品具有期限短、成本低、操作方便等特点,正逐步在核心渠道客户中形成优良口碑,客户和业务发展迅速。

  6、彩梦科技

  2015年彩梦科技以手机数字内容产品提供、运营、服务一体化为业务发展策略,紧密围绕“通道、内容、渠道”三个方面,充分打造“计费能力、运营能力、渠道能力”的三大核心能力,进行了人员、组织、业务的进一步优化和升级,为公司后续业务的持续发展提供了保障。

  7、战略投资

  2015年,按产融结合的战略思路,公司加大在金融领域的布局。公司控股了海南小贷;合资创办了深圳市网爱金融服务有限公司,开展供应链金融服务业务;投资了中国信贷(HK:8207)股权及其可转换公司债券,进一步加强了公司与中国信贷之间的战略合作伙伴关系,通过内外兼修的方式,提高公司在金融产业的运营能力,更快的推动公司产融结合的业务发展;公司作为发起人之一,参与了拟筹建设立人寿保险股份有限公司,拟筹建设立公募基金管理有限公司。

  公司构建未来成长动力,布局新业务领域。公司投资了北京中芯铭弈科技有限公司(原北京暴风魔镜科技有限公司)、店商互联(北京)科技发展有限公司、深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心、北京德丰杰龙脉投资基金管理中心(有限合伙)等。公司通过投资移动互联网优质公司及基金的方式开展新业务领域的布局,积极构建未来成长动力。

  2015年,公司投资收益表现良好。公司通过全资子公司瑞成汇达投资的北京全彩时代网络科技有限公司,以股权转让的方式成功退出,实现投资回报率23.33%。公司全资子公司迈奔灵动科技(北京)有限公司投资的北京磨盘精准网络营销技术服务有限公司营业收入较上年同期增加226%,并已经改制成为股份公司,实施了全员股权激励,预计在2016年挂牌新三板,公司的投资价值逐步呈现。

  8、公司管理方面

  2015年,围绕公司转型升级,以“构建能力、提升效率”为核心,持续推进了组织结构调整、人员结构性优化、强化精细化管理,实施风险控制和成本控制责任落实,使公司运营效率得到有效提升。

  公司通过创新激励模式,积极推进合伙人机制,营造内部创新创业的氛围,以小精专、低成本、高效率的独立团队进行新兴业务的拓展,使公司的平台业务和供应链金融服务业务得到了快速展开。

  公司以“战略目标、经营目标和效率目标”为抓手,成立运营管理委员会,实施对各产业单元“三大目标”的过程管控、精细化运营和考核应用的闭环管理,使公司运营的成本效率提升了37%。

  公司通过多种方式,强化高管和团队的能力培养,2015年,爱施德网络大学上线运营,爱施德全体员工都能通过网络大学实现互联网化的在线教育,促进团队整体素质的有效提高。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年,公司营业收入得到稳步增长,虽然行业整体毛利率持续下降,但公司加强运营管理,提升组织效率和人工效率,有效控制运营成本,加强应收账款及存货管理,减少资金占用。公司实现营业利润13,312.61万元,利润总额16,552.28万元,归属上市公司股东的净利润14,063.13万元,较上年同期分别上升344.91%、430.31%、382.54%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  报告期内主营业务不存在重大变化。

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  单位:人民币元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期内,公司实现营业利润13,312.61万元,利润总额16,552.28万元,归属上市公司股东的净利润14,063.13万元,分别较上年同期增加344.91%、430.31%、382.54%。

  以上业绩变动的主要原因是:(1)公司加强运营管理,提升组织效率和人工效率,有效控制运营成本;(2)加强应收账款及存货管理,减少资金占用,同时融资成本率下降,减少财务费用支出。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  不存在面临暂停上市和终止上市情况。

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  (1)本年新纳入合并范围的子公司

  单位:人民币元

  ■

  注:以上公司均为本期新取得的子公司。

  (2)本年不再纳入合并范围的公司

  单位:人民币元

  ■

  注:以上公司因在本期注销,不再纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2015年财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月十五日

  证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2016-036

  深圳市爱施德股份有限公司

  第三届董事会第三十七次(定期)会议

  决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十七次(定期)会议通知于2016年4月5日以电子邮件以及通讯方式送达全体董事、监事、高级管理人员,以现场、视频及通讯方式于2016年4月15日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决,做出如下决议:

  一、审议通过了《2015年度总裁工作报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告,并将在公司2015年年度股东大会上述职。

  《独立董事2015年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  公司《2015年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  考虑到公司经营发展的需要,公司董事会决定2015年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本预案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  独立董事对此发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第三十七次(定期)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第三十七次(定期)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过了《关于2015年度日常关联交易情况说明的议案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决,其余6名董事参与了表决。

  公司2015年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序,2015年度日常关联交易发生金额没有超出年初所作预计,《2015年度日常关联交易预计公告》详见公司于2015年4月21日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  独立董事对此发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第三十七次(定期)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决,其余6名董事参与了表决。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  《2016年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此进行了事前认可,并发表了独立意见,《独立董事关于2016年日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十七次(定期)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2015年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第三十七次(定期)会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十、审议通过了《 内部控制规则落实自查表》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2016-037

  深圳市爱施德股份有限公司

  第三届监事会第二十八次(定期)会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十八次(定期)会议通知于2016年4月5日以通讯、电子邮件等方式送达全体监事,以现场方式于2016年4月15日上午召开了本次会议。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席张文良先生召集和主持。经与会监事投票表决,做出如下决议:

  一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

  二、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》

  与会监事一致认为,公司董事会编制和审核《2015年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司《2015年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  与会监事一致认为,公司董事会确定分配预案的程序符合相关法律、法规的要求,符合投资者的利益和需要,符合公司的发展需要。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  与会监事一致认为,此报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。2015年度公司募集资金的存放和使用,基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司募集资金的存放与使用基本符合全体股东利益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于2015年度日常关联交易情况说明的议案》

  与会监事一致认为,公司2015年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,根据市场原则及公司《关联交易决策制度》等相关规定进行,履行了相应的法定程序,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  关联监事张文良对该议案回避表决,其余2名监事参与了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  与会监事一致认为,公司2016年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常经营所需,定价遵循公允原则,体现“公平、公正、公开”的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。

  关联监事张文良对该议案回避表决,其余2名监事参与了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  《2016年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  与会监事一致认为,公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2016-039

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]555号)核准,公司于2010年5月17日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)10,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,共计公开发行人民币普通股(A股)50,000,000股(每股面值1元,发行价格45.00元),募集资金总额为人民币2,250,000,000.00元(大写:贰拾贰亿伍仟万元整),扣除剩余承销费(含保荐费)及上市辅导费人民币98,750,000.00元(承销费和保荐费用合计为人民币101,750,000.00元,发行前公司已预付3,000,000.00元),募集资金净额为人民币2,151,250,000.00元,由主承销商平安证券有限责任公司于2010年5月20日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44201566400059008888账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,542,167.69元后,本公司实际募集资金净额为人民币2,132,707,832.31元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证,并出具中瑞岳华验字[2010]第125号《验资报告》。

  2010年12月28日,财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》,“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益”。根据该要求,公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,319,067.69元应计入当期损益。经调整,公司募集资金总额2,250,000,000.00元,各项发行费用107,973,100.00元(承销和保荐费用101,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,223,100.00元),实际募集资金净额为人民币2,142,026,900.00元。

  (二)以前年度已使用资金情况

  1、截至2014年12月31日(以下简称“期初”),公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币811,160,670.49元。

  2、截至期初,公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

  3、截至期初,募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币26,697,708.09元。

  4、截至期初,募集资金专用账户实际余额为70,339,952.80元。

  (三)本年度使用金额及当前余额

  1、2015年度公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币6,141,716.65元,截至2015年12月31日,公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币817,302,387.14元。

  2、2015年度公司未使用超募资金补充营运资金,截至2015年12月31日,公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

  3、2015年度募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币1,529,523.54元,截至2015年12月31日,累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币28,227,231.63元。

  4、截至2015年12月31日,公开募集资金专用账户实际余额为65,727,759.69元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》,《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合公司实际情况,制订了《深圳市爱施德股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),并于2010年8月17日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

  根据相关规定,公司和保荐机构平安证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》;公司之子公司深圳市酷动数码有限公司(简称“酷动数码”)和平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金三方监管协议》,且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《募集资金管理制度》的要求,公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定,公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元,监管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司,同时提供专户的支出清单。

  截至2015年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本期无先期投入及置换情况。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  4、超募集资金使用情况

  本期无超募集资金使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2015年度未发生募集资金投资项目的变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十五日

  附表1:

  ■

  证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2016-040

  深圳市爱施德股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司预计2016年度向关联方深圳市酷奇投资有限公司(以下简称“酷奇投资”)、上海酷武供应链管理股份有限公司(以下简称“上海酷武”)和深圳市神州通物流有限公司(以下简称“神州通物流”)及其子公司、深圳市神州通投资集团有限公司(以下简称“神州通投资”)及其下属其他子公司、深圳市神州通油茶营销有限公司(以下简称“油茶营销”)、深圳市全球星投资管理有限公司(以下简称“全球星”)及其下属其他子公司分别销售、采购商品、提供及接受劳务,预计总金额不超过3,100.00万元,其中与酷奇投资之间发生关联交易金额不超过30万元;与上海酷武、神州通物流及其子公司之间发生的关联交易金额不超过2,550万元;与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过40万元;与油茶营销之间发生的关联交易金额不超过400.00万元;与全球星及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过80万元。公司2015年度与上述关联方之间发生的关联交易金额分别为0万元、839.44万元、0万元、167.32万元、0万元。

  2016年4月15日,公司第三届董事会第三十七次(定期)会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》,关联董事黄绍武、黄文辉、喻子达对该议案回避表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。该议案仍须提交公司股东大会审议。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  3、2016年年初至3月31日,公司与上述关联人销售、采购商品、提供及接受劳务的金额为146.72万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、深圳市酷奇投资有限公司

  住所:深圳市南山区南湾区7栋117

  法定代表人:杨兴财

  注册资本:2000万元

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);日用品、数码电子、家居电器、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其他国内贸易,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事广告业务;企业管理咨询。

  关联关系:神州通投资持有酷奇投资85%的股权,同为酷奇投资和公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2015年12月31日,酷奇投资总资产为人民币10,904万元,净资产为人民币-1,973万元;2015年度主营业务收入为人民币3.87万元,净利润为人民币-408万元。(数据未经审计)

  2、深圳市神州通物流有限公司

  住所:深圳市南山区南湾工业区6栋之2,106

  法定代表人:郭靖

  注册资本:5000万元

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:物流信息咨询;从事国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务、兴办实业、国内贸易

  关联关系:神州通投资持有神州通物流90%的股权,神州通投资同为神州通物流和公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2015年12月31日,神州通物流总资产为人民币503万元,净资产为人民币-3,384万元;2015年度主营业务收入为人民币3,013万元,净利润为人民币-290万元。(数据未经审计)

  3、上海酷武供应链管理股份有限公司

  住所:上海市宝山区高逸路103-105号906室

  法定代表人:陶新运

  注册资本:2000万元

  企业性质:股份有限公司(非上市)

  经营范围:以服务外包方式从事软件及系统开发、应用和维护、数据采集、加工和数据中心管理;供应链管理及整体方案设计服务;公共关系管理及营销管理;企业信息管理及咨询;外语翻译服务;电脑图文设计制作;化妆品、厨房用品、日用百货、电子产品、小家电、纺织品、文具用品的批发、零售;商品的仓储、包装、配货和理货;商业信函的制作和封装(印刷除外);商务信息咨询;会务服务;票务代理服务;货运代理;普通货运。

  关联关系:神州通投资持有上海酷武60%的股权,同为上海酷武和公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2015年12月31日,上海酷武总资产为人民币4,619万元,净资产为人民币2,587万元;2015年度主营业务收入为人民币6,726万元,净利润为人民币478万元。(数据未经审计)

  4、深圳市神州通投资集团有限公司

  住所:深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E

  法定代表人:黄绍武

  注册资本:20000万元

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);计算机信息技术咨询服务;计算机软件的开发;经济信息与企业管理咨询(不含限制项目);市场营销与企业形象策划;投资咨询;资产管理。

  关联关系:神州通投资为公司控股股东,持有公司56%的股份。

  截至2015年12月31日,神州通投资总资产为人民币535,968万元,净资产为人民币217,782万元;2015年度,神州通投资营业收入为人民币0万元,净利润为人民币36,917万元。(数据未经审计)

  5、深圳市神州通油茶营销有限公司

  住所:深圳市南山区南湾工业区7栋202

  法定代表人:周韶军

  注册资本:2000万元

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:计算机软硬件技术开发与销售;日用百货、数码电子产品、家用电器、日用家居、清洁设备、母婴日用品、通信器材、办公设备与耗材、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其他国内贸易;经济信息咨询、企业管理咨询;从事广告业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务;预包装食品,批发(非实物方式)(凭有效的食品流通许可证经营)(仅限分支机构经营);预包装食品零售(仅限分支机构经营)。

  关联关系:油茶营销是江西神州通油茶投资有限公司的全资子公司,深圳市全球星投资管理有限公司分别持有江西神州通油茶投资有限公司100%股份及公司19.35%的股份。同时,神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司持有全球星66.50%股权。油茶营销与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2015年12月31日,油茶营销总资产为人民币10,941万元,净资产为人民币454万元;2015年度,油茶营销营业收入为人民币358万元,净利润为人民币-479万元。(数据未经审计)

  6、深圳市全球星投资管理有限公司

  住所:深圳市南山区南湾工业区7栋210

  法定代表人:黄绍武

  注册资本:1600万元

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机信息技术咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理(以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);计算机软件开发;市场营销策划;企业形象策划。

  关联关系:全球星是公司股东,持有公司19.35%的股份。同时,神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司持有全球星66.50%股权。全球星与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  截至2015年12月31日,全球星总资产为人民币268,944万元,净资产为人民币64,633万元;2015年度,全球星营业收入为人民币63万元,净利润为人民币2,159万元。(数据未经审计)

  7、上述关联公司经营正常,以往履约情况良好,定价遵循公允原则,体现了“公平、公正、公开”的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  三、关联交易主要内容

  1、协议金额:2016年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

  2、协议有效期:2016年1月1日至2016年12月31日。

  3、定价原则:由协议双方参照市场价格定价,经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。

  4、产品质量标准及产品数量原则:产品质量原则按现行产品质量标准执行,可以允许产品因质量问题退换货,非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后,由采购方提供购买数量,再由供货方予以确认。

  5、违约责任:协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的,违约方须赔偿守约方损失。

  6、协议纠纷解决方式:协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷,应友好协商;协商不成,任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  7、其他事项:协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额,协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方酷奇投资之间有着良好的合作关系,酷奇投资能够充分保证提供合格优质的产品给公司,二者在地理位置上的靠近也可降低相互之间的运输成本。此项关联交易在公司同类产品采购中所占的比重较小,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  2、公司与关联方上海酷武、神州通物流及其子公司发生的关联交易属于正常的接受劳务行为,同时神州通物流在手机及通讯产品的物流服务的专业性,对于公司的经营是必要的。

  3、公司与关联方神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的商业往来,能够为公司提供良好的销售与供应渠道以及物流服务,有利于公司经营活动的开展。

  4、公司与关联方油茶营销发生的关联交易属于正常的购销行为,此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  5、公司与关联方全球星及其下属其他子公司之间的关联交易属于正常的购销行为,此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  6、上述关联交易定价原则为市场价格,具备公允性;没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可,同意将该事项提交董事会审议,并发表如下独立意见:

  公司2016年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。

  根据相关规定,该事项须提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第三十七次(定期)会议决议》;

  2、《独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》;

  3、《独立董事关于第三届董事会第三十七次(定期)会议的相关独立意见》。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2016-041

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于举行2015年年度报告网上业绩

  说明会的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司2015年度经营情况,公司定于2016年4月29日(星期五)上午09:30至11:30,在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会采用网络远程的方式举行,投资者可以登陆公司投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)参与互动交流。

  出席本次业绩说明会的人员有:公司董事长黄文辉先生、独立董事章卫东先生、副董事长兼总裁周友盟女士、副总裁兼董事会秘书罗筱溪女士、副总裁吴学军先生、副总裁陈亮先生、副总裁兼财务负责人米泽东先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十八日