证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  公司存在经营风险、技术风险、管理风险、汇率等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见2015年度报告摘要“管理层讨论与分析”。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司的主营业务为触控显示类业务、摄像通讯类业务和生物识别类业务，主营业务产品有触控和液晶显示模组、微摄像头模组和指纹识别模组等，同时大力布局智能汽车、车联网和智慧城市领域。公司产品广泛应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车、智能可穿戴电子产品等为代表的消费电子领域。公司拥有垂直一体化的全产业链布局，具备为客户大规模稳定供货能力，高效的嵌入式研发模式和自主创新的核心技术使公司生产具备高度的灵活性和及时应变能力。作为全球触控行业龙头，公司和国内外知名品牌企业建立了长期稳定合作关系，以此为基础，微摄像头模组和指纹识别模组产品在近年来呈爆发式增长，目前跻身国内市场前列。公司积极布局智能汽车和车联网领域，充分利用自有核心技术，在智能中控、自动驾驶、车身电子等核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，提供高质量、高性价比的产品和服务，力争成为汽车智能化的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。

  报告期内，公司主营业务主要面向以智能手机、平板电脑等为代表的消费电子领域。在创新浪潮和互联网+战略的引领下，以智能可穿戴设备、虚拟现实、无人驾驶、智能家居、机器人等为代表的新的产业应用层出不穷，成为新的带动整个行业成长的驱动力，也为公司未来持续发展，创造了广阔空间。报告期内，公司全面布局智能汽车和车联网领域，打造“双轮驱动”新引擎，推进业务结构化协同发展，以科技创新、商业模式创新带动企业升级，立志于成为移动互联产业和智能汽车领域的高科技平台型领军企业。报告期内，公司荣登“2014年度金牛上市公司百强”榜单，上榜“2014年度福布斯亚太最佳上市公司50强”榜单，并荣膺“深圳百强企业”称号。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  详见2016年4月19日巨潮资讯网公布的《同一控制下对财务报表追溯调整的专项说明》。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，全球经济仍处于后金融危机时代的复苏阶段，维持小幅温和增长，中国作为全球主要的经济体，虽面临增速换挡和结构调整的压力，但经济发展整体稳中有进。全球消费类电子市场尤其是智能手机市场饱和，整体出货量增速放缓，但与此同时，在创新浪潮和互联网+战略的引领下，以智能可穿戴设备、智能汽车、无人机、虚拟现实等为代表的智能终端产品成为新的带动整个行业成长的驱动力，移动终端消费电子类的相关产品和应用层出不穷。根据全球市场调研机构Trendforce最新报告，2015年全球智能手机出货量达到 12.93 亿部，同比增长 10.32%；中国智能手机品牌出货量合计高达5.39亿部，同比增长18.88%，占全球比重超过四成，并占据全球前十大手机品牌中的七个席次。基于物联网和互联网技术的产业升级、产品创新、精益制造、柔性生产以及供应链集成的智能制造仍是中国工业4.0的主基调。

  报告期内，受智能手机、平板电脑销量增速放缓的影响，触控显示类产品的市场竞争加剧，导致公司营业收入和业绩减少。2015年，公司实现营业收入184.98亿元 ，比上年减少5.33%；归属于上市公司股东的净利润4.78亿元，比上年减少33.7%。由于报告期内收购融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权的事项被认定为同一控制下的企业合并，调整增加2014年度净利润4019万元，即2014年度公司净利润同期数从6.8亿元增加到7.2亿元，导致本期公司2015年度净利润同比下降幅度从29.8%扩大到33.7%。

  分产品来看，2015年触摸屏及全贴合类产品业务实现收入114亿元，同比减少26.8%，出货量1.68亿片，同比减少1.74%，实现保市场份额的目标；微摄像头模组业务实现收入55.0亿元，同比增长81.5%，出货1.86亿颗，并形成了每月35KK的产能；指纹识别模组业务，自2015年5月起量产出货，实现收入8.4亿元，出货2052万颗，并在年底形成了每月超过10KK的产能，位居全国第一，同时率先在全球范围内完成了全产业链整合，并且通过研发先进指纹识别技术，进一步确立了在全球指纹识别产业技术的领导地位。

  报告期内，公司主营业务成本159.24亿元，同比减少5.89%。报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用合计18.33亿元，同比增长12.36%，主要系公司加大新业务投入，相关研发支出增加，以及汇率波动较大导致财务费用上升。报告期内，公司持续加大新技术、新产品、新工艺的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入9.47亿元，占营业收入比重为5.12%。

  报告期内，公司经营活动产生的现金净流量净额5.85亿元，同比由负转正，现金流循环高效、稳定。投资活动产生的现金流量净额为-12.72亿元，同比减少8.88%。筹资活动产生的现金流量净额为0.49亿元，同比减少98.13%。

  报告期内，公司合理组织资源，快速提升产能和优化产业结构，在努力提升触摸屏业务竞争力基础上，通过加大研发投入和新品开发力度，迅速扩大微摄像头模组和指纹识别模组的产业优势地位。同时公司大力发展智能汽车产业，持续拓展智慧城市等领域。

  公司发展始终坚持以研发为向导，持续加大研发投入，以研发带动产品和市场，通过内部培养和外部招聘充实壮大研发团队。报告期内，公司重点开展super hover触控技术、force touch触控技术、触觉反馈触控技术、GF2极限薄film触控方案、IFS指纹和触控集成触控屏、双摄像头以及虹膜识别摄像头技术、超声波、指纹卡、密码U盾锁等技术的研发，还开发3D触控产品和贴合工艺实现方案，拓展了车载工控触控产品领域和智能穿戴触控产品领域，为公司后续发展做技术准备。公司通过美国圣何塞、日本东京、韩国水原和中国台湾台北等地的子公司积极获取当地优质的技术人才资源和信息，加强新技术和新产品的项目研发，新设2020实验室、先进技术研究院、博士后工作站、指纹识别技术研发中心等科研平台，结合公司原有的镀膜技术、纳米银技术、盖板玻璃技术、触摸屏技术、摄像头技术等研发平台，构建了多技术方向、多层次的研发体系。

  截至2015年12月31日，公司在国内各事业群通过自主研发及并购，在全球共申请2103项专利（包括国内专利1645项，海外专利458项），已获得授权1165项专利（包括已授权的852项国内专利、已授权的313项海外专利），其中已授权的发明专利410项，已授权的实用新型专利755项，并于2015年10月获评“2015年度国家知识产权优势企业”。

  报告期内，公司积极发展与核心大客户的合作关系，并持续推动新客户的认证和新机型、新产品的导入,先后荣获华为、小米、联想、宇龙等客户颁发的多项奖项，包括华为 “2014年度质量管理优秀奖”等，并于2015年1月荣获“TOP50中国手机核心供应商”称号。公司通过完善成本控制机制、优化供应链关系、加大技术研发投入、提升人才储备等措施，不断提升公司整体竞争力，并于2015年7月荣登“2014年度金牛上市公司百强”榜单。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  净利润下降33.71%，详细说明见管理层讨论与分析。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-046

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资事项概述

  （一）本次增资的基本情况

  苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲光”）是深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为充分发挥长三角产业经济圈汽车电子产业和人才集聚优势以及充分利用苏州欧菲光已获得的认证价值，公司决定将定增项目智能汽车电子建设项目的实施地点由江西省南昌市变更为江苏省苏州市，实施主体由南昌欧菲车载影像技术有限公司变更为苏州欧菲光。因此，公司拟向苏州欧菲光增资2亿元人民币，苏州欧菲光注册资本由30,964万元增至50,964万元。

  （二）本次增资实现所必须的审批程序

  本次增资经第三届董事会第二十一次会议审议通过。

  董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2016年4月5日以邮件形式发出，董事会于2016年4月15日召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，表决结果以9票赞成、0票反对、0票弃权通过本议案。

  （三）是否构成关联交易

  本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资双方的情况介绍

  （一）投资主体介绍

  投资主体：深圳欧菲光科技股份有限公司

  成立日期：2001年3月12日

  注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  注册资本：103,061.2万元人民币

  经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

  （二）增资对象的基本情况

  增资对象：苏州欧菲光科技有限公司

  成立日期：2006年10月16日

  注册地点：苏州市相城区黄埭镇

  法定代表人：罗勇辉

  注册资本：30,964万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截至2015年12月31日，总资产225,435.50 万元人民币，净资产43,769.07万元人民币，营业收入601,563.23万元人民币，流动负债166,570.06万元人民币，非流动负债15,096.38万元人民币。

  （三）增资金额来源和出资方式

  本次拟增资金额为公司自有资金，增资前后股权结构如下：

  ■

  本次增资的出资方式为现金出资。

  三、本次增资存在的风险和对公司的影响

  （一）本次增资存在的风险

  因本次增资是增加子公司的运营资金，故不存在增资风险。

  （二）本次增资对公司的影响

  本次对子公司增加运营资金,有利于公司后续拓展经营业务，符合公司战略投资规划及长远利益。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-047

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于注销全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2016年4月15日，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，公司决定注销全资子公司南昌欧菲车载影像技术有限公司（以下简称“车载影像”）和南昌欧菲光纳米科技有限公司（以下简称“纳米科技”），本次注销之前，公司持有车载影像和纳米科技股权比例均为100%。

  根据《公司章程》的有关规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。具体情况如下：

  一、全资子公司基本情况

  1、南昌欧菲车载影像技术有限公司

  类 型：有限责任公司

  住 所：江西省南昌临空经济区一线指挥部二楼

  成立时间：2015年7月10日

  法定代表人：陈寿云

  注册资本：2亿元人民币

  经营范围：开发、生产、销售光电器件及零件，汽车电子元器件，机电一体化产品；计算机软硬件，技术服务，技术咨询，技术转让，自营和代理各类商品及技术进出口业务。

  财务状况：截止2015年12月31日车载影像资产总计0元，净资产0元；负债总计0元；营业收入0元；利润总额0元；净利润0元。

  2、南昌欧菲光纳米科技有限公司

  类 型：有限责任公司

  住 所：江西省南昌经济技术开发区黄家湖路1A栋

  成立时间：2012年10月12日

  法定代表人：高育龙

  注册资本：200万元人民币

  经营范围：研发、销售透明导电膜。

  财务状况：截止2015年12月31日纳米科技资产总计57.79万元，净资产47.55万元；负债总计10.25万元；营业收入0万元；利润总额-29.29万元；净利润-29.29万元。

  二、注销全资子公司的原因及对公司的影响

  因公司决定将非公开发行股票募投项目中的智能汽车电子建设项目的实施地点由江西省南昌市变更为江苏省苏州市，实施主体由南昌欧菲车载影像技术有限公司变更为苏州欧菲光科技有限公司，为降低管理成本、精简组织结构，故注销南昌车载影像全资子公司，并授权公司管理层按照法定程序办理相关注销手续。

  纳米科技成立以来，业务开展缓慢，未达到预期效果。根据公司经营管理的需要，为精简组织结构，提高管理效率，整合现有资源，降低运营成本，故注销纳米科技全资子公司，并授权公司管理层按照法定程序办理相关注销手续。

  本次注销两家全资子公司将使公司合并报表范围发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司当期损益产生实质性影响；同时，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。注销完成后，公司合并报表范围将会发生变化，车载影像和纳米科技将不再纳入合并报表范围。

  三、备查文件

  第三届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2016年4月15日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-049

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于开展票据池业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2016年4月15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司与国内商业银行开展票据池业务，即期质押票据余额不超过人民币8亿元，该事项须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  一、票据池业务情况概述：

  1、业务概述

  票据池业务是指协议银行为满足公司及控股子公司对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向公司提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务产品。

  2、合作银行

  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

  3、业务期限

  上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。

  4、实施额度

  公司及子公司共享不超过人民币8亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  5、担保方式

  在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  二、开展票据池业务的目的

  随着业务规模的扩大，公司在收取账款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票，持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

  1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

  2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

  3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

  三、票据池业务的风险与风险控制

  1、流动性风险

  公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  2、担保风险

  票据池业务是将公司及控股子公司的票据先进行质押，然后依据票据价值及质押率确定票据池质押额度，公司的担保额度为票据池额度与票据池保证金的总和，票据对该项业务形成了初步的担保功能。因此，票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。公司向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行做好对接工作，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

  四、决策程序和组织实施

  1、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

  2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施， 控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

  3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

  4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

  五、独立董事及监事会意见

  1、独立董事意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  因此，我们同意公司及子公司共享不超过8亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过8亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事发表的《关于公司开展票据池业务的独立意见》。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-044

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年4月15日下午14点以现场投票方式召开，本次会议审议通过了关于《续聘会计师事务所》议案，为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2016年度审计机构发表如下意见：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。

  同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月15日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-040

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2016年4月15日以现场投票方式召开，本次会议的通知已于2016年4月5日以邮件或电话方式发出。会议应出席董事9名，实际参加会议的董事8名，独立董事王红波先生因在外出差，授权委托郭晋龙独立董事出席会议并表决投票。本次会议由董事长蔡荣军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

  1、审议关于《2015年度报告全文及其摘要》议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  《2015年度报告全文及其摘要》及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  2、审议关于《2015年度董事会工作报告》议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司独立董事王红波先生、郭晋龙先生、曾燮榕先生向董事会提交了《2015年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  3、审议关于《2015年度总经理工作报告》议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议关于《2015年度公司财务决算报告》议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  5、审议关于《2015年度内部控制自我评价报告》议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2015年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意《公司2015年度内部控制评价报告》。

  独立董事意见：经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。

  公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

  保荐机构意见：欧菲光董事会已按照有关要求对内部控制规则落实情况进行了自查，并出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。该自查表的内容和结论符合欧菲光内部控制的实际情况。保荐机构同意《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》的内容和结论。

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  6、审议关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了 2015 年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

  独立董事意见：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所对公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。

  保荐机构意见：经核查，欧菲光严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；报告期内，欧菲光不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对欧菲光2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

  详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  7、审议关于《2015年年度利润分配预案》议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润478,450,610.42元，提取法定公积金3,153,696.82元，加上2015年初未分配利润1,602,483,749.98元,减去2015年7月份对股东分配的现金股利103,061,200.00元，本年度末可供股东分配的利润总额为1,974,719,463.58 元。截止2015年12月31日，公司资本公积金余额为2,969,842,703.16元。

  以公司目前总股本1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.7 元人民币（含税），合计派发现金股利72,142,840元。

  以上提议充分考虑了公司发展的需要及广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，并不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：董事会制订的2015年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

  独立董事意见：公司 2015 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  8、审议关于《社会责任报告》议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  9、审议关于《续聘会计师事务所》议案

  为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司提供2016年度财务审计机构，聘期为一年。

  (下转B22版)