证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月17日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2016年2月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13号）（以下简称“重组问询函”），根据“重组问询函”的相关要求，公司及重组各参与方对有关问题进行了认真分析并向深圳证券交易所公司管理部做出了书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

  1、据你公司于2月24日披露的《关于公司重组标的企业相关事项公告》，你公司于2016年2月23日收到深圳市华佗在线网络有限公司发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，获悉华佗在线网络公司起诉深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权，你公司判断此次诉讼可能对本次重大资产重组事项产生一定的影响。请你公司详细披露该诉讼的起因和具体内容，并谨慎分析并披露该诉讼对本次重组交易的影响，特别是会否对本次重组交易构成实质性障碍,以及会否造成本次重组交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第四项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  （一）诉讼的起因和具体内容

  本次诉讼的原告为华佗在线，被告为友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生。

  2016年2月22日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》【（2016）粤03民初238号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民法院决定立案登记。

  2016年3月7日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了解本次诉讼进展情况，目前诉讼已经进入立案审理阶段，友德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相关诉讼材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起因和具体内容如下：

  本次诉讼的起因是原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为，原告诉讼请求如下：

  （1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医合作广东省网络医院项目；

  （2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0”，停止其他损害华佗在线知识产权的行为；

  （3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；

  （4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续；

  （5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失，暂估5,500万元；

  （6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉讼费。

  广东省深圳市中级人民法院通知被告于2016年4月26日参加该案件证据交换，传唤被告于2016年4月27日到庭参加该案件的调解、审理。我公司将跟进诉讼进展情况，并及时履行信息披露义务。

  目前，公司已聘请审计、评估机构进场对标的企业进行审计、评估工作，待审计、评估工作完成后，根据相关法律法规要求在2016年8月15日前再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。并及时跟进标的企业诉讼进展情况，结合本次诉讼一审判决结果（若2016年8月15日前本次诉讼尚无判决结果，公司将结合届时诉讼进展情况及相关证据材料，依托专业诉讼律师出具的法律意见书判断诉讼对本次交易的影响），审慎判断诉讼对本次交易的影响，并聘请独立财务顾问和法律顾问核查本次交易符合《重组办法》及相关法律法规要求后及时上报证监会审核。

  上述进度安排仅为公司初步计划，具体进度安排可能会根据审计、评估工作的开展情况及诉讼的进展情况进行调整。

  （二）该诉讼对本次重组交易的影响

  我公司与相关被告及其聘请的诉讼律师进行了沟通，相关被告及其聘请的诉讼律师认为原告的诉求不符合事实且不存在法律依据，友德医与省二医合作设立广东省网络医院的行为不构成友德医对华佗在线的侵权，华佗在线完成省二医网络医院平台的说法不符合事实，友德医拥有自主知识产权的软件著作权“友德医网络医院平台V1.0”，“友德医网络医院平台V1.0”与“华佗网络医院平台软件V1.0”在源代码等方面存在明显差异，不存在使用华佗在线软件著作权“华佗网络医院平台软件V1.0”的行为，不存在任何侵害华佗在线知识产权的行为，李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生不存在任何侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为。

  本公司为了保护投资者的合法权益，与友德医控股股东赢医通投资充分沟通、协商，赢医通投资出具书面承诺：如果友德医被人民法院最终判令因侵犯华佗在线知识产权而承担任何赔偿责任，赢医通投资愿意对友德医因此所产生的经济损失予以全额补偿，使友德医不因此遭受任何经济损失。

  综上所述，经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析认为，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付5,500万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。

  （三）本次诉讼会否造成本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定

  根据《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳友德医科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条“乙方声明、保证及承诺”，友德医全体股东保证其对友德医的股权具有合法的所有权，其持有的友德医股权的过户不存在法律障碍；友德医全体股东合法拥有且有权转让友德医的股权，其各自持有的友德医股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施；友德医全体股东所持有的友德医的股权不存在任何禁止、限制或妨碍该等股权过户给深天地A的协议、承诺或特殊安排等实质性法律障碍。

  如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，本次诉讼不会导致友德医的股权权属不清晰，不会对权属过户或转移构成法律障碍，不会导致友德医相关债权债处理不合法。但是如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能对标的企业业务造成重大不利影响，将可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，可能导致本次交易不符合《重组办法》第十一条第四项的规定，将可能对本次交易构成实质性障碍，从而影响本次交易的最终实施。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，公司对本次诉讼的起因和主要内容的披露真实准确完整；此次诉讼的判决结果存在不确定性，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付5,500万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“十二、标的企业诉讼相关情况”（《重组预案》（修订稿）第261-263页）中对相关内容进行了补充披露。

  公司已在《重组预案》（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的企业相关的风险”（《重组预案》（修订稿）第25-26页）中对相关诉讼风险进行了补充提示，详细如下：

  “……

  （一）诉讼风险

  2016年2月22日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通知书》【（2016）粤03民初238号】，载明华佗在线诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，广东省深圳市中级人民法院决定立案登记。

  2016年3月7日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人民法院了解诉讼进展情况，目前诉讼已经进入审查程序，友德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、民事起诉状，我公司在收到相关材料后立即组织本次交易各中介机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起因和具体内容如下：

  本次诉讼的起因是原告认为被告存在侵犯其知识产权的行为，原告诉讼请求如下：

  （1）判令友德医立即停止对华佗在线的侵权行为，包括立即停止与省二医合作广东省网络医院项目；

  （2）判令友德医立即停止使用华佗在线的“华佗网络医院平台软件V1.0”，停止其他损害华佗在线知识产权的行为；

  （3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵权行为；

  （4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续；

  （5）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失，暂估5,500万元；

  （6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同承担本案的诉讼费。

  经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析，我司认为此次诉讼的判决结果存在不确定性，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔付5,500万元，可能导致友德医和省二医的合作无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。特别提请投资者注意诉讼引起的交易终止风险。

  ……”

  2、请你公司披露友德医和深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）的主要盈利模式和结算模式，并披露相关关键经营数据和经营情况，包括：（1）友德医网络医疗平台吸引会员的主要渠道、目前注册的会员数量、平均收取的健康管理服务费、收取模式（一次性收费或者是定期收费），以及获得相关收入的可持续性；（2）在友德医网络医院平台上服务的医生数量、医生日平均服务时间，以及网络门诊服务费的收取标准；（3）患者通过友德医和赢医通接受检查、检验服务需缴纳的费用项目和标准，以及提供服务各方的利润分成比例；（4）目前友德医和赢医通电子商务业务的开展情况，包括但不限于目前服务的网络医院线下服务点数量、各服务点平均采购金额，以及主要销售成本构成；（5）会员或者非会员接受的其他附加服务类型和收费标准；（6）上述各项服务的收入确认和成本结转的会计处理方法，以及报告期内友德医和赢医通实际收费到账情况；（7）其他有助于说明交易标的盈利模式及相关经营风险的信息；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  根据标的企业的说明，友德医、赢医通主要围绕“医、检、药、管”四大方面开展服务，其主要的盈利模式和结算模式如下表所示：

  ■

  （一）友德医网络医疗平台吸引会员的主要渠道、目前注册的会员数量、平均收取的健康管理服务费、收取模式（一次性收费或者是定期收费），以及获得相关收入的可持续性

  根据标的企业的说明，标的企业友德医普惠会员（友德医、赢医通及其他合作伙伴共同拥有的多方会员，友德医、赢医通向其提供健康管理服务）主要营销渠道包括但不限于合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店、大型企业集团等。截至2016年3月31日，标的企业注册的友德医会员数量达到3,550,171人，友德医普惠会员指导价150元/人/年，其中友德医收取健康管理服务费30元/人/年，赢医通收取检测服务费45元，各方约定友德医普惠会员费用由合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店或大型企业集团进行代收，2015年10月至2016年4月为市场推广期，市场推广期开拓的会员其会员费分12个月按月与友德医、赢医通进行结算，市场推广期结束后开拓的会员其会员费结算方式由各方另行协商。

  截至本回复签署日，标的企业已经与广东省内普宁市立丰药业有限公司、广东聚盛药业集团凯德连锁有限公司、广东康之家云健康医药股份有限公司、广东金康药房连锁有限公司、台山市人民大药房有限公司、清远百姓大药房医药连锁有限公司、湛江春天一百连锁药店有限公司、信宜市泓璐药业有限公司等十多家连锁药店、广州第一健康医疗管理有限公司签署了《战略合作协议》，约定合作连锁药店及线下服务点、广州第一健康管理有限公司负责标的企业友德医普惠会员营销工作。目前标的企业在广东省内拥有会员拓展服务点1.4万个，覆盖广东省21个地级市58个县，为标的企业会员管理收入可持续性提供了有力保障。

  （二）在友德医网络医院平台上服务的医生数量、医生日平均服务时间，以及网络门诊服务费的收取标准

  根据标的企业说明，广东省网络医院专职医生有两个来源，一是网络医院总院（即省二医）医生，二是网络医院分院（即各合作市、县（区）医院）医生，截至本回复签署日，省二医有网络医院专职医生50多名，网络医院分院医生暂未上线。根据标的企业发展规划，标的企业拟在广东省内21个地级市和58个县城每个地区建设一个网络医院分院，2016年拟完成网络医院分院建设数量的80%，网络医院分院建成后，每个网络医院分院将配置4-10名网络医院专职医生。

  根据标的企业提供的说明，目前网络医院平台正处于测试阶段，网络医院医生以省二医医生为主，2016年上半年分院医生陆续进入系统，网络医院专职医生日均服务时间8小时以上，目前暂不收取网络医院诊疗费。

  （三）患者通过友德医和赢医通接受检查、检验服务需缴纳的费用项目和标准，以及提供服务各方的利润分成比例

  根据标的企业的说明，患者通过赢医通投入的流动检验车可以接受的检查检验服务包括但不限于血化分析、血常规、尿常规、心电图、彩超、经颅多普勒等，收费标准根据广东省物价局指导价格确定。

  提供服务的各方主体及其职责主要为：医疗机构提供具备合法执业资格的医生，技师，护士和驾驶人员，负责对检验检查结果进行分析、诊断；合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店、大型企业集团等负责组织和召集接受检验检查的人员；网络医院平台医生向患者开具检验检查单，友德医负责通过数据交换平台将检验检查单传输给相关各方；赢医通负责投资远程体检服务的服务器中心软硬件设备和体检车辆，检验、检查设备，提供检验检查的试剂，负责将检验结果上传至网络医院平台。

  上述各方约定，各方按照实际收取的检验检查费用扣除检验检查设备试剂、耗材等直接运营成本后的数额进行分配。其中医疗机构分配30%，基层医疗机构、合作连锁药店或大型企业集团分配30%，友德医分配16%，赢医通分配24%。

  （四）目前友德医和赢医通电子商务业务的开展情况，包括但不限于目前服务的网络医院线下服务点数量、各服务点平均采购金额，以及主要销售成本构成；

  截至本回复签署日，友德医和赢医通电子商务业务尚未开展。

  （五）会员或者非会员接受的其他附加服务类型和收费标准

  根据标的企业的说明，标的企业除为友德医普惠会员服务外，未来将在友德医普惠会员中发展中高端会员，相关服务类型和收费标准如下：

  中端会员享受的服务包括：根据客户的健康状况安排1名合作医院全科医生，同时配备1名健康管理师长期跟踪管理客户的健康基本检测、体检套餐、健康档案管理，提供营养、饮食、运动等全方位的健康管理方案，健康管理师根据客户需求提供生活方式管理支持；享受合作医院专家医生进行远程面对面视频问诊、全科医生上门服务、4小时内安排专家就诊服务（急诊除外）、优先预约体检、床位，提供就医绿色通道等。

  中端会员计划收取5万元/人/年，其中赢医通收取60%的线下服务费，即3万元/人/年，友德医收取40%的线上服务费即2万元/人/年。中端会员主要从普惠会员中发展，主要覆盖广东省，标的企业预计2017年开始开展相关业务。

  高端会员享受的服务包括：根据客户的健康状况安排3名合作医院副主任以上职称专家（含一名中医专家）作为主诊专家，同时配备1名全科医生、1名健康管理师、长期跟踪管理客户的健康。基因检测、慢病体检套餐、PET全身扫描、健康档案管理、专家团队集体会诊，为客户提供营养、饮食、运动等全方位的健康管理方案、健康管理师全程提供生活方式管理支持、优先预约体检、床位，提供就医绿色通道、健康私人助理陪同就诊、享受合作医院专家医生进行远程面对面视频问诊、全科医生上门服务、4小时内安排专家就诊服务（急诊除外）、可邀请国内知名专家会诊，手术治疗、可安排国外专家会诊，手术治疗。

  高端会员计划收取50万元/人/年，其中赢医通收取60%的线下服务费，即30万元/人/年，友德医收取40%的线上服务费即20万元/人/年。

  （六）上述各项服务的收入确认和成本结转的会计处理方法，以及报告期内友德医和赢医通实际收费到账情况

  根据标的企业的说明，友德医、赢医通围绕“医、检、药、管”四大环节开展相关服务，其各环节收入确认和成本结转的会计处理方法如下：

  1、友德医

  （1）“医”环节

  根据与合作医院签署的协议，友德医通过推广用户、提供“医疗机构与患者”之间的网络医院诊疗平台获取平台服务费收入，于每个月结束后15日内根据双方审核确认后的网络医院结算表确认平台服务费收入。

  友德医“医”环节所发生的成本费用主要包括网络医院平台日常运营费用和设备折旧费用于实际发生时计入当期管理费用。

  （2）“检”环节

  根据与合作医院签署的协议，友德医通过数据交换平台将检验检查单传输给相关各方（按照合作医院收取的检验检查费用在扣除检验检查设备试剂、耗材等直接运营费用后的16%收取平台服务费），于每个月结束后15日内根据双方审核确认后的网络医院检验检查结算表确认服务费收入。

  友德医将“检”环节所发生的网络医院平台日常运营费用和运营设备折旧费用于实际发生时计入当期管理费用。

  （3）“药”环节

  友德医不参与“药”环节的收入分配。

  （4）“管”环节

  根据与各合作连锁药店签署的协议，友德医通过为会员提供线上健康管理服务，为会员提供在线咨询平台、视频问诊平台、健康咨询推送、就医绿色通道服务等线上服务获取会员管理费，并根据经会员签字认可的记录、各合作单位的对账单等相关结算资料确认会员费收入。友德医收取的友德医普惠会员30元/人/年的线上服务费采取分期等额方式确认收入。

  友德医将“管”环节为会员提供线上健康等服务所发生的四次免费问诊支付给网络医院医生的绩效工资计入当期营业成本；网络医院平台日常运营费用和运营设备折旧费用于实际发生时计入当期管理费用。

  2、赢医通

  （1）“医”环节

  赢医通不参与“医”环节的收入分配。

  （2）“检”环节

  根据与网络医院签署的协议，赢医通通过提供检测设备收取检测服务费（按照网络医院收取的检验检查费用在扣除检验检查设备试剂、耗材等直接运营费用后的24%收取检测服务费），于每个月结束后15日内根据各方确认的网络医院检验检查结算表确认服务收入。

  赢医通将“检”环节所发生的检验检测试剂费用、远程检验服务器中心软、硬件设备及检验车辆和检验检查设备的折旧和摊销费用计入营业成本。

  （3）“药”环节

  根据与各合作药店的协议，赢医通为连锁药店和药品生产厂商提供结算服务，各方协商约定，连锁药店与赢医通结算周期为45天，赢医通与药品生产厂商的结算周期为90天，这种结算周期差就会在赢医通形成资金存量继而形成利息收入。

  （4）“管”环节

  根据与各合作连锁药店签署的协议，赢医通为会员提供基本体检服务，维护会员健康档案，获取线下服务费，并于会员在合作连锁药店、其他合作单位等完成基本体验时确认服务收入，赢医通收取检测服务费45元于检测完成时一次性确认收入。

  赢医通将“管”环节基本体检所发生的试剂、耗材、人工和检车车辆的折旧计入当期营业成本；将合作连锁药店提供的基本体检服务所发生的费用计入当期营业成本。

  3、友德医、赢医通围绕“医、检、药、管”四大环节开展相关服务，其各环节实际收费到账情况

  现阶段，友德医、赢医通收入来源于“管”环节产生的收入，具体为友德医的健康管理服务收入和赢医通检测服务收入，其他项目收入将按照友德医、赢医通业务规划及业务实际开展情况陆续产生，其中“检”环节的收入及“药”环节的资金池利息收入将从2016年4月起陆续产生。

  “管”环节收入主要来源于友德医普惠会员。截至2016年3月31日，标的企业注册的友德医普惠会员数量达到3,550,171人，友德医普惠会员指导价150元/人/年，其中友德医收取健康管理服务费30元/人/年，赢医通收取检测服务费45元，各方约定友德医普惠会员费用由合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店或大型企业集团进行代收，2015年10月至2016年4月为市场推广期，市场推广期开拓的会员其会员费分12个月按月与友德医、赢医通进行结算，市场推广期结束后开拓的会员其会员费结算方式由各方另行协商。

  由于赢医通线下服务团队于2015年12月建成，2015年10~11月新进友德医普惠会员由友德医负责组织体检，相关检测服务费收入在友德医进行确认，综上，标的企业“管”环节收入确认和实际收费到账情况存在一定差异，结果如下：

  （1）友德医

  金额单位：元

  ■

  注：收回款项占收入比重为当期收到收入产生的款项占当期确认收入的比重。

  （2）赢医通

  金额单位：元

  ■

  注：收回款项占收入比重为当期收到收入产生的款项占当期确认收入的比重。

  （七）其他有助于说明交易标的盈利模式及相关经营风险的信息

  标的企业提供的资料显示，2016年2月2日，广东省卫生和计划生育委员会下发《关于同意省第二人民医院在全省试点推广医疗卫生对口帮扶“阳山模式”的批复》（粤卫函（2016）148号），明确表示广东省第二人民医院利用“互联网+大众医疗”开展医疗卫生对口帮扶的“阳山模式”，有助于优质医疗资源下沉，促进县镇村医疗服务能力提升，同意广东省第二人民医院利用网络医院平台，将“阳山模式”在全省范围内逐步推广。

  友德医作为广东省第二人民医院广东省内唯一的网络医院平台服务提供商，在广东省第二人民医院将“阳山模式”推广到全省过程中能够将优质的医疗资源带给更多的百姓，加大网络医院线下服务点的建设能够有效促进县镇村医疗服务能力提升。

  根据友德医、省二医与阳山县人民医院三方签署的《广东省网络医疗合作协议》，友德医和省二医利用互联网医院平台协助阳山县人民医院建设网络医院分院，由友德医提供网络医院平台，省二医通过网络医院平台协助阳山县人民医院解决疑难杂症和阳山县人民医院网络医生无法解决的其他医疗问题，阳山县人民医院负责组织协调该院有资质的医生与友德医签订《广东省网络医院签约医生服务协议》，为阳山县境内患者提供网络医院服务，并为友德医普惠会员提供绿色就诊通道服务。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，公司已经充分披露了友德医、赢医通的主要盈利模式和结算模式及相关的业务开展情况，且与标的企业目前实际情况相符，与之相对应的收入确认、成本结转的会计处理符合现行的《企业会计准则》的要求，公司补充披露的报告期内友德医和赢医通实际收费到账情况真实准确完整。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“九、友德医和赢医通业务开展情况”（《重组预案》（修订稿）第250-257页）中对相关内容进行了补充披露。

  3、关于募集配套资金

  （1）请你公司披露本次交易中发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容之间的关系。

  一、公司补充说明

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。

  二、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”（《重组预案》（修订稿）第7页）、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案的主要内容”之“（一）交易方案概况”（《重组预案》（修订稿）第39页）及“第五节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概况”（《重组预案》（修订稿）第266页）中对相关内容进行了补充披露。

  （2）请你公司披露，若宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（以下简称“华旗瑞吉”）最终放弃或未能认购全部或部分募集配套资金，将对本次交易后上市公司的股权结构产生何种影响，以及会否使本次交易构成借壳上市。如果构成借壳上市，请你公司披露本次购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，若不符合，请你公司进一步明确地提示相应风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，即若其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。本次交易如果按照预案披露的方式得到实施，将使上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、和诚智益定增1号证券投资基金将成为上市公司实际控制人，本次交易向实际控制人购买的资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。不存在构成借壳上市的情况。

  综上所述，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。如果在取得证监会核准后，华旗瑞吉最终放弃或未能认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。本次交易不存在构成借壳上市的情况。如果在取得证监会核准后华旗瑞吉最终放弃或未能认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”（《重组预案》（修订稿）第23页）中对相关风险进行了补充提示。

  （3）请你公司对募集配套资金中全部交易对方产权结构关系执行穿透原则，每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门，并披露募集配套资金的交易对方是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充披露

  本次交易配套募集资金认购方包括宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金、平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司。配套募集资金认购方的穿透情况如下表所示：

  ■

  由上述表格可知，本次交易中上市公司配套募集资金认购方穿透后的主体数量未超过200名，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的相关规定。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，公司对募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系执行穿透原则，每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门，真实准确完整的反映实际情况，公司披露募集配套资金的交易对手方符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的相关规定。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方有关情况说明”之“（六）配套募集资金认购方的穿透情况”（《重组预案》（修订稿）第145-147页）中对相关内容进行了补充披露。

  （4）请你公司补充披露华旗瑞吉和“和诚智益定增1号证券投资基金”（以下简称“和诚智益1号基金”）参与认购募集配套资金的最终资金来源和履约能力；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  （一）参与募集配套资金的资金来源

  本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中，向华旗瑞吉发行不超过137,761,557股股票以募集不超过283,100万元的配套资金，向和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金发行不超过58,394,160股股票以募集不超过120,000万元的配套资金，华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金涉及的认购主体情况如下表所示：

  ■

  根据华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金穿透后认购主体出具的《关于最终认购方间接持股比例锁定、资金来源等事项的承诺函》，“承诺人此次认购的资金全部来源于自有或自筹的资金，不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

  （二）华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金履约承诺

  华旗瑞吉及和诚智益出具承诺，将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问向中国证监会上报发行方案前，确保华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金认购资金足额到位。

  （三）相关合同违约条款

  华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金签署的《股份认购协议》中对华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金可能出现的违约情形设置了违约金条款，如华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金未能按《股份认购协议》的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项一定比例的违约金。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次配套募集资金认购方华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金及其穿透后认购主体承诺认购募集配套资金的资金均来源于其自有资金或自筹资金，华旗瑞吉及和诚智益已出具承诺，确保华旗瑞吉及和诚智益-和诚智益定增1号证券投资基金认购资金足额到位，同时实施了签署《股份认购协议》，约定违约责任，约定履约保证金等保障措施，相关履约保障措施将有力保障华旗瑞吉及和诚智益认购资金足额到位。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方有关情况说明”之“（八）华旗瑞吉和“和诚智益定增1号证券投资基金”参与认购募集配套资金的最终资金来源和履约能力”（《重组预案》（修订稿）第149-151页）中对相关内容进行了补充披露。

  （5）请你公司根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求，补充披露本次募集配套资金方案的必要性和可行性，以及募集资金规模的合理性和匹配性，重点披露以下事项：拟在广东省及浙江省内建设的网络医院线下服务点数量的测算方法、每个网络医院线下服务点投资额的具体构成、拟在广东省和浙江省内收购（托管）的医院的选择标准、收购（托管）的进度安排及投资额的测算方法、建设健康云数据中心项目所需金额的测算方法等；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  （一）上市公司前次募集资金情况

  深天地A于1993年在深圳证券交易所首次公开发行并上市，截至2015年12月31日，公司未通过非公开发行股票等方式募集资金。

  （二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

  1、上市公司报告期末货币资金金额及用途

  上市公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，房地产开发，物业管理。近年来，由于国内房地产行业整体下滑，行业产能过剩，市场竞争进一步加剧，公司主营业务收入停滞不前。另一方面，受原材料价格波动，行业之间的竞争日趋激烈的影响，公司利润空间日趋狭小。

  为此，公司计划通过本次交易，引入发展前景广阔的互联网医疗业务，实现公司主营业务的转型及多元化发展，增强公司的持续盈利能力。

  截至2015年12月31日，公司账面货币资金余额为17,342.27万元，占资产总额的比例为11.08%，资产负债率为71.48%，而同行业资产负债率为60.16%，公司负债比率相对较高，且公司需要保留一定金额的货币资金用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。目前公司货币资金余额主要用于日常经营活动。

  2、标的资产报告期末货币资金金额及用途

  截至2015年12月31日，根据友德医、赢医通未经审计的财务报表，友德医、赢医通账面货币资金余额为9,637,886.86元、5,039,667.73元。货币资金余额相对较小，友德医、赢医通货币资金余额的主要主要用于日常经营活动。

  3、募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配

  本次交易中，上市公司拟以合计550,000.00万元的对价，收购友德医100%的股权和赢医通100%的股权，同时拟募集不超过550,000万元的配套资金，扣除用于支付本次交易的现金对价和重组费用，剩余部分用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目，有利于上市公司主营业务转型，实现公司主营业务的多元化发展。

  因此，本次募集配套金额与上市公司现有的生产经营规模、财务状况和发展战略相匹配，有助于增强上市公司的持续盈利能力。

  （三）本次募集配套资金的具体用途及投资额测算

  1、拟在广东省及浙江省内建设的网络医院线下服务点数量的测算方法

  本次募集配套资金计划在广东省及浙江省内建设20,000个网络医院线下服务点，具体规划如下：

  ■

  广东省内网络医院线下服务点建设计划与合作医院及基层医疗机构、合作连锁药店、合作大型企业集团共建网络医院线下服务点的标准化建设，标的企业主要是负责相关设备投入。

  本次交易计划建设网络医院线下服务点的测算方法：与合作医院及基层医疗机构共建的单个网络医院线下服务点覆盖人群应不低于3,000人，与合作连锁药店、合作大型企业集团共建的单个网络医院线下服务点应覆盖不少于300名会员。

  根据国家统计局数据，2014年底广东省总人口10,724万人，截至2016年3月31日，标的企业在广东省内拥有注册会员3,550,171人，标的企业拟在广东省内建16,000个线下服务点，其中拟与合作医院及基层医疗机构共建10,000个线下服务点，拟与合作连锁药店、合作大型企业集团共建网络医院线下服务点6,000个。根据国家统计局数据，2014年底浙江省5,508万人，标的企业拟在浙江省内建4,000个线下服务点。

  2、每个网络医院线下服务点投资额的具体构成

  本次交易拟对网络医院线下服务点投资用途包括环境等基础设施建设、医疗辅助设备、健康一体机、网络宽带及其他视频问诊设备、网络门诊平台数据中心建设及维护，预计平均每个网络医院线下服务点投资额为12.50万元，具体构成如下：

  ■

  3、拟在广东省和浙江省内收购（托管）的医院的选择标准、收购（托管）的进度安排及投资额的测算方法

  本次交易计划投资收购（托管）的医院的选择标准如下：

  （1）具备二级甲等以上资质，享有良好社会声誉；

  （2）开放床位300张以上，建筑面积在2万平方米以上且有进一步拓展的土地储备；

  （3）产权清晰，近三年财务状况良好，无重大不良资产；

  （4）医院现有团队学历、职称、年龄结构合理，具备可持续发展的潜质。

  截至本回复签署日，收购（托管）医院事宜尚在洽谈之中。

  本项目拟在广东省和浙江省内收购（托管）医院，并投资建设医院基础建设项目，预计投资共计200,000万元。具体投资明细如下：

  ■

  4、建设健康云数据中心项目所需金额的测算方法

  本次交易拟建立一个健康云数据中心，包括1个主数据中心，1个灾备中心、4个省级数据中心来支撑整个网络医院平台的发展及数据存储、数据仓库分析、系统应用、安全等，预计共需投资50,000万元，预计3年内完成建设。项目拟建设投资详细情况如下：

  ■

  二、独立财务顾问核查并发表明确意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金具备必要性、可行性，募集资金规模与公司现有的生产经营规模、财务状况和发展战略相匹配，有助于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，相关投资项目测算合理，符合标的企业实际情况。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第五节本次交易的具体方案”之“四、募集配套资金”（《重组预案》（修订稿）第282-289页）中对相关内容进行了补充披露。

  4、关于交易标的的评估、作价

  （1）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，详细披露本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明参数选取和估值的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  1、评估基准日

  《重组预案》中本次收益法预评估的预评估基准日为2015年12月31日。

  2、参数选择过程、依据及其合理性

  （1）评估模型

  本次评估采用收益法确定被评估单位的企业价值，评估人员采用了分段的现金流折现模型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的经营预测期。按现金流折现法估值的条件，以及对被评估单位基准日近2年经营历史的分析，我们认为，采用两阶段模型对标的企业是适宜的，即以未来6年为第一阶段，未来第7年到经营预测永续期为第二阶段。该模型的经济内涵是指：未来前6年企业可获得的自由现金流量将随企业经营规模和收入水平而变化，自未来第7年企业可获得的自由现金流将保持稳定。

  ■

  （2）本次收益法预评估的主要参数

  ①股权自由现金流量

  本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：

  股权自由现金流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本净增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）

  本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期的股权自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的股权自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。

  ②折现率

  ■

  ③收益期限

  本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为永续期。

  鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

  A、第一个阶段为基准日到2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

  B、第二个阶段为2022年到永续经营期。被评估单位保持第一阶段最大销售水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。

  ④年中折现的考虑

  考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

  （3）股权自由现金流量的选择依据及其合理性

  ①营业收入预测

  赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供结算服务平台，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。

  友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。

  标的企业的业务包含“医”、“检”、“药”和“管”四个环节，标的企业盈利预测中包含“管”环节友德医的健康管理服务收入和赢医通检测服务收入、“检”环节的收入及“药”环节的资金池产生的收入，“医”环节收入未在标的企业盈利预测中体现。

  本次赢医通的营业收入预测期间为2016年-2021年，主要是根据赢医通业务开展情况进行预测，主要包含会员收入、检验检查收入和结算平台的资金池利息收入等，经预测，赢医通2016年-2021年预测的营业收入如下：

  金额单位：万元

  ■

  本次友德医的营业收入预测期间为2016年-2021年，主要是根据友德医业务开展情况进行预测，主要包含会员收入、检验检查收入等，经预测，友德医2016年-2021年预测的营业收入如下：

  金额单位：万元

  ■

  ②营业成本预测

  赢医通营业成本包括普惠会员检验检查成本、中高端会员成本、健康管理人员服务成本、移动检查车检验检查成本、检验检查设备车折旧、燃油保险费和维护保养费等，经预测，赢医通2016年-2021年营业成本如下：

  金额单位：万元

  ■

  友德医的主营业务成本包括问诊医生绩效、差旅费、会员健康体检耗材、检验检查成本、固定资产折旧、服务点培训费及其他、主机租用费用，经预测，友德医2016年-2021年营业成本如下：

  金额单位：万元

  ■

  ③其他业务利润

  友德医和赢医通历史无其他业务收支，预测时亦不予考虑。

  ④营业税金及附加

  标的企业营业税金及附加主要为增值税、城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的6%，城建税税率为应缴流转额的7%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%。

  ⑤期间费用预测

  A、销售费用预测

  标的企业的销售费用主要为推广费、广告费及营销人员职工薪酬、差旅费、业务招待等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。推广费、广告费结合历史与收入的相关比例进行确定。对于职工薪酬，按营销人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测。对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着业务增长有小幅的增长。

  B、管理费用

  标的企业的管理费用主要由职工薪酬、办公用房租金、差旅费、业务招待费、折旧摊销费、研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以管理用固定资产按财务折旧摊销方法模拟测算；研发费用根据研发情况并结合企业质控制度等进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着业务增长有小幅的增长。

  C、财务费用

  鉴于标的企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。故预测期对财务费用不予考虑。

  ⑥资产减值损失的预测

  主要考虑往来款的回款损失。通过与企业相关人员沟通、了解，预计发生坏账的可能性较小，故对资产减值损失不予考虑。

  ⑦营业外收入、支出的预测

  对于营业外收入和支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。

  ⑧所得税费用的预测

  计算公式为：所得税=应纳税所得额×当年所得税税率

  标的企业符合高新企业相关条件，目前正在申请中，高新企业可享受企业所得税税率 15%。故本次假设预测期企业所得税率为 15%。

  ⑨折旧及摊销的预测

  折旧及摊销由两部分组成，即基准日现有的资产以及基准日后新增的资产，对基准日后新增的资产，按预计使用的时间结合会计政策计提折旧和摊销。

  年折旧（摊销）额=资产原值年折旧（摊销）率

  对于原有、更新的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济年限对其折旧和摊销进行预测。

  ⑩营运资本增减额的预测

  根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次评估定义的营运资金为：

  营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

  经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

  经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

  其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。

  经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

  营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金

  营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率

  周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、预付账款与营业成本相关。公式举例：

  与收入相关：

  应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额

  应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2

  应收账款周转天数=365÷应收账款周转率

  应收账款与收入比=应收账款÷营业收入

  与成本相关：

  存货周转率=产品销货成本÷存货平均余额

  存货周转天数=365÷存货周转率

  存货与成本比=存货÷营业成本。

  由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的形式计算。

  资本性支出的预测

  资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。

  对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额。

  股权自由现金流量的预测

  根据上述预测，赢医通2016年-2021年的股权自由现金流如下：

  金额单位：万元

  ■

  根据上述预测，友德医2016年-2021年的股权自由现金流如下：

  金额单位：万元

  ■

  根据本次评估思路，收益期限分为两个阶段：第一个阶段，从评估基准日到2021年，被评估单位达到现有资产规模下公平合理的收益水平；第二个阶段为2022年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平，股权自由现金净流量保持在第一阶段水平。

  根据以上评估思路，从2022年到永续期，被评估单位的营业收入、净利润、非付现费用均保持在2021年水平，资本性支出与非付现费用保持一致。由于被评估单位以上运营指标及收入水平保持不变，因此，从2022年到永续期，被评估单位也无需增加运营资本，即运营资本增加额为0。

  （4）折现率的确定过程及其合理性

  ■

  ①无风险报酬率

  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据同花顺iFinD公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在5年以上的中长期国债的平均到期收益率为3.73%。

  ②股权市场超额风险收益率

  股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

  市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

  基本公式为：

  ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

  根据美联储公布的相关 1928 年至2014 年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照2013 年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.96 来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.96=1.18%。则，

  我国市场风险溢价 ERP=6.25%+1.18%=7.43%。

  本次评估测算折现率的股权市场超额风险收益率为7.43%。

  ③β系数

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  通过同花顺查询互联网和相关服务业上市公司近60个月无杠杆β系数为0.946。

  ④被评估单位的特定风险调整系数

  以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。

  本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。

  ⑤股本回报率的确定

  根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

  ■

  （5）被评估单位经营性资产市场价值的确定

  本次评估假设被评估单位营业期继续经营。

  最后利用测算出的赢医通未来各年股权自由现金流量和折现率，本次评估确定赢医通经营性资产产生的权益价值如下：

  金额单位：万元

  ■

  最后利用测算出的友德医未来各年股权自由现金流量和折现率，本次评估确定友德医经营性资产产生的权益价值如下：

  金额单位：万元

  ■

  （6）基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值

  根据以上对本次评估范围内赢医通的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日赢医通存在非经营性负债及溢余资产如下：

  ①非经营性资产

  经评估人员分析，至评估基准日，赢医通不存在非经营性资产。

  ②非经营性负债

  经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金作为非经营性负债，至评估基准日，赢医通非经营性负债预估值为465.02万元。

  ③溢余资产

  溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。本次溢余资产包括递延所得税资产。至评估基准日，赢医通递延所得税资产预估值为19.53 万元。

  根据以上对本次评估范围内友德医的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日友德医存在非经营性负债及溢余资产如下：

  ①非经营性资产

  经评估人员分析，至评估基准日，不存在非经营性资产。

  ②非经营性负债

  经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金作为非经营性负债，至评估基准日，友德医非经营性负债预估值为879.66万元。

  ③溢余资产

  溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。本次溢余资产包括递延所得税资产。至评估基准日，友德医的溢余资产主要为递延所得税资产41.56万元、向中国银行、平安银行购入的理财产品4,700万元。

  （7）收益法评估结果

  ■

  3、收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及其合理性说明

  （1）参数取值情况

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  （2）合理性说明

  ①营业收入增长率的合理性说明

  标的企业开创性的构建互联网科技标的企业与医疗机构的合作模式，运用互联网科技技术，将医疗资源普惠至广大的民众，能够有效的解决民众“看病难、看病繁”的痼疾。同时，标的企业还注意互联网医疗的落地，积极拓展网络医院的实体化，为此标的企业进行多方面的网络会员渠道推广，目前标的企业已经开始通过广东省内的连锁药店进行业务与会员推广，目前标的企业已经签署排他性战略合作协议的连锁药店数十家，散布在广东省内的主要城市，再加上与乡镇村卫生室合作，能够有效覆盖广东省大部分地区。

  自2015年10月试运行以来，截至2016 年3月底，标的企业已发展普惠会员355万余人，会员发展迅速。同时标的企业积极与电信、银行、保险等标的企业进行战略合作洽谈，拓宽推广渠道，丰富的推广渠道能够快速让更多患者享受互联网医院的便利性。

  标的企业与广东省第二医院合作运营网络医院，故未来年度普惠会员以广东省为主。2015年底浙江省卫生和计划生育委员会发文同意浙江省立同德医院发起成立浙江省互联网医院（筹），标的企业已与浙江省立同德医院签订合作协议，故2017年开始在浙江省将增加普惠会员。未来普惠会员以广东省为主，浙江省为辅。

  对于在网络医院线下服务点问诊或预约的患者，首先由友德医网络医院医生开立检验检查单，并通过数据交换平台传输给赢医通线下服务团队，然后由线下服务人员综合各个患者的预约地点选择对各患者最近的地点，通过医疗流动车进行采血检验、检查，并把检验检查结果即时传送给网络医院，完成下一步网络问诊与治疗措施，同时更新患者的健康档案。

  为了更好的落地好会员的线下服务及非会员的流动体检（检查检验），并将其转换成会员，按广东省21个地市、56个县，标的企业拟于2016年1-2季度投入8地市8台和56个县56台移动检查检验设备车，检验流动车能提供日常医院大部分检验项目含有生化分析仪、血常规、尿常规、心电图、彩超、经颅多普勒项目。

  经分析，标的企业符合国家关于推进分级诊疗制度建设的政策，以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度；科学布局基层医疗卫生机构，合理划分服务区域，加强标准化建设，实现城乡居民全覆盖，通过组建医疗联合体、对口支援、医师多点执业等方式，鼓励城市二级以上医院医师到基层医疗卫生机构多点执业。

  同时，标的企业业务符合《广东省人民政府办公厅关于印发广东省“互联网＋”行动计划（2015-2020 年）的通知》等产业政策，即“建立全省医疗大数据库，推广电子处方、电子病历应用，推进医疗资源、医疗数据联网共享。建立省、区域（市或县级）二级人口健康信息平台，开展在线健康咨询、健康管理等服务。建设智慧医疗健康云平台，开发移动医疗 APP，推进网络医院试点建设，构建连接省域三级医院、县（区）级医院、社区卫生服务中心、村卫生室、连锁药店的互联网医疗平台，并逐步建立远程诊疗、远程影像、远程心电和远程检验中心，发展网上预约、挂号、分诊、候诊、支付、远程诊疗、医患互动等网络医疗服务。探索推进医院、医保系统、药商等信息互联，发展和规范互联网药品交易、药品信息等服务，支持第三方交易平台依法参与互联网药品经营活动。”

  经查询同花顺iFinD，互联网和相关服务业行业收入增长率如下：

  ■

  因友德医于2015年10月才开始有业务收入，盈医通于2015年12月才开始有业务收入，目前标的企业均处于起步阶段，随着业务的开拓和规模的扩大，故2016年和2017年增长率较大，2018年至2021年稳定增长，2022年至永续期不再考虑增长。经与行业数据比较，是符合行业发展趋势的。

  经上述分析，本次收入增长率符合。

  ②成本增长率的合理性说明

  本次成本预测基于合作协议中合作各方应承担的成本进行预测，变动成本随着收入规模的扩大相应增长，固定成本无大的波动。

  赢医通2017年成本增长率较高是因2016年2季度购置移动检查设备车，2017年折旧额增长所致。

  友德医2018年成本增长率较低是检查设备的折旧额下降所致，主要是因目前使用的基本检查设备折旧年限到期，但经济使用年限未到，可正常使用。

  ③费用增长率合理性说明

  本次费用预测系根据标的企业的费用控制情况、预测期的经营活动进行预测。职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；变动费用随着未来业务开展情况及收入规模的扩大相应增长，固定费用无大的波动。

  ④折现率合理性说明

  本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。

  无风险报酬率、股权市场超额风险收益率和β系数均选用行业和市场数据，来源于同花顺iFinD，有据可查。特定风险调整系数是考虑企业资产规模、收益水平、融资条件等因素综合分析确定。

  经分析，本次预估的折现率在是合理的。

  4、预测期和稳定期的划分情况及其依据

  本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为永续期。

  鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

  A、第一个阶段为基准日到2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

  B、第二个阶段为2022年到永续经营期。被评估单位保持第一阶段最大销售水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。

  二、财务顾问核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，公司已按照要求在重组预案中完整披露本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，上述披露信息真实准确完整。本次预估参数选取和估值合理。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“四、标的企业预估情况”（《重组预案》（修订稿）第216-217、219-237页）中对相关内容进行了补充披露。

  （2）据重组预案披露显示，友德医预估增值率为2421.17%，赢医通预估增值率为22546%。请你公司结合同行业可比公司的估值，友德医和赢医通的核心竞争力、行业地位、行业竞争格局、未来开拓“互联网+”增值业务的规划等，补充披露交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及预估值的合理性，特别是预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  友德医为广东省第二人民医院唯一网络医院平台提供商，其全新的“互联网+医疗”商业模式，成功搭建“医疗机构与患者之间”的网络医院线上平台，成功解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可以直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单，赢医通根据友德医开具的检验检查单组织医疗机构到患者附近的服务点开展检验检查业务，通过互联网、移动互联网平台，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，减少患者等待及出行的时间，构建多层次医疗体系，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。

  标的企业拥有完善的网上医疗服务平台及线下拓展网络，线上线下一体，有效的提升了友德医、赢医通的品牌影响力，快速的抢占市场，提高市场份额。拥有一定规模的在册用户和潜在用户群体，将会给标的企业带来持续稳定的收益来源。

  互联网医疗服务平台、线下医疗检查，医疗机构、连锁药店和医生专家等合作资源和企业客户资源，以及高效的管理团队等账外无形资产对企业的贡献是形成本次资产评估增值的主要原因。

  综上所述，根据预评估结果，交易双方协商友德医交易价格20亿元。根据友德医2015年未经审计的年化净利润0.8236亿（0.2059亿*4，友德医2015年只有四季度产生收入）计算，本次交易的静态市盈率为24.28倍；根据友德医2016年承诺净利润1.45亿计算，本次交易的动态市盈率为13.79倍。赢医通交易价格为35亿元。根据赢医通2015年未经审计的年化净利润1.2516亿（0.1043亿*12，赢医通2015年只有12月产生收入）计算，本次交易的静态市盈率为27.96倍；根据赢医通2016年承诺净利润2.55亿元计算，本次交易动态市盈率为13.73倍。目前国内尚无与标的企业业务相同的上市公司，根据同花顺iFind数据，互联网和相关服务业行业上市公司2015年12月31日的平均市盈率为215.77倍（剔除掉市盈率为负的数据），本次交易静、动态市盈率远低于行业平均市盈率。

  1、标的企业评估假设、评估依据及预估值的合理性

  本次评估采用收益法确定被评估单位的企业价值，评估人员依据标的企业核心竞争力、行业地位、行业竞争格局、未来开拓“互联网+”增值业务的规划做出了合理的评估假设和评估依据，根据合理的参数选择计算出标的企业预估值。

  本次预评估评估参模型、评估主要参数的选取及其合理性详见本反馈回复意见“4、关于交易标的的评估、作价”之“（1）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，详细披露本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明参数选取和估值的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。”中“一、公司补充说明”。

  2、标的企业预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性

  （1）友德医预估值与报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性

  友德医成立于2014年8月1日，成立初期主要负责研发网络医院平台、探索网络医院商业模式，未形成营业收入，2015年10月，友德医网络医院平台上线开始试运行，友德医普惠会员开始进入市场推广期，友德医开始形成稳定的营业收入。

  友德医的预评估值与报告期内财务状况存在较大差异，主要是因为友德医2015年10月开始形成营业收入，友德医2016年预测净利润比2015年净利润增长321.59%，增长率较高，若将2015年度净利润年化，友德医2016年预测净利润比2015年年化净利润增长5.40%（增长率较低的主要原因是赢医通线下服务团队2015年12月建立，2015年10月、11月友德医普惠会员由友德医提供线下服务，相应收入确认为友德医收入，2015年12月起，友德医普惠会员线下服务由赢医通提供，收入确认为赢医通的收入），友德医收取的友德医普惠会员30元/人/年的线上服务费收入按月确认收入，因此随着会员总数的不断增长，其每月确认的营业收入不断增长。

  ②赢医通预估值与报告期内财务状况存在较大差异的原因及合理性

  赢医通成立于2013年3月10日，主要为友德医网络医院平台提供线下服务，在网络医院平台正式运行前，亦未形成营业收入，2015年12月，赢医通线下服务团队建立，赢医通开始为友德医普惠会员提供线下服务，开始形成持续稳定的收入。

  赢医通的预评估值与报告期内财务状况存在较大差异，主要是因为赢医通2015年12月开始形成营业收入，赢医通2016年预测净利润比2015年净利润增长1,759.01%，若将2015年度净利润年化，赢医通2016年预测净利润比2015年年化净利润增长54.92%，主要是因为赢医通2015年收入仅包含友德医普惠会员线下服务收入，预计从2016年4月份起，赢医通将逐渐形成检验检查收入、资金池利息收入。且赢医通线下服务以会员完成体检确认收入，但当月新增会员可能次月完成体检，随着新增会员数量的不断增加，赢医通的收入将不断增长。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及预估值具备合理性，预估情况与交易标的报告期内财务状况存在较大差异具备合理性。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“四、标的企业预估情况”（《重组预案》（修订稿）第240-242页）中对相关内容进行了补充披露。

  （3）据重组预案披露显示，赢医通尚未取得开展药品线下配送业务所需的药品流通相关业务资质。请你公司披露该情况对本次评估作价的影响；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  赢医通主要为药品生产厂商和药店提供结算平台，药品线下配送由药品生产厂商直接配送给药店，赢医通不参与药品配送，无需取得相关业务资质，本次盈利预测并不包含药品流通业务收入，故目前未取得药品流通相关业务资质对本次估值无影响。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，因赢医通在其“检”环节业务中并未涉及药品实物流通，按照现行相关法律法规，不需要获取药品流通相关的资质，且评估师预评估所依据的盈利预测报告未包含该类收入，因此赢医通未取得药品流通相关业务资质不会对本次预评估产生影响。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“四、标的企业预估情况”（《重组预案》（修订稿）第244-245页）中对相关内容进行了补充披露。

  （4）据重组预案披露显示，本次交易评估依赖于如下特殊假设——标的的合作医院或卫生站能够覆盖8个地市及56个县，且预计的1万个网络医院线下服务点（村医）能于2016年1季度完成。请你公司披露截至预案披露日该假设的实现情况，包括但不限于线下服务点的地域覆盖范围、数量、投资建设进度、平均投资额，以及相关投资支出的会计处理方法，并请你公司结合上述实际实现情况说明本次评估依赖于该项特殊假设的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。另据重组预案中募集配套资金部分所披露的信息，公司预计平均每个网络医院线下服务点的投资额为12.50万元，请你公司比较目前线下服务点实际平均投资额与预计投资额之间的差异，并解释、披露其原因和合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  本次预评估中标的企业2016年主要预测收入来源于友德医普惠会员收入，赢医通2016年预测的友德医普惠会员收入占赢医通2016年预测收入的84.74%，友德医2016年预测的友德医普惠会员收入占友德医2016年预测收入的81.70%，因此本次交易评估依赖特殊假设“标的的合作医院或卫生站能够覆盖8个地市及56个县，且预计的1万个网络医院线下服务点（村医）能于2016年1季度完成。”该评估假设中所指的1万个网络医院线下服务点（村医）为会员拓展服务点。

  截至本回复签署日，标的企业在广东省内拥有会员拓展服务点1.4万个，覆盖广东省21个地级市58个县，会员拓展服务点需要配备电脑、打印机等基本设备，友德医向部分不具备会员录入条件的会员拓展服务点投放了电脑、打印机等设备，截至本回复签署日，总投入金额447万元左右，全部计入友德医固定资产。

  本次交易拟对网络医院线下服务点投资用途包括支付环境建设费用、配置医疗辅助设备、网络设备，医护团队培训费用、患者线上线下健康教育费用、友德医网络医院平台建设及维护费用，预计平均每个网络医院线下服务点投资额为12.50万元，网络医院线下服务点为配套募集资金投资项目，尚未进行投入。网络医院线下服务点与评估师特殊假设中的1万个网络医院线下会员拓展服务点在投入内容及投入资金金额方面存在明显差异。且本次预评估过程中盈利预测未包含募投项目投入使用后带来的收入，预评估中的评估假设具备合理性。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，评估师评估假设中的需在2016年1季度完成线下服务点（村医）与募投项目中拟在广东省内建设的线下服务点在投入内容和投入金额方面存在差异，根据标的企业提供的说明文件及中介机构的现场走访及对标的企业管理层的访谈，标的企业目前已在广东省内建立1.4万个网络医院线下会员拓展服务点，且本次预评估过程中盈利预测未包含募投项目投入使用后带来的收入，预评估中的评估假设存在合理性。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“四、标的企业预估情况”（《重组预案》（修订稿）第219-220页）中对相关内容进行了补充披露。

  （5）据重组预案披露显示，本次交易评估依赖于如下特殊假设——被评估单位享受优惠企业所得税税率15%。请你公司披露目前标的资产所适用的企业所得税税率，如适用15%的优惠税率，请你公司披露其享受该优惠税率的依据、条件以及可持续性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  友德医和盈医通2015年企业所得税率为25%，友德医为网络医院提供网络医院平台，拥有软件著作权，赢医通为药品生产厂商和药店提供结算平台，正在申请软件著作权，标的企业主要人员为研发人员，基本符合高新技术企业申请条件，目前标的企业已经着手申请高新技术企业，预计2016年度能获得高新技术企业认定。依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。

  故本次假设预测期企业所得税率为 15%。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易评估依赖的特殊假设——被评估单位享受优惠企业所得税税率15%具备合理性。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“四、标的企业预估情况”（《重组预案》（修订稿）第220页）中对相关内容进行了补充披露。

  （6）请你公司披露本次重组交易对交易标的进行评估时，标的资产预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润是否未扣除募集配套资金使用所节约的资金成本，如是，请披露其原因和合理性。

  一、公司补充说明

  本次预测中，未来现金流入是企业自有资金（包括经营收益累积）产生的收益，为企业经营过程中累积形成，并未包含募集配套资金投入带来的收益。预测的净利润也未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。

  二、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“四、标的企业预估情况”（《重组预案》（修订稿）第216-217页）中对相关内容进行了补充披露。

  （7）据重组预案披露显示，本次交易两项标的从成立以来发生了多次股权转让和增资交易，且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异。请你公司充分披露交易标的历次股权转让和增资交易的背景、目的、作价依据以及与本次交易预估值的比较说明，并结合历次交易时交易双方对标的资产未来盈利的预测、历次交易发生日到本次重组的评估基准日之间公司资产、业务发生的变化等因素，说明并披露历次估值作价差别较大的原因和合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  （一）友德医历次股权转让和增资交易与本次重组评估、作价存在较大差异的合理性

  1、友德医历次股权转让与本次重组评估、作价存在较大差异的合理性

  ■

  2、友德医历次增资与本次重组评估、作价存在较大差异的合理性

  ■

  （二）赢医通历次股权转让和增资交易与本次重组评估、作价存在较大差异的合理性

  ■

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，标的企业成立以来发生了多次股权转让和增资交易，且交易价格与本次交易预评估、交易作价存在较大差异，主要是由于标的企业历史沿革中存在股份代持及代持还原、股东中部分为财务投资者、部分为原始股东、部分为标的企业业务合作伙伴且各股东入股时间不一致，入股时标的企业的业务发展情况差异较大造成的，有其合理性。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“十、标的企业历史沿革相关情况说明”（《重组预案》（修订稿）第258-260页）中对相关内容进行了补充披露。

  5、据重组预案披露显示，本次交易两项标的的业绩承诺数较过去年度实现的业绩而言有较高增长，而根据2014年12月4日宜华地产股份有限公司披露的《宜华地产股份有限公司对外投资公告》，友德医的业绩承诺数与本次交易的业绩承诺数也存在差异。请你公司：（1）结合交易标的目前业务开展情况、盈利可持续性等因素，披露业绩承诺金额设置的合理性及可实现性；（2）披露本次重组交易对2016年度和2017年度所作的业绩承诺数与2014年12月时所作的业绩承诺数之间存在差异的原因和合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  1、结合交易标的目前业务开展情况、盈利可持续性等因素，披露业绩承诺金额设置的合理性及可实现性

  本次交易两项标的的业绩承诺数较过去年度实现的业绩而言有较高增长，详细原因请参考本回复第3问第（2）小问相关内容。

  本次交易业绩承诺金额较盈利预测金额高是公司本着保护投资者利益的目的与交易对方谈判的结果，主要原因是标的企业盈利预测主要是根据现有业务情况，仅考虑了广东省和浙江省内开展网络医院业务带来的收入，在友德医会员管理收入方面，仅考虑了基层医疗机构和合作连锁药店拓展会员数量，暂未考虑大型企业集团拓展的会员数量，管理层基于对其他省份市场开拓和大型企业集团客户开拓的信心，经双方协商，业绩承诺金额高于盈利预测金额。

  本次交易中，标的企业商业模式逐步成熟，盈利能力大幅增强。基于标的企业现有业务发展情况及对未来的发展信心，标的企业做出相应的业绩承诺。业绩承诺金额设置具备合理性及可实现性。

  2、披露本次重组交易对2016年度和2017年度所作的业绩承诺数与2014年12月时所作的业绩承诺数之间存在差异的原因和合理性

  宜华健康入股友德医时，友德医承诺其2016年度及2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.2亿元及1.5亿元。本次交易中，友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由交易各方签订补充协议予以明确。

  两次交易作价及业绩承诺不同主要是因为宜华健康入股友德医时友德医和广东省第二人民医院签订合作协议，成为其在广东省内的网络医院合作伙伴，但相关业务尚未实际开展。本次交易中，友德医商业模式逐步成熟，盈利能力大幅增强，2015年度友德医的营业收入为45,112,903.31 元，净利润为20,594,314.13元。基于友德医现有业务发展情况及未来的盈利预测，友德医做出相应的业绩承诺，本次重组交易对2016年度和2017年度所作的业绩承诺数与2014年12月时所作的业绩承诺数之间存在差异具备合理性。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易对2016年度和2017年度所作的业绩承诺数与2014年12月时所作的业绩承诺数之间存在差异主要是因为宜华健康入股友德医时友德医相关业务尚未实际开展，具备合理性。本次交易中，友德医网络医院业务已经实际开展且逐步成熟。基于对友德医网络医院业务未来的盈利预测，友德医做出相应的业绩承诺，业绩承诺金额设置具备合理性及可实现性。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“一、友德医”之“（十）宜华健康与友德医相关问题”（《重组预案》（修订稿）第194-195页）中对相关内容进行补充披露。

  6、请你公司：（1）披露约定由友德医和赢医通的部分股东而非全部股东承担利润补偿责任的原因及合理性；（2）披露为各补偿义务人设置不同的利润补偿期的原因及合理性；（3）结合各年股东股份解锁情况，补充披露利润补偿期内各年的补偿覆盖率，并就补偿覆盖率未达百分之百（如是）提示风险；（4）补充披露资产减值补偿测算的时间点以及每次的补偿义务人；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  （一）由友德医和赢医通的部分股东而非全部股东承担利润补偿责任的原因及合理性

  友德医、赢医通股东中未承担业绩承诺补偿义务的为友德医股东宜华健康。

  宜华健康入股友德医时，友德医的商业模式、业务类型等均处于初创期，宜华健康受让友德医股权支付了较高的对价，宜华健康投资入股友德医时间较早，宜华健康承担了一定的投资风险，经与公司协商，宜华健康不承担业绩承诺补偿义务。

  （二）披露为各补偿义务人设置不同的利润补偿期的原因及合理性

  本次交易，公司与各补偿义务人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对于本次交易的业绩承诺补偿的利润补偿期设置如下：

  （1）友德医股东赢医通投资的利润补偿期为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度。

  （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心的利润补偿期为2016年、2017年、2018年三个会计年度。

  （3）赢医通股东七大二小、赢医通投资的利润补偿期为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度。

  （4）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷的利润补偿期为2016年、2017年、2018年三个会计年度。

  由于李严、张进生、李佑、周智为友德医、赢医通的主要管理人员，对友德医、赢医通的财务政策、经营战略和承诺利润的实现有着关键的影响；而七大二小、赢医通投资的股东均为李严、张进生、李佑、周智，所以为了保证公司投资的有效性和标的企业承诺利润的实现，公司与其约定的利润补偿期为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度。

  友德医股东友德医健康、杜建国及董应心均在友德医中持股占比相对较小，且不对友德医的经营、财务政策拥有重大影响，所以公司与其约定的利润补偿期为2016年、2017年、2018年三个会计年度。

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷均在赢医通中持股占比相对较小，且不对赢医通的经营、财务政策拥有重大影响，所以公司与其约定的利润补偿期为2016年、2017年、2018年三个会计年度。

  （三）结合各年股东股份解锁情况，补充披露利润补偿期内各年的补偿覆盖率，并就补偿覆盖率未达百分之百（如是）提示风险

  由于友德医股东宜华健康未承担业绩承诺补偿义务，友德医股东2016年至2021年利润补偿期内的补偿覆盖率不足100%。由于赢医通全体股东承担业绩承诺补偿义务，赢医通股东对应利润补偿期内的补偿覆盖率均为100%。各补偿义务人在利润补偿期内的补偿覆盖率如下：

  ■

  注：1、已解锁股份比例的计算方式为：根据各补偿义务人股份锁定期安排，截至承诺期末已解锁的股份数量，占其在本次交易中获取的股份总数的比例；赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、岑波、骆飞投资赢医通时间可能不足12个月，上述测算中假定其在本次交易中取得的上市公司对价股份锁定期为对价股份自上市之日起至36个月届满之日及该方业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（比较晚者为准）

  2、总补偿覆盖率的计算方式为：假定截至各承诺期末标的企业累计实现利润为0时，补偿义务人可进行补偿的金额，占需补偿金额的比例。

  3、特定补偿覆盖率的计算方式为：假定截至各承诺期末标的企业累计实现利润为0时，宜华健康不承担利润补偿责任时标的企业补偿义务人可进行补偿的金额，占宜华健康承担利润补偿责任时标的企业补偿义务人需补偿金额的比例。

  4、因赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、岑波、骆飞投资赢医通时间可能不足12个月，因此此处计算覆盖率均假设其股份锁定期为对价股份自上市之日起36个月。

  友德医承诺业绩为6年的补偿义务人：赢医通投资；友德医承诺业绩为3年的补偿义务人：友德医健康、杜建国、董应心；赢医通承诺业绩为6年的补偿义务人：七大二小、赢医通投资；赢医通承诺业绩为3年的补偿义务人（股份锁定期为12个月）：、郑浩涛、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、岑波、骆飞；赢医通承诺业绩为3年的补偿义务人（股份锁定期为36个月）：周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷。

  （四）补充披露资产减值补偿测算的时间点以及每次的补偿义务人

  根据《盈利预测补偿协议》约定资产减值补偿测算的时间点以及每次的补偿义务人的具体情况如下：

  ■

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中宜华健康未参与业绩对赌系交易各方基于合理商业谈判协商的结果，相关安排符合《重组办法》等相关法律法规的规定。对不同补偿义务人设置不同的利润补偿期主要是由其对标的企业经营财务决策的不同影响决定的，有其合理性。重组预案中对各补偿义务人的补偿份额、各年补偿覆盖率的披露真实准确完整，资产减值补偿测算的时间点以及每次的补偿义务人的披露真实准确完整。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第五节 本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺和补偿”之“五、业绩承诺和补偿”（《重组预案》（修订稿）第304-308页）中对相关内容进行了补充披露。

  公司已在《重组预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”（《重组预案》（修订稿）第24-25页）中进行了相应的风险补充提示。

  “……

  （九）宜华健康未参与业绩补偿的风险

  本次交易中，公司与各补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方之一宜华健康因投资标的企业友德医时间较早，已经承担了一定的投资风险。根据相关法律法规并经与公司协商，宜华健康未与公司签署盈利预测补偿协议。如友德医实际业绩未达预期或减值，触发业绩补偿，则补偿覆盖率不足100%。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足100%的风险。

  （十）现金对价无法完全覆盖补偿的风险

  本次交易中，上市公司与各补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获得的上市公司股份和现金进行补偿。考虑到本次交易完成后，上市公司将向各补偿义务人支付一定的现金对价，因此，如标的企业未来盈利能力未达预期，本次交易存在因各补偿义务人无法支付业绩补偿款而导致上市公司利益受损的风险。提请投资者注意本次交易存在因各补偿义务人无法支付业绩补偿款而导致上市公司利益受损的风险。

  ……”

  7、据重组预案披露显示，友德医和赢医通2014年和2015年的归属于母公司所有者的净利润波动较大。请你公司结合上述年份行业环境和交易标的的经营情况，充分披露两家交易标的净利润波动较大的原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  （一）友德医和赢医通净利润波动较大的原因

  2014年度及2015年度，友德医和赢医通的净利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，2014年度及2015年度，友德医和赢医通的净利润波动较大，主要原因是，2014年度及2015年上年度，友德医和赢医通处于准备和铺垫期间，相关业务尚未成熟，未产生收入，2015年第四季度开始，标的企业业务已经实际开展且逐步成熟，相应开始产生收入。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，2014年度及2015年度，友德医和赢医通的净利润波动较大，主要是由于标的企业的业务开展情况决定的，真实合理。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“五、友德医和赢医通利润表项目说明”（《重组预案》（修订稿）第242页）中对相关内容进行了补充披露。

  8、请你公司披露2015年度友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、公司补充说明

  （一）友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异的原因

  友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2015年12月31日，友德医和赢医通账面存在大额应收账款主要是由友德医和赢医通的业务情况决定的。由于友德医和赢医通尚处于业务发展初期，所有收入均为会员费收入，现阶段会员主要由合作连锁药店负责营销，合作连锁药店将收取的属于友德医、赢医通的会员费收入支付给友德医、赢医通。根据友德医、赢医通和合作连锁药店签订的协议约定，2015年10月开始试运营，2015年11月1日~2016年4月30日为市场推广期，在试运营和市场推广期，由合作连锁药店负责营销的会员，合作连锁药店对代收的会员费将在一年内逐月分期支付给友德医和赢医通。

  会员费收入包含健康管理服务收入和检测服务收入，其中健康管理服务收入按月确认，检测服务收入一次性确认。在确认的收入内容方面，友德医包含健康管理服务收入和检测服务收入，赢医通为检测服务收入。由于赢医通运营团队于2015年12月建成，2015年10月、11月的检测服务收入由友德医进行确认，2015年12月的检测服务收入由赢医通进行确认。所以，友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异。

  二、中介机构核查意见

  经核查，本次交易的独立财务顾问认为，友德医和赢医通经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异主要是由友德医和赢医通的业务模式及其与合作连锁药店之间的结算方式决定的，与公司实际业务相符，真实合理。

  三、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“五、友德医和赢医通利润表项目说明”（《重组预案》（修订稿）第243页）中对相关内容进行了补充披露。

  9、请你公司补充披露友德医和赢医通报告期内扣除非经常性损益后的净利润。

  一、公司补充披露

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“一、友德医”之“（九）友德医财务情况”（《重组预案》（修订稿）第201页）中对友德医报告期内扣除非经常性损益后的净利润并补充披露如下：

  “……

  （5）扣除非经常性损益后的净利润明细情况

  单位：万元

  ■

  ……”

  公司已在《重组预案》（修订稿）“第四节 标的企业基本情况”之“二、赢医通”之“（九）赢医通财务情况”（《重组预案》（修订稿）第218-219页）中对赢医通报告期内扣除非经常性损益后的净利润并补充披露如下：

  “……

  （5）扣除非经常性损益后的净利润明细情况

  单位：万元

  ■

  ……”

  10、请你公司披露涉及友德医股权的各项代持关系的形成时间、方式、原因和主要内容，以及相关方还原该代持关系的交易背景和原因。请你公司说明本次交易标的是否存在尚未披露或者尚未还原的股权代持关系，如有，请你公司予以披露并说明对代持关系的后续安排；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  一、涉及友德医股权的各项代持

  （一）涉及友德医股权的各项代持关系的形成时间、方式、原因和主要内容，以及相关方还原该代持关系的交易背景和原因

  经查阅友德医自设立以来的工商登记资料，并访谈友德医实际控制人李严，友德医股权演变中存在的股权代持及还原情况如下：

  1、第一次股权转让

  2014年10月30日，友德医召开股东会并作出决议，同意吴茂清将其持有友德医85%的股权转让给李晓婧，将其持有的友德医5%的股权转让给周祖斌；同意黄宏亮将其持有友德医10%的股权转让给周祖斌，其他股东均放弃优先购买权。

  此次股权转让中，李晓婧、周祖斌系代李严、李佑、周智、张进生持有友德医股权，具体情况如下表：

  (下转B14版)