证券时报多媒体数字报

  证券代码：000023 股票简称：深天地A 公告编号：2016-034

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董事会关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨

  关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2015年9月1日开市起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。2016年2月15日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并于2016年2月17日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  2016年2月25日，公司收到证券交易所《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题逐项落实，并对本次重大资产重组预案进行补充完善，涉及的主要内容如下：

  1、对预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第7页）

  2、对预案“重大事项提示”之“四、股份锁定安排”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第9、11-13页）

  3、对预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成关联交易”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第17页）

  4、对预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第23-24页）

  5、对预案“重大风险提示”之“二、与标的企业相关的风险”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第25-28页）

  6、对预案“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第29-30页）

  7、对预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案的主要内容”之“（一）交易方案概况”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第39页）

  8、对预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案的主要内容”之“（二）发行股份购买资产方案”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第41-44页）

  9、对预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易构成关联交易”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第50页）

  10、对预案“第一节本次交易概况”之“八、本次交易的后续事项”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第55-56页）

  11、对预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概述”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第65-67页）

  12、对预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”进行了补充完善。（《重组预案》第79、81、93-94、96、99-100页）

  13、对预案“第三节交易对方基本情况”之“三、配套募集资金认购方的基本情况”进行了补充完善。（《重组预案》第115、126页）

  14、对预案“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方有关情况说明”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第142-160页）

  15、对预案“第四节标的企业基本情况”之“一、友德医”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第194-193页）

  16、对预案“第四节标的企业基本情况”之“二、赢医通”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第210-211页）

  17、对预案“第四节标的企业基本情况”之“三、与标的企业相关的股权代持还原情况”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第211-216页）

  18、对预案“第四节标的企业基本情况”之“四、标的企业预估情况”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第216-217、219-237、240-242页）

  19、对预案“第四节标的企业基本情况”之“五、友德医和赢医通利润表项目说明”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第242-243页）

  20、对预案“第四节标的企业基本情况”之“六、友德医和赢医通开展业务所需的资质”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第244-245页）

  21、对预案“第四节标的企业基本情况”之“七、友德医和赢医通开展业务签订的重大合作协议”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第245-248页）

  22、对预案“第四节标的企业基本情况”之“八、友德医和赢医通管理团队”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第248-250页）

  23、对预案“第四节标的企业基本情况”之“九、友德医和赢医通业务开展情况”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第250-257页）

  24、对预案“第四节 标的企业基本情况”之“十、标的企业历史沿革相关情况说明”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第258-260页）

  25、对预案“第四节标的企业基本情况”之“十一、标的企业主要合作伙伴情况”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第260-261页）

  26、对预案“第四节 标的企业基本情况”之“十二、标的企业诉讼相关情况”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第261-263页）

  27、对预案“第五节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概况”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第266-267页）

  28、对预案“第五节本次交易的具体方案”之“三、发行股份购买资产”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第272、274-276页）

  29、对预案“第五节本次交易的具体方案”之“四、募集配套资金”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第280、282-288页）

  30、对预案“第五节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺和补偿”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第312、314-316页）

  31、对预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第304-308页）

  32、对预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第336、338-340页）

  31、对预案“第九节本次交易所涉报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第348-350页）

  32、对预案“第九节本次交易所涉报批事项及风险提示”之“三、与标的企业相关的风险”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第350-354页）

  33、对预案“第九节本次交易所涉报批事项及风险提示”之“四、与上市公司相关的风险”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第354-355页）

  34、对预案“第九节本次交易所涉报批事项及风险提示”之“五、其他风险”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第355页）

  35、对预案“第十节保护投资者合法权益的相关安排”之“五、股份锁定安排”进行了补充完善。（《重组预案》（修订稿）第357、359-361页）

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月19日

  证券简称：深天地A 证券代码：000023 公告编号：2016-035

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月19日（星期二）开市起复牌。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：深天地A；证券代码：000023）于2015年8月18日上午开市起停牌。2015年9月1日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌，同时披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-049）。2015年9月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-059）。2015年11月14日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌公告》（公告编号：2015-071）。2015年12月1日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》（公告编号：2015-087）。根据相关事项的进展情况，公司于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  2016年2月15日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于<深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组事项的相关议案。（具体内容详见2016年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）

  2016年2月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13号）（以下简称“问询函”）及《关于对深圳市天地(集团)股份

  有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第17号）（以下简称“关注函”），根据“问询函”和“关注函”的要求，公司迅速组织各相关中介机构对相关问题进行落实，并对本次重大资产重组的预案等相关文件进行了补充及修订，有关回复及公告详见2016年3月9日及4月19日《证券时报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）将于 2016年4月19日（星期二）开市起复牌。

  目前，公司已聘请审计、评估机构进场对标的企业进行审计、评估工作，待审计、评估工作完成后，根据相关法律法规要求在2016年8月15日前再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。并及时跟进标的企业诉讼进展情况，结合本次诉讼一审判决结果（若2016年8月15日前本次诉讼尚无判决结果，公司将结合届时诉讼进展情况及相关证据材料，依托专业诉讼律师出具的法律意见书判断诉讼对本次交易的影响），审慎判断诉讼对本次交易的影响，并聘请独立财务顾问和法律顾问核查本次交易符合《重组办法》及相关法律法规要求后及时上报证监会审核。

  上述进度安排仅为公司初步计划，具体进度安排可能会根据审计、评估工作的开展情况及诉讼的进展情况进行调整。

  本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议，并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准，能否取得上述核准及最终取得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十九日