证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：铜陵中发三佳科技股份有限公司

  股票简称： 中发科技

  股票代码： 600520

  股票上市地点： 上海证券交易所

  收购人名称：国购投资有限公司

  住所 ： 安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦

  通讯地址：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦

  一致行动人名称：铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司

  住所 ：安徽省铜陵市石城路（电子小区）

  通讯地址：安徽省铜陵市石城路（电子小区）

  二零一六年四月

  收购人声明

  一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在铜陵中发三佳科技股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在铜陵中发三佳科技股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向股东大会或中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

  本次收购尚需取得股东大会或中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请批准或核准。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人产权控制关系

  1、收购人的股权控制关系

  截至本报告书签署日，国购投资的股权控制关系情况如下：

  ■

  2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况

  截至本报告书签署日，国购投资的控股股东、实际控制人袁启宏直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：

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  三、收购人最近三年的主营业务及财务数据

  截至本报告书签署日，国购投资最近三年的主营业务及主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益

  四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日，国购投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，国购投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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  六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，国购投资及其控股股东、实际控制人袁启宏不存在在境内、外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  收购人本次收购旨在利用上市公司平台有效整合资源，协助上市公司实现业务转型，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购完成后，实际控制人持股比例提高，降低因持股比例较低导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。

  二、未来12个月内权益变动计划

  截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。收购人及其关联方不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能，若收购人及其关联方发生增持股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

  三、本次收购所履行的相关程序

  （一）已经履行的审批和内部决策程序

  1、2016年4月，袁启宏、胡玉兰作为国购投资股东做出决议，同意国购投资认购中发科技非公开发行股份不超过42,330,951股股份。

  2、上市公司第六届董事会第四次会议审议通过了本次发行方案的相关议案。

  （二）尚需履行的审批程序

  本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  1、上市公司股东大会的批准；

  2、上市公司股东大会批准国购投资免于以要约方式增持上市公司股份；

  3、中国证监会发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  4、其他可能涉及的批准程序。

  第四节 收购方式

  一、收购人在中发科技拥有权益情况

  本次收购前，收购人国购投资未持有中发科技权益。国购投资实际控制人袁启宏控制下的关联方企业三佳集团持有上市公司2707.33万股股份。

  二、本次收购方式

  根据中发科技与国购投资于2015年6日10日签署的《股份认购合同》，国购投资拟在本次收购中认购中发科技非公开发行A股股票不超过42,330,951股股份。本次发行完成后，国购投资将持有中发科技21.09%股权，同时，国购投资与三佳集团将合计持有上市公司34.58%股份，国购投资将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人不变。

  三、《股份认购合同》的主要内容

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

  （三）发行对象

  本次发行的对象为国购投资。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行对象认购本次非公开发行股份的价格为18.19元/股。定价基准日前20个交易日中发科技股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%为18.19元/股。本次发行价格不低于经调整后的定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若中发科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  （五）发行数量及认购方式

  本次非公开发行的股票数量不超过42,330,951股，全部由国购投资以现金方式认购。

  若上市公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，国购投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）上市地点

  本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

  （九）决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，如果上市公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  四、收购人拥有的上市公司股份存在权利限制的情况

  收购人承诺自本次非公开发行完成后36个月内不转让中发科技股份。

  第五节 相关申明

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