证券时报多媒体数字报

  股票代码：000059 股票简称：*ST华锦 公告编号：2016-025

  北方华锦化学工业股份有限公司

  关于公司撤销股票交易退市

  风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  北方华锦化学工业股份有限公司于2016年4月19日停牌一天，2016年4月20日开市起恢复交易。

  公司股票自2016年4月20日开市起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST华锦”变更为“华锦股份”，证券代码000059保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

  公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润262,460,376.68元，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

  北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）由于2013年、2014连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2015年4月15日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“华锦股份”变更为“*ST华锦”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。

  二、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

  1、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2015年度“标准无保留意见”的《北方华锦化学工业股份有限公司2015年度审计报告》（瑞华审字[2016]14010037号），本公司2015年度营业收入30,909,319,882.88元，归属于上市公司股东的净利润328,685,540.04元，净资产8,846,896,560.62元。

  2、公司2014年、2015年相关财务指标不存在《上市规则》第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定的公司股票被实施退市风险警示的情形。

  3、公司2014年、2015年相关财务指标不存在《上市规则》第13.2.1条规定的应实施退市风险警示的情形，亦不存在《上市规则》13.3.1条规定的应实施其他风险警示的情形。

  4、根据《上市规则》13.2.10条规定，经公司五届四十五次会议审议通过，公司于2016年3月23日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

  三、公司在被实施退市风险警示期间所做的工作

  面对公司被实施退市风险警示的严峻形势，公司积极主动采取措施，努力克服经营管理中的各项困难，最终实现了“扭亏为盈”的年度经营目标，消除了退市风险，切实维护了广大投资者特别是中小投资者的权益。其主要工作如下：

  （一）生产运行持续优化，主要板块效益明显改善

  石化板块扭亏为盈。2015年公司安全优质高效完成了三年一度的石化装置大修任务，解决了制约装置运行的关键问题；针对全年原油价格在低价徘徊的局面，加大乙烯装置运行负荷，全年炼油装置、乙烯装置始终保持在高负荷运行，提高了效益。

  （二）采购管理持续加强，成本费用进一步降低

  原油采购节本降耗成效明显。以原油综合加工成本最低为目标，严控原油采购运输加工各环节成本，卸船环节损失率为1.04％。，同比降低0.4％。；运输环节损失为0.66％。，同比减少0.67％。；原油储存输送损失为0.21％。，同比减少0.05％。；加工环节损失率为0.44％，同比下降0.01个百分点；租船点位比市场平均水平低1.05。以华锦股份为主体、振华为主渠道、系统外渠道为必要补充的适度竞争的原油采购代理新体系初步建立。

  物资采购进一步规范和加强。与国内先进石化企业对标，研究制定了框架采购、工程量清单实施办法等管理制度, 与国内先进石化企业对标，研究制定了框架采购、工程量清单实施办法等管理制度，全年完成化学品框架采购40项；对化学品独家采购进行排查摸底，积极寻找替代厂家，全年打破独家采购50项。加大库存控制及调剂力度，首次实现大检修年度库存下降的目标。

  （三）抢抓机遇、开拓市场、优化结构，增加了市场效益

  一是加强市场研判，及时调整销售策略。

  二是优化销售结构，提高产品附加值。

  三是积极拓展新市场、新业务。增加油品直销客户、直供加油站。

  (四)资本运营工作全面展开

  1.剥离不良资产，减少上市公司亏损

  5月23日华锦集团对新疆化肥进行整体回购，降低其对华锦股份整体业绩的负面影响。本次资产剥离完成后，上市公司预计减少亏损1.7亿元。

  3、通过收购方式，增加公司收益

  华锦股份第五届四十二次董事会通过了《关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易的议案》。华锦股份收购了振华石油持有的50%振华海外石油公司股权于2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31日期间收益权的 49%。华锦股份一次性全额向转让方支付收益权转让对价人民币23.77亿元，华锦股份每年可从转让方间接分得振华海外石油公司24.5%的净利润，2015年度获得收益为2.6亿元。

  为避免同业竞争，减少关联交易，更好地发挥华锦股份石化板块的竞争优势。华锦股份以协议转让的方式收购了华锦集团持有的34.85%和中兵投资持有的15.79%的北沥公司股权，收购后，华锦股份持有北沥公司股权达到79.98%。2015年度华锦股份获得1.19亿元左右收益。

  （六）精益管理全面深入推进，管理水平实现新提升

  一是加强生产运行管理。严格开停车审批及停车处罚，强化生产、设备隐患治理及重点问题攻关，开展预知性设备检修，聚乙烯装置综合能耗、炼油综合损失率达到国内同行业先进水平，炼化分公司废污油实现“零出厂”。

  二是加强安全环保管理。开展安全生产大检查及专项整治、危化品库房专项检查，完成了新建危化品仓储库房项目的方案，并开始设计；开展环境风险评估及隐患整改、挥发性有机物治理，加强环保设施运行检查及监控，全面完成了减排指标；全年无重大安全环保事故。

  三是加强投资及项目管理。修订投资管理办法，制定了工程建设项目目标责任落实及考核奖惩办法，并与项目单位签订了考核责任状，项目管理机制进一步完善。

  四是加强资产管理，梳理出问题资产224项，处理完成131项；同时完成了11台超标车辆的规范处置工作。

  五是加强财务资金管控。科学运作增发资金，并通过置换高利率中期票据借款、把握收放款节奏等措施创效2.8亿元，全年带息负债同比减少23.5亿元。持续抓好划小核算单元、重点成本事项管控，推动了节本降耗。

  六是ERP一期工程于今年1月1日正式运行，基本建成采购、销售、库存、财务等一体化运营管理和工作平台。

  七是组织完成了招投标、物资采购、物流管理等专项审计，通过揭示问题、跟踪整改，起到了堵塞漏洞、降低风险的作用。

  通过以上工作，公司全年实现营业总收入309亿元，其中主营业务收入303.4亿元，其他业务收入5.2亿元;实现利润总额34,348.35万元,同比增加122.53%%；实现归属于母公司的净利润32,868.55万元，同比增加121.78%。加权平均净资产收益率3.49%，实现基本每股收益0.21元/股。

  四、关于给深圳证券交易所2015年年报问询函的回复

  公司于2016年3月28日收到了深圳证券交易所出具的《关于对北方华锦化学工业股份有限公司的年报问询函》【2016】第 24 号。公司结合 2015 年度报告进行认真复核后，对问询函中所列问题向深交所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

  1、你公司年报显示，2015年9月24日公司与振华石油控股有限公司签署了《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》收购2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月31 日间振华石油从振华海外石油资产项目所获取的收益中百分之四十九的收益权利，支付转让款2,377,284,000.00元，本期摊销601,664,480.91元，期末余额1,775,619,519.09元，收购振华海外石油公司收益权本期收益261,101,369.35元。请你公司对此进行详细说明，包括但不限于交易进展情况、本期摊销、收益确认的依据，同时请会计师出具专项审核意见。

  回复：

  根据《振华石油控股有限公司与北方华锦化学工业股份有限公司关于振华海外石油公司的收益权转让协议》第2.2.1 条“在 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，转让方应在每年的12月31日前根据振华海外石油公司的财务报表预估当年的净利润分配款数额并完成向受让方的预先支付。”2015年度振华海外石油资产项目预估当年净利润543,859,963.91美元，按转让协议约定，公司应间接享有其百分之二十四点五的收益权，应分配133,245,691.16美元，根据协议按照支付日前一个工作日商业银行购汇汇率6.4750折算成人民币为862,765,850.26元。公司已于2015年12月29日收到上述净利润分配款。

  公司购买收益权的成本计入其他非流动资产，所收到的净利润分配款考虑资金时间价值参照实际利率法进行分摊后分别计入投资收益及冲减其他非流动资产。具体计算步骤为：首先根据评估报告所附收益权预测表计算未来8年的预计净利润分配款，运用IRR函数计算的实际利率，其次确认本期收益，本期收益为期初摊余成本*实际利率，若实际收到的净利润分配款与评估报告预计当期现金流入存在差异，则对本期收益进行调整，最后根据收到的净利润分配款与本期收益的差额确认本期摊销。

  本期收益及摊销计算如下：

  （1）根据转让协议确定的收益权转让对价2,377,284,000.00元及评估报告所附收益权预测表公司2015年—2022年8年的预计净利润分配款，运用IRR函数计算的实际利率为11.43%。

  （2）每年收益权计算：

  公式：当期收益=期初摊余成本*实际利率±对付款额或收款额的估计数进行修正的差额

  期初摊余成本=上年度期初摊余成本-上年度实际摊销成本。

  首年度摊余成本为收益权转让协议的支付对价。

  对付款额或收款额的估计数进行修正的差额=实际收到净利润分配款-评估报告预计当期现金流入

  2015年度公司支付收益权转让对价款2,377,284,000.00元，实际利率为11.43%，收到净利润分配款862,765,850.26元，按照评估报告预计当期现金流入873,286,680.91元,与公司收到净利润分配款的差额862,765,850.26-873,286,680.91=-10,520,830.65元，根据上述公式计算应计入当期收益2,377,284,000.00*11.43%-10,520,830.65=261,101,369.35元，

  （3）本期摊销

  公式：当期摊销=每期收到的款项—本期收益

  2015年度收到净利润分配款862,765,850.26元，计入当期收益261,101,369.35元，本期摊销为：862,765,850.26-261,101,369.35=601,664,480.91元。

  剩余年限当期收益的确认与成本的摊销按照上述公式计算。

  上述实际利率法的计算符合企业会计准则第二十三章《金融工具确认和计量》“企业对付款额或收款额的估计数进行修正时，应调整此金融资产或金融负债（或金融工具组）的账面价值以反映实际和修正后的预计现金流量。企业应通过按金融工具初始实际利率计算预计未来现金流量的现值来重估金融工具的账面价值，相关调整金额作为收入或费用，计入当期损益。”的相关规定。附：瑞华会计师事务所出具的《关于对北方华锦化学工业股份有限公司收购振华海外石油公司的收益权的专项说明》

  2、报告期内，你公司分行业产品中，石化产品的毛利率为17.35%，比去年同期增长149.36%。其中，原油加工及石油制品毛利率为15.09%，同比增长132.92%；聚烯烃类产品毛利率为24.59%，同比增长440.74%。请结合相关产品销售单价、生产成本等情况，对毛利率大幅变动的原因予以说明，同时与同行业上市公司进行对比，说明是否存在显著偏离。

  回复：

  （1）变动原因分析

  ①石化产品总计：由于原料（原油）价格下降增加毛利1，220，184万元；产品销售价格下降减少毛利1，022，410万元；销售数量下降减少收入165211万元，减少成本196455万元，受影响增加毛利31244万元；产品单耗等因素变动影响增加成本24526万元。

  ②原油加工及石油制品：由于原料价格下降增加毛利928，907万元；销售价格下降减少毛利792，715万元；销量上升增加收入62,630万元，增加成本57,764万元，增加毛利4,866万元；单耗等因素变动减少毛利7，681万元，。

  ③聚烯烃类产品：由于原料价格降低增加毛利281,860万元；由于价格下降减少毛利167,812万元；销售数量下降减少收入219,148万元，减少成本219,201万元,基本不影响公司当期毛利；单耗等因素变动减少毛利16，845万元。

  （2）同行业对比情况

  经查询同行业上市公司对比情况如下

  ①经与“沈阳化工（000698）”2015年年报公告数据列示

  毛利变动情况对比，发现其与本公司产品结构差异巨大，绝大部分产品类别不同，仅仅“聚乙烯”等产品与本公司具有可比性，但是在其公布的数据中，查询不到有关聚乙烯等产品的毛利及变动情况，故无法比较。

  ②经与“上海石化600688” 2015年年报公告数据列示毛利变动情况对比，其“树脂及塑料”中 “聚乙烯”、“聚丙烯”两种主要产品销售价格变动趋势看：上海石化两种产品价格分别下降了12.67%和24.68%，华锦股份两种产品的价格分别下降了17.03%和25.25%，二者间价格变化趋势一致且变动率无较大差异。

  上海石化年报列示“(iii)中间石化产品”中二甲苯价格变动为28.24%，华锦股份同类产品价格变动率为28.13%，变动趋势及变动率差异不大。

  上海石化年报列示“(iv) 石油产品”价格下降37.22%，华锦股份石化产品全年加权平均价格下降33.15%，变动趋势相同，变动率差异较小。

  上海石化年报数据列示加工原油（自营部分）的平均单位成本为

  人民币 2,533.46 元/吨，比2014 年的原油平均成本人民币 4,618.68 元/吨），降低 45.15%；华锦股份2015年原油单位平均成本为2731元/吨，比上年同期的4809元/吨下降了43.22%，二者相比趋势相同，变动率基本一致。

  从上海石化年报中未发现关于成本因素变动的量化数据，故无法进行对比分析。

  对比上海石化原油价格变动率及部分产品销售价格变动趋势及变动率，华锦股份与其基本一致，由此说明华锦股份毛利率变动是企业经营状况的正常反映。

  3、报告期内，你公司非经常性损益中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”项目金额合计33,861,641.33元，请对此进行详细说明。

  回复：

  公司非经常性损益中除上述各项之外的其他营业外收入和支出项目金额合计33,861,641.33元，主要因素为，华锦股份在2014年12月定向增发股票过程中，由于深圳前海中润富银股权投资基金管理有限公司违约，没能如期支付其购买增发股票款项。按照非公开发行相关法律规定，公司于2015年1月份收到公司非公开发行承销商中信建投罚没其认购定金3400万元，并计入当期营业外收入。

  除上述之外的其他营业外收支主要包括递延收益摊销、非流动资产外置损益等零星项目。

  4、报告期内，中国兵器工业集团为你公司第一大供应商，你公司向其采购金额为19,038,508,935.39元，占年度采购总额的比例为88.08%。请说明你公司集中向其进行大宗采购的原因，并采用数据、列表等方式分析说明交易价格的公允性。

  回复：

  （1）报告期内，中国兵器工业集团为公司第一大供应商，公司采购金额为19,038,508,935.39元，占年度采购总额的比例为88.08%。

  根据深交所规则规定，本公司在归集前五名客商时，将所有与中国兵器工业集团公司下属各子公司发生的经营性关联交易均列示为中国兵器工业集团公司，明细如下：

  金额单位:人民币元

  ■

  （2）公司与兵器集团的关联交易主要为原油采购，总金额为18,321,415,804.56元，占与兵器集团关联交易的96.23%。主要原因如下：

  ①2009年收购的华锦集团“十一五”项目工程即400万吨炼油和46万吨乙烯项目，已于2010年投产。该项目为国家发改委批给华锦集团的项目，相应的原油进配额批给了华锦集团。后虽经多方努力，该原油配额仍无法变更给本公司。

  由于进口原油是国家战略物资，国家管控严格。兵器集团及华锦集团皆无进口原油国营贸易资质，海外的原油进口不能直接给本公司来使用。目前华锦集团的原油进口通过具有国营贸易资质的中联化代理，供本公司生产所需。

  ②定价政策：兵器下属公司负责海外原油的组织与发货，原油价格为 CIF营口[DATED BRENT+相关费用[汇率（升水/贴水）+运费+保险费等]执行。定价原则：国际原油市场伦敦北海布伦特提单日前后五天平均价。

  因兵器下属公司无国营贸易资质，由中联化公司代理，对中联化每桶支付人民币6元代理费（现已取消代理费）。

  该关联交易于2009年11月30日披露。

  ③华锦股份与兵器下属子公司发生主要关联交易为进口原油采购业务，2015年度本公司与兵器集团下属公司签订了59份《原油采购合同》。本年实际采购原油733.52万吨，采购额为18,321,415,804.56元，平均采购价格为54.3美元/桶（含运费、保险等相关费用）。由于每次采购的油质不同，平均价格略有浮动，华锦股份原油采购FOB价格与国际原油市场价格（国际原油DUBAI的平均价格为50.929美元，DTD布伦特的平均价格为52.460美元---普氏评估）趋于一致。

  5、你公司独立董事高闯在2015年1月5日离任，导致你公司董事会独立董事人数未达到法定要求，至今已超过1年。请你公司按照相关规定尽快完成独立董事的补选工作。

  回复：

  独立董事高闯在公司未补选新的独立董事前，仍按相关规定履行独立董事职责，公司将按照相关规定尽快完成独立董事补选工作。

  6、你公司年报“与日常经营相关的关联交易”部分披露，报告期内关联方资金拆借预计总额为24,013.49万元，本期实际实现142,096.75万元。数据显示关联方资金拆借的实际发生额超过预计，你公司却披露为未超全年预计。请对此进行详细说明，若为披露错误，请及时进行更正。同时，请进一步说明该部分资金拆借所履行的审议程序和信息披露情况。

  回复：

  2015年4月14日披露的《2015年度年度日常关联交易预计报告》中关联方资金拆借的披露口径为贷款额，如下：

  ■

  2015年年报中关联方资金拆借的统计口径应为：存款余额、贷款余额及其他业务的发生额。

  ■

  若按照贷款利息计算公司2015年度与兵工财务有限责任公司发生的资金拆借关联交易金额（贷款利息）应为4,981万元，并未超过年初预计金额。

  7、你公司年报显示，你公司在2015年3月20日向盘锦辽河富腾热电有限公司提供了总额为3000万元的连带责任保证，担保期限为2015年3月20日至2016年3月20日。对于上述担保，未见你公司履行相应的审议程序和信息披露义务，请对此进行详细说明。

  回复：

  公司在办理向下属子公司提供担保时，认为应参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的9.2条及9.17条规定的披露的标准，存在理解错误。因此对不高于公司审计净资产10%且金额不超过1000万元的对控股子公司的担保未履行相应的董事会审议程序和信息披露义务。

  8、你公司年报显示，你公司在2015年9月8日向内蒙古华锦化工有限公司提供了总额为10,000万元的连带责任保证，担保期限为2015年9月8日至2017年9月7日。对于上述担保，你公司的审议日期和信息披露日期均为2015年9月24，滞后于担保实际发生日期，请对此进行详细说明。

  回复：

  该合同为披露错误，实际日期为2015年9月28日至2017年9月27日。详见《保证合同》。

  9、你公司年报“关联担保情况”部分的披露如下：

  （1）本公司作为担保方

  单位： 元

  ■

  （2）本公司作为被担保方

  单位： 元

  ■

  上述披露中，担保起始时间多为2016年下半年，目前尚未发生，且该部分的披露与年报“担保情况”部分的披露不一致，请对此进行详细说明。若为披露错误，请及时进行更正。

  回复：

  本公司在签署担保合同时，在“保证期间”条款中都与银行约定“本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年”。这一约定符合《担保法》第二十五条 “一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定”。

  因此，在披露关联方担保的期限时，担保“起始日”及“到期日”按照贷款合同的“到期日”延长两年披露。

  五、公司申请获得深圳证券交易所核准同意

  2016年3月23日，公司召开了五届四十五次董事会，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，并于同日向深圳证券交易所提交了关于撤销退市风险警示的申请。公司提交的关于撤销股票交易所退市风险警示申请已获深圳证券交易所核准同意，按照《深圳证券交易所上市规则》第13.2.18条的规定情形，公司股票将于2016年4月19日停牌一天。公司股票简称自2016年4月20日开市起由“*ST华锦”变更为“华锦股份”，证券代码000059保持不变，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

  六、风险提示

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  北方华锦化学工业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：000059 证券简称：*ST华锦 公告编号：2016-026

  北方华锦化学工业股份有限公司

  关于2015年年度报告的补充更正公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日在巨潮网站上披露了公司《2015年度报告全文》。经公司核查发现，由于工作人员疏忽，报告部分内容有误，现补充更正如下：

  一、第五节 重要事项 十七、重大合同及其履行情况 2、重大担保 （1）担保情况

  内蒙古华锦化工有限公司的担保期原披露内容为：2015.09.08-2017.09.07

  现将担保期更正为：2015.09.28-2017.09.27

  二、第五节 重要事项 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易

  按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）中补充说明如下：

  关联方资金拆借预计总额为24,013.49万元（贷款利息），本期实际实现142,096.75万元，统计口径为：存款余额、贷款余额及其他业务的发生额。若按照贷款利息计算公司2015年度与兵工财务有限责任公司发生的资金拆借关联交易金额（贷款利息）应为4,981万元，并未超过年初预计金额。

  三、第十节 财务报告 十一、关联方及关联交易 4、关联交易情况（2）关联担保情况

  补充说明如下：

  本公司在签署担保合同时，在“保证期间”条款中都与银行约定“本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年”。这一约定符合《担保法》第二十五条 “一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定”。

  因此，在披露关联方担保的期限时，担保“起始日”及“到期日”按照贷款合同的“到期日”延长两年披露。

  除上述更正内容之外，《2015年年度报告全文》的其他内容无变化。更新后的《2015年年度报告全文》将重新披露于巨潮资讯网。由此给投资者带来的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告

  北方华锦化学工业股份有限公司

  董事会

  2016年4月18日