证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明

  没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,008,950,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务

  1、公司属汽车零部件行业，从事的主营业务产品为柴油燃油喷射系统产品、尾气后处理系统产品和进气系统产品。

  2、公司产品的主要用途

  （1）柴油燃油喷射系统产品广泛用于各档功率的柴油机，为各类载货车、客车、工程机械、船用、发电机组等配套。公司在做好与国内主机配套的同时，部分产品还向美洲、东南亚、中东等地区出口。产品系列覆盖国Ⅲ、国Ⅳ及更高排放法规。

  （2）尾气后处理系统产品主要与国内各主要汽车、摩托车、通机厂家进行配套，产品满足国四（欧IV）及以上排放标准。

  （3）进气系统产品（增压器）轮径范围从30mm-125mm全系列覆盖，配套国内大多数小缸径柴油机厂和部分六缸柴油机厂家，可满足轻、重型商用车和部分乘用车需求。拥有满足欧Ⅳ、欧Ⅴ排放法规的真空阀控制及电控可变截面增压器、钛铝合金增压器、电动增压器和陶瓷滚珠轴承增压器等产品，以及部分品种的汽油机增压器产品。

  3、公司经营模式

  公司遵循做精品、创名牌、争首选、为用户创造价值的经营理念，实行母公司统一管理，子公司分散生产的经营模式。即集团公司负责制定战略发展规划和经营目标，在财务、重大人事管理、核心原材料、质量控制、技术等方面对子公司进行统一管理、指导及考核。子公司以市场的订单管理模式安排生产，使子公司既保持与公司产品统一的品质，同时有利于及时了解客户需求和节约物流成本，保持产品生产供应的及时性，提高公司经济效益。

  报告期内公司经营模式未发生重大变化。

  （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

  中国经济已经进入了“新常态”，正处于转型的重要时期，经济增长将更加注重质量和效益。在这重要的战略机遇期，国家将会推进鼓励创新和加大节能减排的力度，因此机动车排放标准的升级已是不可逆转的趋势，与此同时政府也必将会进一步加大对机动车尾气排放物的监管力度和整治力度，因此柴油燃油喷射系统技术的升级、尾气后处理系统技术的完善及进气系统市场的拓展，已是势之所趋，这将会给公司带来新的发展机遇。

  公司历经五十多年的发展，已经成为国内汽车（动力工程）核心零部件骨干企业，多年来公司紧密契合国家机动车排放标准升级的进程，积极战略布局，加强技术储备，目前已形成了明显的行业优势。公司拥有国内规格品种齐全的柴油燃油喷射系统产品；尾气后处理系统技术优势明显，为中国自主品牌汽车后处理市场重要供应商，有集合催化剂和后处理系统集成的技术优势，技术水平、市场规模和生产能力均处于国内领先地位；进气系统（增压器）产品系列覆盖全，技术力量处于国内领先地位并均已按照国Ⅳ标准生产。目前公司已完成从进气系统、柴油燃油喷射系统到尾气后处理系统的全产业链布局，能够为客户提供系统化集成解决方案，是国Ⅳ标准产品储备最完善的公司之一。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  (一）总体情况

  根据中国汽车工业协会发布的数据显示：2015年全国汽车产销分别为2450万辆和2460万辆，同比分别增长3.3%和4.7%，其中乘用车产销分别为2108万辆和2115万辆，同比分别增长5.8%和7.3%，商用车产销分别为342万辆和345万辆，同比分别下降10%和9%。

  2015年汽车产销总量平稳、增速放缓，商用车受宏观经济减速和国四排放法规升级的双重压力下，表现继续低迷，其中中重型商用车降幅明显，产销分别为73万辆和74万辆，同比分别下降25%和24%。面对严峻的市场形势，公司抢抓机遇，切实推进产业结构调整，精细管理，严控风险和成本，努力保持稳定发展。公司三大系统产品中汽车尾气后处理系统产品产销增长明显，成为公司重要的业务增长点。

  报告期内，公司实现营业收入57.42亿元，同比下降9.64%；归属于母公司的净利润15.15亿元，同比下降1.56%；总资产为157.04亿元，同比增长8.39%；归属于母公司的所有者权益为117.83亿元，同比增长8.51%。

  （二）主要工作措施

  1、加强产品研发测试能力建设，推进三大系统的新品研发工作

  积极推进实验室测试能力建设，威孚工程技术研究院实验室试验测试能力建设，获得国家资质认证。电子控制系统研发测试能力的建设，目前已具备EMC和电性能测试能力，可对公司三大系统产品进行电控部件在环仿真测试。在新能源项目预研方面，与国际著名院校签订了服务资助协议，为推进公司三大系统的新品研发工作及新项目的开发奠定了基础。

  2、积极做好战略发展规划，努力实现公司可持续发展。

  成立集团战略发展规划工作委员会，全面策划企业战略发展规划。密切关注宏观经济形势，积极地跟踪新技术的发展方向，及时分析研究汽车市场形势，规划公司三大系统板块的业务的拓展方向，明确未来发展目标和发展重点，提升集团经营业务的可持续发展实力。

  3、深化精益生产理念，提升品质管理水平和生产效率

  强化质量风险控制手段，运用科学的质量方法重点关注过程变更风险，将质量工作的重心逐步由质量检验（事后）向质量保证（事中）、质量预防（事前）前移，有效控制和解决质量问题。充分利用制造系统信息平台，及时分析制造运行状况，实现动态管理。推进系统持续改进工作，不断优化现场管理，提升制造能力和生产效率。

  4、大力推进信息化建设，信息化应用效果显现

  进一步完善集团信息化基础建设。完成集团网络准入控制系统的建设，实现集团内各部门的逻辑整合，推进集团UC统一通信系统的运用，完成数据中心存储扩容等工作。

  加快信息化应用进程，成效显著。2015年基本实现了集团OA平台的统一和业务流程的标准化；启动集团商业智能BI（一期）项目；ERP（二期）项目在重点事业部及子公司推进实施；集团SRM一期项目已进入系统搭建阶段，上线后可建立集团统一的集团采购管理平台，建立供应商管理标准化管理体系。

  5、完善管理体系建设，提升公司营运管理水平

  进一步加强集团财务管控能力，完善集团目标成本管理，推行管理会计体系建设，实施价值流分析，实施费用差异化分析，降低成本，提高效益；强化工程成本控制，引入预算管理机制,构建公开招标的开放式平台，努力降低采购成本和工程建设成本。建立集团经销商档案，完善经销商管理体系，建立客户月度动态预警机制，及时跟踪分析，构建风险防火墙，确保集团资产安全；统筹集团资金管理，加强事前防范和审核，努力实现资金收益的最大化。

  6、推进人才优化发展战略，积极推行中长期激励机制

  建立集团潜力人才计划选拔培养机制，推行了核心人才激励和管理机制，全面开展对核心人才岗位的动态规划。搭建激励基金运行和管理平台。推行和实施中长期激励机制，为集团核心人才队伍的发展提供保障。进一步完善集团人力资源整合及内部招聘调配平台建设，适应集团战略和内部业务调整的需要。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内子公司威孚力达以货币出资方式投资设立无锡威孚力达催化净化器（武汉）有限公司，威孚力达持有60%的股权，本年度纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一六年四月十九日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2016-002

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第八届董事会第五次会议于2016年4月1日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。

  2、本次会议于2016年4月15日以现场会议的方式在公司会议室召开。

  3、会议应参加董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、邢敏、楼狄明、金章罗、徐小芳)，出席董事10人,董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。

  4、会议由董事长陈学军先生主持,监事和高级管理人员列席会议。

  5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了公司2015年度董事会工作报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年年度报告的相关内容。

  本报告需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了公司2015年年度报告和2015年年度报告摘要

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年年度报告和2015年年度报告摘要( 公告编号2016-004)。

  本报告需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了公司2015年度财务决算报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  本报告需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了公司2015年度利润分配预案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度标准无保留审计报告，母公司可供分配利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年度利润分配预案:公司拟以2015年12月31日为基准日的总股本100,895.057万股为基数，每10 股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。2015年拟分配红利总额为50,447.53万元，占当年母公司净利润的比例为41.79%。

  本预案需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了公司预计2016年度日常关联交易总金额的议案

  （4票同意、0票反对、0票弃权）

  在表决中公司关联董事（陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉）回避表决。

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司预计2016年度日常关联交易总金额的公告 (公告编号2016-005）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过了公司2015年度审计工作的总结报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （七）审议通过了公司2015年度内部控制评价报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年度内部控制评价报告。

  （八）审议通过了公司2015年度社会责任报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年度社会责任报告。

  （九）审议通过了公司2015年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （十）审议通过了公司聘请2016年度财务报告审计机构的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  决定续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会在规定的收费标准内决定其报酬。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过了公司聘请2016年度内控评价审计机构的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  决定续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控评价审计机构，并提请股东大会授权董事会在规定的收费标准内决定其报酬。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过了公司以自有闲置资金进行委托理财的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司以自有闲置资金进行委托理财的公告（公告编号2016-006）。

  （十三）审议通过了关于对全资子公司增资的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于对全资子公司增资的公告（公告编号2016-007）。

  （十四）审议通过了公司拟设立外汇资金池的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  为提升公司外币风险管理能力，有效加强和完善外币资金业务的操作管理体系, 规避汇率风险，降低汇兑损失，实现集团资金效益最大化。同意公司设立外汇资金池，对公司合并范围并有外汇业务的法人单位的外币资金业务实行集中统一管理。设立外汇资金池需获得国家外汇管理局的批准，授权管理层办理设立外汇资金池的相关事宜。

  （十五）审议通过了公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  （十六）审议通过了关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的公告 (公告编号2016-010）

  （十七）审议通过了关于召开2015年年度股东大会的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于召开2015年年度股东大会的通知(公告编号2016-011）

  三、独立董事对以上相关议案发表了事前认可和独立意见

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

  四、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一六年四月十九日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2016-009

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”或“本公司”）2015年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司第八届董事会第五次会议于2016年4月15日召开，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的时间

  现场会议召开时间：2016年5月26日下午 14：30

  网络投票时间：2016年5月25日—2016年5月26日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年5月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00;

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2016年5月25日下午15：00至2016年5月26日下午15：00。

  5、会议召开的方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）2016年5月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（附授权委托书）；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  7、现场会议召开地点：江苏省无锡市华山路5号公司会议室

  二、会议审议事项

  （一） 审议议案名称

  1、公司2015年度董事会工作报告

  2、公司2015年度监事会工作报告

  3、公司2015年年度报告和2015年年度报告摘要

  4、公司2015年度财务决算报告

  5、公司2015年度利润分配预案

  6、公司预计2016年度日常关联交易总金额的议案

  7、公司聘请2016年度财务报告审计机构的议案

  8、公司聘请2016年度内控评价审计机构的议案

  （二）独立董事将在会上做2015年度述职报告

  （三）披露情况

  以上议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，上述议案的内容详见公司刊登在2016年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  （四）特别强调事项

  议案6公司预计2016年度日常关联交易总金额的议案，关联股东无锡产业发展集团有限公司、德国罗伯特·博世有限公司需回避表决。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记办法：

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。 可以信函或传真方式办理登记。

  （二）登记时间：2016年5月23日（上午9：00至11：30，下午13：30至15：30）

  （三）登记地点：无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加股票，网络投票的具体操作流程详见附件一

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联 系 人：周卫星、严国红

  联系电话：0510-80505999

  传 真：0510-80505199

  邮政编码：214028

  公司地址：江苏省无锡市华山路5号

  2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议；

  2、第八届监事会第五次会议决议。

  特此公告

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  董事会

  二0一六年四月十九日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360581（A股、B股）

  2、投票简称：威孚投票

  3、投票时间： 2016年5月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1） 在投票当日，“威孚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统投票的有关事项

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年5月 25 日 15：00，投票结束时间为 2016 年 5 月26日 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 上 述 数 字 证 书 或 服 务 密 码 ， 登 录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （正楷体）先生＼女士代表本人（单位）出席无锡威孚高科技集团股份有限公司于2016年5月26日召开的2015年度股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

  ■

  说明：

  1、若委托人未对投票做明确指示，委托代理人有权按照自己的意思进行表决。

  2、请在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”。同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2016-003

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第八届监事会第五次会议于2016年4月1日以电子邮件和电话的方式通知各位监事。

  2、本次会议于2016年4月15日以现场会议的方式在公司会议室召开。

  3、会议应参加监事3人（时兴元、张振廷、刘进军)，实际出席监事3人。

  4、会议由监事会主席时兴元先生主持。

  5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了公司2015年度监事会工作报告

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年度监事会工作报告。

  本报告需提交股东大会审议。

  2、审议通过了公司2015年年度报告和2015年年度报告摘要

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  经审议我们认为：公司编制和审议的2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，公司严格按照企业会计准则、企业会计制度规范运作，公司2015年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年年度报告和2015年年度报告摘要(公告编号2016-004)。

  本报告需提交股东大会审议。

  3、审议通过了公司2015年度财务决算报告

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  本报告需提交股东大会审议。

  4、审议通过了公司2015年度利润分配预案

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

  本预案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了公司预计2016年度日常关联交易总金额的议案

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  经审议我们认为：公司预计的2016年度日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东的利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司预计2016年度日常关联交易总金额的公告(公告编号2016-005）

  本议案需提交股东大会审议。

  6、审议通过了公司2015年度内部控制评价报告

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对《2015年度内部控制评价报告》进行了审核，现发

  表意见如下：

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形。

  公司监事会认为，公司《2015 年度内部控制评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年度内部控制评价报告。

  7、审议通过了公司以自有闲置资金进行委托理财的议案

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  经审议我们认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司以自有闲置资金进行委托理财的公告(公告编号2016-006) 。

  8、审议通过了关于对全资子公司增资的议案

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  经审议我们认为：公司以自有资金对全资子公司无锡威孚马山油泵油嘴有限公司（以下简称“威孚马山”）和无锡威孚长安有限责任公司（以下简称“威孚长安”）增资，有利于增强威孚马山和威孚长安的营运能力，为其业务拓展提供支持，符合公司战略发展规划和业务发展需要。我们对此事项无异议。

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于对全资子公司增资的公告(公告编号2016-007) 。

  9、审议通过了公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  经审议我们认为：公司依照相关法律法规，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。公司募集资金的存储、使用和管理履行了应当履行的内部程序。公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形，《公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2015年募集资金存放与使用情况的专项报告。

  10、审议通过了关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案

  (3票同意、0票反对、0票弃权)

  经审议我们认为：公司本次将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司全体股东利益。同意公司将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

  具体内容详见2016年4 月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的公告(公告编号2016-010)。

  全体与会监事列席了公司第八届董事会第五次会议，监事会一致认为第八届董事会第五次会议所通过的各项议案，符合《公司章程》和国家的有关法律、法规的规定。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

  二0一六年四月十九日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2016-005

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  预计2016年度

  日常关联交易总金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“本公司”或“公司”），是生产和销售为汽车及柴油发动机配套的燃油喷射系统、汽车后处理系统和进气系统产品的专业企业。由于行业的特点和生产经营的需要，与关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易。

  2016年公司可能与无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）、德国罗伯特·博世有限公司(以下简称“德国博世”)、博世汽车柴油系统有限公司 (以下简称“博世汽柴”)、无锡威孚环保催化剂有限公司(以下简称“威孚环保”)、无锡威孚精密机械制造有限公司(以下简称“威孚精机”)在采购货物和销售货物、出租经营场所等方面发生日常关联交易。2015年度公司预计日常关联交易总金额为397,130万元，实际发生255,077万元。该事项经公司2014年年度股东大会审议通过，关联股东德国博世回避了对该议案的表决。根据公司2015年度实际发生的日常关联交易总金额及2016年公司的经营预期，我们预计2016年公司可能与关联人发生的日常关联交易约为人民币330,850万元。

  1、公司第八届董事会第五次会议于2016年4月15日召开，会议应出席董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、邢敏、楼狄明、金章罗、徐小芳)，出席董事10人,董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以4票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司预计2016年度日常关联交易总金额的议案。

  2、关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉回避表决。

  3、本议案需提交股东大会审议，关联股东产业集团、德国博世将回避表决。

  （二）、预计2016年度日常关联交易的类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）2016年年初至3 月末公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年年初至3月末，本公司与前述关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为73,681万元，其中关联采购34,625万元，关联销售38,988万元,其他68万。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）博世汽车柴油系统有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：MAIER RUDOLF

  注册资本：24,100万美元

  住所：无锡新区新华路17号

  经营范围：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造，以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的再制造业务。

  截止2015年12月31日，经审计的财务报表：总资产778,796万元，净资产574,095万元，营业收入902,872万元，净利润216,410万元。

  2、与公司的关联关系

  博世汽柴是由德国博世及其子公司、威孚高科等发起设立的，目前德国博世及其子公司持股66%，威孚高科及其控股子公司持股34%。

  该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

  3、预计2016年与博世汽柴发生的关联交易总额

  公司预计与博世汽柴在2016年发生的关联交易总金额为人民币175,800万元。其中公司向其采购货物预计15,000万元，公司向其销售货物预计160,000万元，向其支付劳务及技术服务费300万元,采购固定资产500万元。

  4、履约能力分析

  根据博世汽柴的经营状况及财务情况，公司认为其业务正处在快速成长期，具备良好的履约能力，与其交易不可能形成坏帐。

  （二）无锡威孚环保催化剂有限公司

  1、基本情况

  法人代表：欧建斌

  注册资本：5,000万元人民币

  住所：无锡市新区灵江路9号4号楼

  经营范围：研发生产环保催化剂；提供技术报务。

  截止2015年12 月31日，经审计的财务报表，总资产134,613万元，净资产78,908万元，营业收入178,892万元，净利润12,580万元。

  2、与公司的关联关系

  威孚环保系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）与华微纳米技术（上海）有限公司(以下简称“华纳”)、盈动控股有限公司(以下简称“盈动”)共同投资设立的，其中威孚力达持股49%，“华纳”和“盈动”为行动一致人，合并持股51%.

  该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

  3、预计2016年与威孚环保发生的关联交易总额

  公司预计与威孚环保在2016年发生的关联交易总金额为人民币139,250万元。其中公司向其采购货物预计135,000万元，公司向其销售货物预计4,000万元，应收房屋租赁费预计250万元。

  4、履约能力分析

  威孚力达与威孚环保的关联交易主要是威孚力达采购威孚环保的货物，因此不存在威孚环保的履约问题。

  （三）无锡威孚精密机械制造有限公司

  1、基本情况

  法人代表：陈浩军

  注册资本：1,200万元人民币

  住所：无锡市旺庄工业配套区二期B-08号地块

  经营范围：燃油喷射系统、弹簧、橡塑制品、油泵配件的加工、制造、销售。

  截止2015年12 月31日，经审计的财务报表，威孚精机的总资产33,815万元，净资产21,653万元，营业收入18,091万元，净利润2,599万元。

  2、与公司的关联关系

  威孚精机是由公司与自然人共同投资组建的有限公司，其中威孚高科持股20%，其他自然人持股80%。

  该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

  3、预计2016年与威孚精机发生的关联交易总额

  公司预计与威孚精机在2016年发生的关联交易总金额为人民币 4,000万元。其中公司向其采购货物预计3,500万元，公司向其销售货物预计500万元。

  4、履约能力分析

  公司与威孚精机的关联交易主要是向其采购货物和向其出售货物，公司向其采购货物大于向其销售货物，因此不存在任何风险。

  （四）无锡产业发展集团有限公司

  1、基本情况

  法人代表： 蒋国雄

  注册资本：368,867.10万元人民币

  住所：无锡市县前西街168号

  经审计的2014年12 月31日的财务报表，产业集团的总资产324亿元，净资产169亿元，营业收入118亿元，净利润18亿元。

  经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目的投资管理、制造业和服务业的投入与开发、高新技术成果转化、风险投资、受托企业和管理。

  2、与公司的关联关系

  产业集团是国有独资企业，也是本公司的大股东，其持有本公司股份20.22%。

  该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）款规定的关联关系情形。

  3、预计2016年与产业集团发生的关联交易总额

  公司预计与产业集团在2016年发生的关联交易总金额为人民币100万元。主要是应付房屋租赁费。

  4、履约能力分析

  不存在任何风险。

  (五)罗伯特·博世有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：Heiko Carrie Bettina Holzwarth

  注册资本： 1,200,000,000.00EUR

  住所：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号

  经营范围：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品。

  2015年德国博世实现营业收入706亿欧元，息税前盈利近50亿欧元。

  2、与公司的关联关系

  公司第二大股东，其持有本公司股份14.16%。

  该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（四）款规定的关联关系情形。

  3、预计2016年与德国博世发生的关联交易总额

  公司预计与德国博世在2016年发生的关联交易总金额为人民币11,700万元。其中公司向其采购货物预计10,000万元，公司向其销售货物预计500万元,应付技术服务费1,200万元。

  4、履约能力分析

  根据德国博世的经营状况及财务情况，公司向其采购货物不存在任何风险。

  三、关联交易的主要内容

  定价政策和定价依据。本公司与关联企业之间的业务往来，遵循市场公允价格，并与其他业务往来企业同等对待。

  关联交易协议签署情况。关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的经营需要。

  2、选择与关联方合作可大大降低公司的经营风险。

  3、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响，公司业务并不因此交易对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表独立意见

  公司在召开第八届董事会第五次会议前将就上述关联交易的具体情况与我们进行了沟通和说明，我们同意将上述关联交易提交董事会审议，我们认为：

  根据公司2015年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2016年的经营预期，公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2016年度日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。同意将上述关联交易事项提交公司2015年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、公司第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一六年四月十九日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2016-006

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  以自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司第八届董事会第五次会议审议通过了《以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，根据深圳证券交易所股票《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及公司《资金理财管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，以自有闲置资金进行委托理财。投资包括理财产品、信托产品、债券投资等产品。相关情况公告如下：

  一、委托理财情况概述

  1、委托理财的目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额 年末不超过20亿元。上述资金额度可滚动使用。

  3、投资方式 本公司委托理财投资包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品。 公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  4、投资期限 投资委托理财的产品可进行中短期配置，期限原则上最长不超过3年。授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次委托理财事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司委托理财所选择的理财产品，投资方向均为中短期低风险理财产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司已制定了《资金理财管理制度》，对委托理财的审批权限、投资决策、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司进行委托理财所选择的理财产品，投资方向均为中短期低风险理财产品品种,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  七、监事会意见

  公司监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、公司第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十九日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2016-007

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、无锡威孚高科技集团股份有限公司于2016年4月15日召开第八届董事会第五次会议，审议并一致通过《关于对全资子公司增资的议案》。

  2、公司拟以自有资金对全资子公司无锡威孚马山油泵油嘴有限公司（以下简称“威孚马山”）增资1.2亿元人民币，增资完成后，威孚马山注册资本由4,500万元人民币增加至1.65亿元人民币，公司仍持有其100%的股权；公司拟自有资金对全资子公司无锡威孚长安有限责任公司（以下简称“威孚长安”）增资1.5亿元人民币，增资完成后，威孚长安注册资本由6,000万元人民币增加至2.1亿元人民币，公司仍持有其100%的股权。

  3、本次对外投资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易。本次投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。

  二、投资标的的基本情况

  1、无锡威孚马山油泵油嘴有限公司

  成立日期：1999年10月10日

  注册地点：无锡市滨湖区马山七号桥

  法定代表人：王晓东

  注册资本4,500 万元人民币

  经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：油泵、油嘴、内燃机配附件、柴油机微粒净化装置、柴油机高压共轨喷射系统、喷油器的制造加工；五金工具、金属加工机械及配件、金属材料、化工原料的销售。

  公司持有威孚马山100%的股权

  2015年财务状况：截止2015年12月31日，经审计的财务报表，威孚马山的总资产17,958万元，总负债18,773万元，净资产-816万元，营业收入12,961万元，净利润-2,098万元。

  2、无锡威孚长安有限责任公司

  成立日期：1998年6月15日

  注册地点：无锡市惠山区惠山经济开发区惠畅路88号

  法定代表人：王晓东

  注册资本6,000 万元人民币

  经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：柴油机、喷射系统的精密偶件和喷油器制造、加工；有色金属铸造、内燃机械配件加工。

  公司持有威孚长安100%股权

  2015 年财务状况：截止2015年12月31日，经审计的财务报表，威孚长安的总资产30,851万元，总负债24,616万元，净资产6,235万元，营业收入23,071万元，净利润-3,188万元。

  三、增资的具体方式

  公司本次拟以自有资金进行增资，增资前后股权结构如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、增资的目的和对公司的影响

  公司以自有资金对全资子公司威孚马山和威孚长安增资，有利于增强威孚马山和威孚长安的营运能力，为其业务拓展提供支持，符合公司战略发展规划和业务发展需要。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次会议决议；

  2、公司第八届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二0一六年四月十九日

  证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2016-008

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  关于将节余募集资金及利息收入

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入13,321.84万元（实际金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金。具体情况如下：

  一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]109号文核准，公司以非公开发行股票的方式向大股东无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者德国罗伯特·博世有限公司发行人民币普通股（A股）112,858,000股。本公司于2012年2月7日实际发行112,858,000股,每股面值1元，每股发行价格为人民币25.395元，募集资金总额人民币2,866,028,910.00元（含发行费用），扣除发行费用人民币15,904,657.07元后，实际募集资金净额为人民币2,850,124,252.93元。该项募集资金已于2012年2月10日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所验证并出具了“苏公W[2012]B006号”《验资报告》。

  二、募集资金存放和管理情况

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》有关规定，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与各存管银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，以保证募集资金专款专用。公司严格按照监管协议履行义务，截至目前，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

  截至2016年2月底，公司募集资金账户余额为人民币13,321.84万元。具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、募集资金的使用及节余情况

  截至2016年2月底，公司募集资金累计投入282,647.43万元，募集资金节余2,365万元，利息收入净额10,956.84万元，存放在银行账户的节余募集资金及利息收入净额为13,321.84万元，占公司募集资金净额的4.67%，根据相关规定对其处置在公司董事会的权限内。

  募集资金投资项目使用募集资金、节余情况如下表所示：

  单位：万元

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  四、将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的合理性及计划安排

  1、公司募集资金项目投资已完成；

  2、公司将节余募集资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化；

  3、上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。

  五、相关承诺

  本次公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并承诺用于公司日常生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  六、审议程序

  公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。独立董事、监事会发表了同意意见。

  按照深交所相关规定，上述事宜未超出董事会审议批准的范围，该议案无需提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  公司将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害全体股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。公司募集资金的使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  综上，同意公司将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

  八、监事会意见

  公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司全体股东利益。同意公司将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

  九、保荐机构意见

  经核查，光大证券认为：威孚高科因募集资金投资项目建设完成后出现节余资金，公司拟将该节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意威孚高科实施该事项。

  十、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议；

  2、第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、光大证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十九日

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  证券代码：000581、200581 证券简称：威孚高科、苏威孚B

  公告编号：2016-004

  2015

  年度报告摘要