证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  3、行权价格

  二期股权激励计划本次行权价格为5.72元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格、可行权股票期权数量将进行相应的调整。

  4、行权期限

  公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年4月27日至2017年4月26日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  5、可行权日

  可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；

  （3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。

  7、第三个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

  四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划第三个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。

  五、二期股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划

  二期股权激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，并由公司代扣代缴。

  七、二期股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式

  对于不符合条件的股票期权及在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。

  八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

  在本公告日前6个月内，公司参与二期股权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

  九、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的二期股权激励计划行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，124位激励对象在考核年度内考核结果均在合格以上，且符合其他行权条件，124位可行权激励对象的资格合法、有效。

  十、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司124位激励对象行权资格合法有效，满足公司二期股权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

  十一、 独立董事意见

  根根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第五届董事会第九次会议审议的关于二期股权激励计划相关事项，发表如下独立意见：

  1、经核查，《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第三个行权期内行权（自授权日起36月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2016年4月27日至2017年4月26日），激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意124位激励对象在二期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

  十二、律师事务所出具法律意见书

  北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：

  1. ??公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

  2. 本次股权激励计划第三个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

  十三、预计二期股权激励计划第三个行权期行权对公司当年财务状况的影响

  根据二期股权激励计划，假设本次可行权的4,086,400份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加23,374,208元，其中：总股本增加4,086,400股，资本公积金增加19,287,808元。综上，第三个行权期可行权股票期权若全部行权并以2015年末相关数据为基础测算，将影响2015年基本每股收益下降0.00063元，影响全面摊薄净资产收益率下降0.19%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  十四、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016023

  深圳拓邦股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金和

  自有资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]205号）核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行了35,864,345股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币16.6元，募集资金总额为人民币597,499,987.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币586,526,387.50元。前述募集资金已于2016年3月29日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

  本次募集资金扣除发行费用后将投资于“收购深圳研控自动化科技有限公司”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”、“补充公司流动资金”三个募投项目。

  二、本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  1、投资理财产品的目的

  为提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金和自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金适时购买流动性良好的保本型银行理财产品。

  2、投资额度

  使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元自有资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。

  3、投资期限

  自董事会、监事会审议通过后之日起12个月内有效。

  4、投资品种

  为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。

  使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  5、信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  （1）、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  （2）、公司内部审计部门负责对所购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

  （3）、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

  四、对公司的影响

  公司本次以闲置募集资金和自有资金进行保本型银行理财产品的投资不影响其募集资金投资项目和公司正常经营的情况，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。

  五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

  1、公司独立董事谢家伟、姚小聪、郝世明认为：

  独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

  2、公司监事会认为：

  监事会认为，公司使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

  3、长城证券作为保荐机构认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

  2、独立董事关于相关事项的独立意见

  3、公司第五届监事会第十二次次会议决议

  4、《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 公告编号:2016024

  深圳拓邦股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决定于2016年5月11日召开公司2015年年度股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4、召开时间

  （1）现场会议时间：2016年5月11日（星期三）下午2:30。

  （2）网络投票时间：2016年5月10日—2016年5月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月10日15:00至2016年5月11日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、会议地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室

  7、股权登记日： 2016年5月5日

  二、会议出席对象

  1、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师事务所律师。

  三、会议审议事项

  1、《关于<2015年年度报告>及摘要的议案》

  2、《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

  3、《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》

  4、《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

  5、《关于公司董事2015年薪酬的议案》

  6、《关于公司监事2015年度薪酬的议案》

  7、《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

  8、《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》

  9、《关于增加公司注册资本的议案》

  10、《关于修订<公司章程>的议案》

  11、《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。议案9、议案10应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。以上议案内容详见2016年4月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事谢家伟女士、姚小聪先生、郝世明先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

  三、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4、登记时间：2016 年5月6日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

  5、登记地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园董事会办公室。信函上请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜说明如下：

  (一)、采用交易系统的投票程序

  1.投票代码：362139；

  2.投票简称：“拓邦投票”。

  3.投票时间：2016年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“拓邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）本次股东大会设置了总议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月10日15:00至2016年5月11日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）、申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

  （1）、登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳拓邦股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）、确认并发送投票结果。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园董事会办公室。

  联 系 人：文朝晖、陈地剑

  联系电话：0755-26957035 联系传真：0755-26957440

  邮 编：518108

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  附件

  深圳拓邦股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  深圳拓邦股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席深圳拓邦股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日