证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票181,653,042股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金1,999,999,992.42元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为1,953,259,848.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕64号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司2015年度实际使用募集资金1,402,811,270.18元(含暂时补充流动资金60,000.00万元)，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,964,009.52元；累计已使用募集资金1,402,811,270.18元(含暂时补充流动资金60,000.00万元)，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,964,009.52元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为566,412,588.32元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司、天通银厦新材料有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年4月2日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至20115年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 公司承诺用募集资金建设的项目为：智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2. 募集资金使用情况对照表说明

  截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入80,281.13万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元，募集资金余额为56,641.26万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  公司募集资金投资项目为智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，包括智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目（银川）和智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）。其中：智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目（银川）计划投资109,114.00万元，公司承诺使用募集资金60,000.00万元，由子公司天通银厦新材料有限公司负责实施，截至2015年12月31日，该项目累计投入募集资金55,784.69万元；智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）计划投资143,552.00万元，公司承诺使用募集资金140,000.00万元，因公司实际募集资金较计划募集资金减少，故对该项目募集资金承诺投资金额进行了调整，调整后金额为135,325.98万元，截至2015年12月31日，该项目累计投入募集资金24,496.44万元。

  另外，根据公司2015年4月18日六届八次董事会议和2015年6月15日六届十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司合计使用60,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

  3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

  4. 结余募集资金使用情况

  对结余募集资金的用途，公司尚未制定详细计划。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕3020号）。经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天通股份公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  在2015年持续督导期间，保荐机构东方花旗证券有限公司通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放及使用情况进行了核查，并出具了《关于天通控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：

  公司 2015 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）东方花旗证券有限公司出具的《关于天通控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  附件：募集资金使用情况对照表。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年四月十九日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：天通控股股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]: 公司实际募集资金较计划募集资金减少，故对该项目募集资金承诺投资金额进行了调整。

  [注2]: 根据募集资金使用可行性研究报告，项目拟采取投资建设和产出同步的滚动式发展，预计在开始资金投入后两年内完成建设并全部达产。其中，智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目（银川）由子公司天通银厦新材料有限公司实施建设，公司使用募集资金6亿元对其进行增资，用于其后期的建设；智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）于2015年4月开始投入资金，预计两年内完成建设并达产。

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-020

  天通控股股份有限公司关于

  2015年度日常关联交易执行情况

  及2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●是否对关联方形成较大依赖：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2016年4月18日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。

  2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次日常关联交易总额为8,575.86万元，占公司2015年度经审计净资产额350,913.26万元的2.44%，无需提交公司股东大会审议。

  （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司2015年度日常关联交易预计金额为10,226.33万元，实际发生额为7,633.73万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

  基于2015年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2016年与关联方发生的日常关联交易金额约为8,575.86万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

  1、浙江天菱机械贸易有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：栃内宪司。注册资本：100万美元。住所：海宁市海州街道钱江西路238号广隆财富中心1号楼。经营范围：机械设备的修理；机械设备及其零部件、不锈钢、铅以及合金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关配套服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。

  该公司为公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司的联营公司，持有其29%的股权。

  2、湖南红太阳光电科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：刘济东。注册资本：13500万元人民币。住所：长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼141号。经营范围：半导体制造装备及其产品、新能源装备及其产品、新型储能材料制造装备及其产品、电子工业专用制造装备及其产品、传感器、微电子材料的研究、生产、销售及相关的技术服务；光伏集成系统的研究、开发及应用推广服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  该公司为持有股东单位中国电子科技集团公司第四十八研究所的全资子公司，原本公司董事在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  3、浙江昱能科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：凌志敏。注册资本：4585万元人民币。住所：嘉兴市南湖区亚太路（嘉兴科技城）1号内1幢3楼。经营范围：新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；新能源发电成套设备或关键设备的研发、制造；自产产品的销售。

  本公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  4、绵阳九天磁材有限公司

  企业类型：其他有限责任公司。法定代表人：许天奇。注册资本：2000万元人民币。住所：绵阳高新区滨河北路西段268号2栋。经营范围：磁性材料、磁性材料元器件的研发、生产、销售、售后服务及进出口业务。

  本公司的联营公司，公司持股比例48%，公司高管在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  5、天通新环境技术有限公司

  企业类型：有限责任公司。法定代表人：郑晓彬。注册资本：5000万元人民币。住所：嘉兴市亚太路522号2号楼401室。经营范围：新能源节能环保技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；污水处理系统、太阳能光伏系统、照明工程的设计、施工；污水处理设备、光伏设备及元器件、照明灯具的销售；合同能源管理；从事进出口业务。

  该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  6、博创科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（中外合资）。法定代表人：朱伟。注册资本：6200万元人民币。住所：浙江省嘉兴市凌公塘路1号207室。经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

  本公司的联营公司，公司持股比例17.74%。本公司董事长在该公司担任董事，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  7、浙江凯盈新材料有限公司

  企业类型：有限责任公司(中外合资)。法定代表人：李志勇。注册资本：3100万元人民币。住所：海宁经济开发区双联路128号科技大楼1728室。经营范围：太阳能电极浆料的生产及销售。

  公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  8、博为科技有限公司

  企业类型：有限责任公司。法定代表人：何茂平。注册资本：5001万元人民币。住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢307室。经营范围：通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修；软件开发；信息系统集成；计算机软件及辅助设备、电子产品的销售；信息技术咨询。

  本公司董事在该公司担任董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  9、上海天盈投资发展有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）。法定代表人：郭瑞。注册资本：11600万元人民币。住所：古美路1188号6C二层。经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。

  该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  10、嘉善县天巍置业有限公司

  企业类型：有限责任公司。法定代表人：常城。注册资本：5018万元人民币。住所：嘉善县罗星街道汇中大厦1101室。经营范围：房地产开发经营。

  该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  11、浙江集英工业智能机器技术有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：REN XU。注册资本：2000万元人民币。住所：海宁市海宁经济开发区双联路128号科创大楼6楼601室。经营范围：3D快速成型设备、电子专用设备的技术开发、制造和销售；机电设备的软件开发与应用、技术咨询与服务。

  该公司为公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司的联营公司，持有其30%的股权。

  12、深圳宏电技术股份有限公司

  企业类型：股份有限公司。法定代表人：左绍舟。注册资本：5000.8万元人民币。住所：深圳市福田区滨河路上沙创新科技园14栋5、6层。经营范围：通信设备、工业自动化控制系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制项目）；通讯设备、工业自动化控制系统的开发和生产；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁。

  该公司为公司的参股公司，持有其6%的股权。

  （二）履约能力分析

  根据上述关联方的财务状况和资信状况，上述关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对本公司的独立经营不受影响。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易是公司和控股子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。

  上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。

  四、备查文件

  1、公司六届十六次董事会决议

  2、独立董事事前认可的声明

  3、独立董事签字确认的独立意见

  4、审计委员会的书面意见

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二О一六年四月十九日