证券时报多媒体数字报

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2016-024

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于对深圳证券交易所2015年年报

  问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第17号），公司就相关情况进行了认真核查，对问询函所列问题向深圳证券交易所作出书面说明，现将回复内容公告如下：

  问题一：报告期内，你公司营业收入同比增长2.48%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,711.84万元，同比2014年的-179.42万元增长1,054.10%，请详细说明实现业绩扭亏为盈的具体措施，以及净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因。

  回复：

  1、实现业绩扭亏为盈的具体措施：

  （1）公司继续坚持“高端定位，精品战略”的发展理念，紧紧围绕董事会下达的各项方针目标，运用互联网思维，以市场、用户为中心，以盈利为导向，以提升综合盈利能力为目标，稳步推进营销模式创新，推行 “大客户战略”，发挥毛纺产业链资源优势，联合拓展市场。推进精益制造进行合并工序，努力克服不利因素对生产经营的冲击。取得了较好的经营业绩。

  （2）加大应收账款的回收力度，减少资产减值损失。应收账款收回措施及资产损失减少的原因如下：

  1)通过资产置换回收应收账款3,808.49万元，减少坏账1,021.07万元；

  2)通过带款提货、催收货款的方式回收应收账款8,243.92万元，减少坏账1,085.46万元；

  3)收回其他应收款10,405.99万元，减少坏账774.61万元。

  （3）积极响应国家政策，通过建设纺织服装先进设计公共技术创新平台项目、淘汰落后产能、招录新疆籍员工、自主创新、技术改造等措施获得政府财政补贴。

  （4）调整融资品种结构，降低融资成本，2015年受贷款利率及人民币汇率的影响，财务费用减少1,085.05万元。

  2、净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因：

  报告期内公司实现净利润1,711.84万元，同比增加1054.10%，主要是:

  （1）本报告期其他应收款收回，坏账冲回，资产减值损失同比减少3,429.75万元；

  （2）本报告期收到济宁商业银行红利及转让张家港子公司实现投资收益，投资收益同比增加461.11万元；

  （3）本报告期确认政府补助性收入934.90万元，同比增加658.60万元。

  （4）本报告期财务费用较同期减少1,085.05万元。

  问题二：报告期内，你公司将部分应收账款及原全资子公司山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司（以下简称“如意贸易”）的原毛、毛条等存货资产作为置出资产，与公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在建的如意高档精纺面料项目和科研中心项目已投入的资产进行置换，拟置出资产的账面价值为18,491.80万元，拟置入资产的评估价值为18,491.87万元，本次交易价格为18,491.80万元，请你公司说明：

  （1）上述资产置换的会计处理原则、相关会计处理是否符合《企业会计准则第7号---非货币性资产交换》的规定，并量化说明其对当期损益的影响；

  回复：

  上述资产置换的会计处理原则、相关会计处理完全按照《企业会计准则第7号---非货币性资产交换》规定执行，因置出资产的账面价值为18,491.80万元，拟置入资产的评估价值为18,491.87万元，本次交易价格为18,491.80万元，没有对价的影响。但因置出应收账款转回坏账1,021.07万元、置出存货转回坏账115.49万元，合计影响损益1,136.56万元。

  （2）结合你公司经营情况和未来规划，说明你公司置出原毛、毛条等存货资产，置入高档精纺面料项目和科研中心项目的商业目的及对公司生产经营的影响；

  回复：

  本次置出资产流动性较低，其中存货资产是公司为避免原材料价格波动而储备的原毛、毛条，随着公司产品档次的提高以及订单的变化，该存货已不适合公司实际生产的需要；置入资产能够扩大公司高端产品的生产规模、提高产品研发能力。本次交易完成后，公司将使用非公开发行股票募集的资金继续投资“如意纺”高端精纺面料项目和科研中心项目。本次资产置换能够改善公司资产结构，加快“如意纺”技术的产业化，提升产品附加值，增强公司持续盈利能力。

  （3）分别说明截至目前，高档精纺面料项目和科研中心项目的资产交割及投资建设进展情况。

  回复：

  本次资产置换的置入资产“如意纺”高档精纺面料和科研中心在建项目，是本次发行募投项目中的两个建设项目。资产置换实施后，公司在置入资产的基础上，利用本次发行的募集资金继续投资建设这两个项目；截至目前，除置入土地的土地使用权过户手续正在办理外，其他资产置换程序已完成；

  截至本次资产置换评估基准日（2014年12月31日），如意科技对上述项目的累计投入金额为16,577.44万元，本次募集资金不用于支付如意科技的这部分投入；对于评估基准日至交割日期间如意科技垫付的项目资金2,903.45万元，公司已使用自有资金偿还。如意科技已以上述在建工程置入价格向公司开具销售发票，各项税款已及时缴纳。

  为确保该项目工程建设顺利推进，置换完成后，公司利用自有资金继续投资建设，截至目前，科研中心大楼主体工程已基本完工，“如意纺”高档精纺面料项目厂房正在内部装修，设备已陆续到位。

  问题三：你公司披露2015年末应收账款余额同比下降30.32%的主要原因是报告期资产置换及加大应收款项收回力度，请分别列示每笔被置换和收回的应收账款的应收方情况，包括但不限于名称、是否与公司存在关联关系、相应的应收账款账面余额和转回的坏账准备金额，以及该应收账款形成原因和被置换或收回的具体措施等。

  回复：

  ■

  问题四：你公司在“关联债权债务往来”部分披露应收关联方如意科技的债权金额为6.54亿元，但在“收到的其他与筹资活动有关的现金”部分披露公司向如意科技拆入资金6.54亿元，请说明上述表述的准确性，如存在错误，请及时进行更正；并说明上述债权（或债务）形成的原因、资金来源（或用途），是否履行了审批程序和临时报告信息披露义务，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

  回复：

  2015年报在“关联债权债务往来”部分披露应收关联方如意科技的债权金额为6.54亿元，经核查，拆借资金6.54亿元应计入应付关联方债务，公司为因工作人员疏忽给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步加强信息披露工作的审核力度，提高信息披露质量。

  该债务是公司向关联方如意科技借款，用于公司流动资金周转或偿还银行借款，该事项已分别于2015年7月24日、2015年8月14日经公司第七届董事会第七次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2015年7月28日、2015年8月15日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，且经会计师审查，公司“收到的其他与筹资活动有关的现金”和“支付的其他与筹资活动有关的现金”均为6.54亿元，并通过了先拆入后拆出方法的验证，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

  问题五：你公司披露每年的秋冬季度是公司产品需求的旺季，请说明公司第四季度营业收入高于前三个季度，但第四季度净利润明显低于前三个季度的原因。

  回复：

  第四季度净利润明显低于前三个季度的主要原因：

  1、前三季度收到投资收益、补贴收入对净利润贡献较大。

  2、2015年三季度将公司承担的纺织服装先进设计公共技术创新平台项目的政府补贴根据项目进度确认营业外收入300万元，三季度报表未经会计师审计。年报审计时，会计师认为该项目没有进行鉴定，不能明确量化项目进度及确认营业外收入，因此在四季度予以冲回。以上两个原因影响第四季度净利润明显低于前三个季度。

  问题六：2015年9月30日，你公司披露收到政府补贴1000万元，用于支持公司承担的纺织服装先进设计公共技术创新平台项目，上述政府补贴1000万元全额计入营业外收入，而公司年报披露的营业外收入中政府补助总额为895.08万元且不含上述政府补贴，请说明上述政府补贴的会计处理、实际计入营业外收入的金额及年度报告披露内容和临时报告存在差异的原因。

  回复：

  2015年9月30日，公司收到的1000万元政府补贴没有一次性计入营业外收入，根据项目进度确认营业外收入300万元。年报审计时，会计师认为该项目没有进行鉴定，不能明确量化项目进度，根据谨慎性原则，年报时将该补贴收入调整计入递延收益科目。

  公司为因该笔财政补贴确认不谨慎而给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步加强信息披露工作的审核力度，提高信息披露质量。

  问题七：你公司其他应收款期初余额为9,797.73万元，期末余额为493.20万元，请说明其他应收款余额大幅下降的原因、收回的其他应收款的主要应收方情况，包括但不限于名称、是否与公司存在关联关系和相应款项性质、内容、形成原因及具体收回措施等。

  回复：

  2015年末其他应收款余额为493.20万元，较期初余额9797.73万元，减少9304.53万元，主要收回的客户如下：

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  期初余额较大的原因是因为公司为锁定羊毛价格，规避市场风险，预付的原料款。因该部分原料未交货， 2014年会计师根据谨慎性原则，将上述原料预付款10405.99万元重分类为其他应收款，同时计提坏账774.61万元。

  因上述会计处理给公司损益带来较大影响，2015年通过与供应商友好沟通，将此原料预付款以电汇的方式给予退回，其他应收款期末余额较期初余额减少，同时冲回坏账774.61万元。

  问题八：你公司目前唯一的子公司新疆嘉和毛纺织有限公司自2011年成立至今连续亏损，请说明子公司的持续盈利能力、对公司整体经营状况的影响及拟采取的解决措施。

  回复：

  新疆嘉和毛纺织有限公司（以下简称“新疆嘉和”）前身为新疆八一毛纺厂，自该子公司设立后，进一步扩大了公司的产能，符合公司发展战略。但受原有设备、附属设施的限制，目前该公司产品档次相对较低，附加值不高，造成不良经营状况。

  公司目前正加强对新疆嘉和的技术革新和日常管理等工作。在产业升级方面，利用如意技术和工艺优势对老化、运转效率低的现有设备进行数字化升级改造，提高自动化、智能化程度，提高生产效率，减少用工，降低生产成本。

  在产品定位方面，将秉承如意传统优势，坚持产品高端定位，做技术纺织的引领者，高端纺织品的制造者，以科技含量高、性价比高的产品优势赢得市场和客户的认可。

  在市场开拓方面，紧紧围绕“一带一路”沿线国家的纺织品需求潜力，在稳定现有市场的基础上积极开拓中亚、西亚及南亚等新兴市场，进一步提升国际市场份额。加强营销人才培养和团队建设，发挥营销龙头作用，带动企业提升发展，提升市场占有的高度和广度，拓宽新疆嘉和销售渠道，增强公司竞争力。

  该子公司的设立，符合国家“一带一路”国策和援疆产业扶持政策，具有不可比拟的政策和成本优势，对山东如意具有现实的经济意义。将以“科技纺织、高端定位”为指引，发挥规模、产业链、低成本、科技研发、管理经验等集合优势，充分利用新疆原料、税收、电价、用工、运输、贴息等优惠政策，实现良好的投资收益。

  问题九：报告期内，你公司为山东菱花味精股份有限公司2,200万元的债务提供担保，债务到期日为2016年3月7日，请说明截止目前担保是否已经解除，是否存在被担保方到期无法还款而使公司履行连带担保责任的情形。

  回复：

  公司于2015年10月12日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，同意公司为山东菱花味精股份有限公司提供金额不超过2,200万元人民币的担保，担保期限为三年。截至目前，该担保事项未解除，新担保日期为2016年3月11日至2016年9月29日，山东菱花味精股份有限公司为国家大型企业，经营情况正常，财务状况良好，具有较强的偿债能力，不存在被担保方到期无法还款而使公司履行连带担保责任的情形。该公司已为本公司提供了总计 3,500 万元的连带责任担保，上述担保实施后，不会出现风险。

  问题十：你公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司累计质押你公司股份4206万股，占其直接持有公司股份的100%，占你公司股份总数的26.29%，请逐笔说明控股股东质押你公司股份所获得资金的用途，并说明上述被质押的股份是否存在平仓风险，是否影响控股股东控制权的稳定性及相应的应对措施。

  回复：

  2016年2月26日，毛纺集团将持有的公司股份560万股质押给富滇银行股份有限公司重庆分行，为重庆三峡技术纺织有限公司在该行的融资担保金额为2.5亿质押担保，此质押担保为附加担保，主担保为如意科技提供的连带责任担保，主要是为了支持子公司重庆三峡技术有限公司生产经营的发展而提供的担保。

  2015年4月22日、2015年7月9日，毛纺集团分别将持有公司股份3000万股和646万股质押给交通银行股份有限公司济宁分行，为如意科技在交行的保函业务分别提供2.75亿和0.75亿的质押担保，其中0.75亿的质押担保合同只用了0.52亿。保函受益人是如意科技的境外子公司恒成国际发展有限公司和日本如意瑞纳公司。目的是为了支持境外子公司的业务扩展。

  上述质押期限均为一年，2016年质押的560万股质押价格为11.55元，质押率为60%。2015年质押的3000万股和646万股质押价格分别为9.17元、11.61元，质押率为60%，自质押以来股价虽有波动，但未触及银行警戒线。如意科技和毛纺集团将会在触及银行警戒线时及时按照合同补交保证金，因此不存在平仓风险，不会影响控股股东控制权的稳定性。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  2016年4月18日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2016-025

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于2015年年度报告的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2015年年度报告》。经核查，《2015年年度报告》“第五节 重要事项·十六、重大关联交易·4、关联债权债务往来”披露的内容有误，现更正如下：

  更正前：

  4、关联债权债务往来

  √ 适用 □ 不适用

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  √ 是 □ 否

  应收关联方债权

  ■

  应付关联方债务

  ■

  更正后：

  4、关联债权债务往来

  √ 适用 □ 不适用

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  √ 是 □ 否

  应收关联方债权

  ■

  应付关联方债务

  ■

  除上述更正内容外，原公告中列明的其他事项均未发生变更。本次更正不涉及公司《2015年度报告摘要》及《2015年度审计报告》的变更，不会对公司2015年度业绩造成影响。更正后的《2015年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强信息披露工作的审核力度，提高信息披露质量。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  2016年4月18日