证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月11日披露了《关于2015年度利润分配方案的公告》(公告编号：2016-020号)。2016年4月14日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2016】第175号）（以下简称"《问询函》"）。根据《问询函》要求，公司董事会进行了认真自查，现就相关情况回复披露如下。

  一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  回复：

  （一）利润分配方案的理由

  公司所处的钢结构行业是绿色、环保、节能、可持续发展的新兴产业，随着我国绿色建筑产业化提速，政府倡导围绕创新驱动、智能转型等方面推动中国制造业的转型升级，大力发展钢结构以及供给侧结构性改革等国家层面政策叠加效应释放，钢结构行业优化升级的新时代到来。2015年8月31日，工业和信息化部、住房和城乡建设部联合印发《促进绿色建材生产和应用行动方案》（工信部联原〔2015〕309号），文中要求：发展钢结构建筑和金属建材。在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储等公共建筑中积极采用钢结构，发展钢结构住宅。2015年11月4日，国务院召开常务会议，指出将"结合棚改和抗震安居工程等，开展钢结构建筑试点"，表明了钢结构建筑将在建筑领域，特别是棚户区改造、抗震安居等国家民生工程项目中发挥举足轻重的作用。2016年2月6日，中共中央、国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，指出"发展新型建造方式，大力推广装配式建筑，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。积极稳妥推广钢结构建筑。" 2016年3月5日，李克强总理在2016政府工作报告中倡导：积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标志和质量。绿色建筑产业化，为未来的钢结构发展开拓了广阔的发展空间。

  公司自成立以来专注于钢结构的设计、制造和安装，形成了以专业化设计、工厂化制造、标准化安装为特点的总承包一体化业务体系。经过多年的持续快速发展，目前公司发展成为我国钢结构行业中能够承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构设计、制造与安装的骨干企业，系我国钢结构行业中具有较强品牌优势的生产、科研、创新基地。2015年以来，公司主动对接经济发展新常态、顺应制造转型升级趋势，坚持"做精、做强"钢结构主业，在充分挖掘传统业务潜力的基础上，创意营销理念、创新业务模式，开拓新兴市场，积极探索民营资本与政府合作方式，大力推进PPP业务模式，增强业务规模与质量，实现公司经营业绩增长方式的多样化，保证了公司持续健康的发展态势。

  未来公司将坚持以市场为导向、以技术创新为动力、以品牌经营为核心、以人才储备为基础、以资本运营为手段的理念，围绕创新驱动、智能转型、绿色发展等方面向绿色、环保、智能制造战略转型，推进产业链延伸，推动产业升级，把公司打造成为一个具有品牌优势并以技术和服务为主导的行业领先者。

  （二）利润分配方案的合理性

  公司在保持经营业绩稳定发展的同时，重视对投资者的合理回报，与广大股东分享经营发展成果，履行现金分红义务。2015年2月上市后，公司根据公司章程及有关规定向投资者实施了现金分红。

  2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]194号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,340,000股,本次发行股票事项的成功实施使得母公司"资本公积-股本溢价"期末余额增加到246,306,756.79元，为2015年度利润分配方案中的资本公积转增股本事项创造了条件。

  基于增强公司股票的流动性和广大投资者的合理诉求，考虑到公司多年来良好的经营业绩、对未来发展的信心及公司2015年末资本公积金余额情况等因素，公司董事会审议通过了本次利润分配方案。

  本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司未来三年(2014-2016 年度)股东回报规划》及《公司章程》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性。

  （三）利润分配方案与公司业绩的匹配性

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]2555号 《审计报告》，2015年公司实现营业收入1,494,747,339.04元，同比下降18.53%，归属于上市公司股东的净利润30,823,997.32元，同比下降20.78%；截止2015年12月31日，母公司"资本公积-股本溢价"期末余额为246,306,756.79元。尽管2015年经营业绩同比有所下降，但总体保持稳定。公司通过积极推进"战略性客户+大客户"营销战略，同时响应国家政策积极参与政府主导的PPP项目，调整经营思路，开拓新兴市场，完善内部管理，加速战略布局，公司未来业绩有望获得增长。根据2016年度第一季度业绩预告，公司归属于上市公司股东的净利润比2015年同期增长150-200%。

  鉴于公司当前持续稳定的经营业绩、良好的财务状况及未来良好的发展前景，在保证公司正常经营及长远发展并符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案：拟以2015年12月31日的公司总股本121,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），利润分配总额为6,431,020.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至242,680,000股。

  公司2015年度进行资本公积转增股本、增加股本总额，符合公司经营规模不断扩大、主营业务持续成长的现实情况；同时有利于完善公司股本结构和提高公司股票的流动性，提升公司的形象和竞争能力，为公司进一步做大做强创造良好条件。公司本次以资本公积转增股本，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

  二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  回复：

  公司董事会对2015年度利润分配方案的分配范围进行了测算，确定该方案的分配范围未超过可分配范围，且公司制定利润分配方案时严格遵守应以母公司报表中可供分配利润为依据并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年归属于母公司股东的净利润为30,823,997.32元（合并数），母公司净利润为30,375,243.08元。

  根据《公司章程》规定，公司拟按母公司本年度实现净利润30,375,243.08元，提取10%的法定盈余公积3,037,524.31元，不提取任意盈余公积。2015年母公司扣除提取法定盈余公积及支付股东股利7,280,400.00元后的未分配利润，加上上年末未分配利润314,550,920.80元，母公司2015年末可供股东分配的利润为334,608,239.57元。

  根据2015年利润分配方案：公司拟以2015年12月31日的公司总股本121,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），利润分配总额为6,431,020.00元，未超出可供分配的利润范围；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即资本公积减少121,340,000元，股本增加121,340,000元。截止2015年12月31日公司"资本公积－股本溢价"的余额为246,306,756.79元，在可供分配范围之内，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  三、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  回复：

  公司于2016年4月8日召开第四届董事会第十九次会议，与会董事及部分高级管理人员公司2015年利润分配方案事项进行讨论，形成一致同意意见。公司在董事会议召开之前，已根据公司内幕信息管理的相关规定对所有参会人员进行了登记，其后公司将有可能知晓内幕信息的相关人员上报深圳证券交易所备案，同时公司向各位内幕信息知情人履行告知义务，明确禁止知晓内幕信息人员利用内幕信息进行交易；在董事会议召开期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，除参会人员外禁止其他人员进入会场，公司积极做好保密工作，部署保密措施；在会议结束之后，公司及时于次一交易日将利润分配方案提交，并向市场披露了上述利润分配方案。此外，公司在利润分配方案公告后立即开展了内幕信息知情人自查工作，经查阅中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）定期持有人名册，公司本次内幕信息知情人没有违规买卖公司股票的情形。综上所述，公司本次利润分配方案不存在信息泄露的情况。

  四、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  回复：

  除公司已经披露的信息外，公司不存在应当说明或披露的其他事项。

  公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  安徽富煌钢构股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日