证券时报多媒体数字报

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-050

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于签署资产出售意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"宏磊股份"或"公司"） 根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，推进公司正在筹划的重大资产重组事项，公司于2016年4月17日与浙江泰晟新材料科技有限公司签署了《资产出售意向协议》。

  尚需履行的审批程序：公司拟在披露《2015年度报告》之后及时召开董事会审议本次资产出售的交易事项；审议通过当日，交易双方签署正式的《资产出售协议》；本次资产出售交易涉及相关事项须经公司股东大会审议通过方可生效。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  公司名称：浙江泰晟新材料科技有限公司

  成立日期：2016年3月17日

  法定代表人：章利全

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：诸暨市大唐镇黎明村

  注册资本：壹亿元整

  统一社会信用代码：91330681MA2888HU7B

  经营业务：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：戚建萍出资9000万元，占总股本90%；章利全出资1000万元，占总股本10%。

  2、履约能力分析：公司根据下阶段的战略发展规划和筹划重大资产重组工作的需要，拟将经具有证券从业资质的审计机构以2015年12月31日为审计基准日出具的关于公司的正式审计报告确认的除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产出售给浙江泰晟新材料科技有限公司，能有效控制公司经营风险，加快资金周转，推进产业转型升级，不会损害公司及相关方的利益。公司将按照相关证券法律法规的要求，做好各方面的工作，及时将涉及本次交易的相关议案提交公司董事会、股东大会予以审议。股东大会审议通过后，交易双方签署正式的《资产出售协议》正式生效，公司将履约实施。

  浙江泰晟新材料科技有限公司主营业务为制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品。其实际控制人戚建萍女士为宏磊股份原控股股东，有多年的生产销售漆包线、铜管等铜材的经营能力。2016年4月11日，戚建萍女士已将持有的宏磊股份8042.32万股出让给天津柚子资产管理有限公司和深圳健汇投资有限公司，共可获得股份转让款217142.64万元。故浙江泰晟新材料科技有限公司及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力履行本次交易。

  2016年4月18日，宏磊股份已收到浙江泰晟新材料科技有限公司支付的本次交易的预付款8亿元人民币。

  三、《资产出售意向协议》的主要内容

  2016年4月17日，公司（以下简称"甲方"）与交易对手方浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称"乙方"）签署了《资产出售意向协议》，协议主要内容如下：

  1、本次交易方案

  甲方拟向乙方出售其截至2015年12月31日除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产，关于本次交易的资产范围以经具有证券从业资质的审计机构以2015年12月31日为审计基准日出具的关于公司的正式审计报告确认的除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产为准；乙方同意予以受让。

  2、本次交易价格及价款的支付

  （1）本次交易的价格具体以经具有证券从业资质的审计机构以2015年12月31日为审计基准日出具的关于公司的正式审计报告确认的除部分其他应收款（专指政府补贴部分）外的其余全部流动资产净值为准；

  （2）本意向协议签署后2日内，乙方同意向甲方指定的银行账户支付8亿元作为预付款；

  （3）本次交易及正式的资产出售协议经公司股东大会审议通过后3日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易价款余款；

  （4）如公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则甲方应向乙方无息返还已支付的全部款项。

  3、资产交割及价格的调整

  （1）本次交易及正式的资产出售协议经公司股东大会审议通过后，甲乙双方即开始启动本次交易项下的资产交割，并应于启动后15日内完成资产交割；

  （2）如因客观原因和不可归责于甲乙任何一方的原因，导致部分资产无法或不能进行交割，则应相应调整本次交易的价格。

  4、违约责任

  本意向协议签署后，甲乙双方任何一方均不得擅自违反本意向协议之任何约定，否则应向守约方支付违约责任。

  四、对上市公司的影响

  2016年4月12日，公司控股股东已变更为天津柚子资产管理有限公司。公司新控股股东及经营层对公司主营业务情况进行了分析，根据当前漆包线、铜管等铜材行业市场销售疲软，结构性产能过剩的实际情况，拟逐步收缩铜加工业务，盘活公司相关资产，调整优化资产结构，增强核心竞争力，加快推进公司产业的战略转型。

  本次交易如实施完成后，公司的相关应收账款、预付账款、存货等流动资产提前全部变现，有效解除了或有坏账风险，大幅增加了公司流动资金，加快了资金周转，能有助于公司产业结构的优化，提升企业经济效益的扩展空间，符合公司及股东的利益需求。

  五、风险提示

  1、本次资产出售交易事项如实施将构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不需要报中国证监会审批；

  2、本次资产出售交易事项不存在重大法律障碍；

  3、本次资产出售交易事项不会使公司资产规模、合并报表范围发生变化；

  4、本次资产出售交易事项尚需公司董事会、股东大会审议通过后方可生效实施；

  5、如因客观原因和不可归责于甲乙任何一方的原因，有可能存在导致部分资产无法或不能进行交割的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十八日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-051

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"）因控股股东拟股权转让并筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002647，股票简称：宏磊股份）自2015年11月17日开市起停牌，公司于2015年11月18日刊登了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-083）。鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，公司于2015年12月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-097），公司股票于2015年12月17日开市起继续停牌。

  公司于 2015 年 12 月 21 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》 ，同意公司筹划重大资产重组事项。于2016 年 1 月 15 日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展的公告》 （公告编号：2016-003） 。

  公司于 2016 年 1 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》 ，同意公司向深交所申请公司股票自 2016年 2 月 17 日至 2016 年 5 月 16 日继续停牌，且该议案已经在 2016 年 2 月 16 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会上审议通过。上述内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 、 《证券日报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  截止目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权转让相关事宜已按照2016年1月20日、2016年3月31日披露的《关于股东签署股权转让协议及公司控制权拟发生变更的提示性公告》、《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2016-005、2016-006、2016-042、2016-043）履行完毕，并办理了股权转让过户的手续，公司控股股东已变更为天津柚子资产管理有限公司。

  公司与各有关方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作，相关事项正在有序的开展。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。为了防止股价波动， 保护中小股东利益， 公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告， 直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十八日