证券时报多媒体数字报

  （上接B26版）

  一、使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

  为充分利用公司及子公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及子公司拟对最高额度不超过1亿元闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司及子公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司购买理财产品和结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

  1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

  2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  二、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

  1、公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  2、公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品及结构性存款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

  3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，是为公司股东谋求更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  因此，公司独立董事同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。

  （二）保荐机构核查意见

  民生证券股份有限公司对公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，发表核查意见如下：

  公司及子公司在保障正常生产经营资金需求的情况下，运用部分闲置自有资金，择机投资低风险保本型理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率和收益。同时，公司管理层已进行了充分的预估和测算，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展。公司及子公司计划使用自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项履行了相应法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款购买保本型理财产品或结构性存款。

  三、备查文件

  1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

  2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事对第二届董事会第十二次会议议案的独立意见》；

  3、《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品或结构性存款的核查意见》；

  4、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

  特此公告

  常州腾龙汽车零部件股份有限公

  司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-026

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

  一、使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

  本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过2亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司购买理财产品和结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

  1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品或结构性存款的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

  2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  二、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  民生证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，发表核查意见如下：

  公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。（二）独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

  1、公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

  2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；

  3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

  （三）监事会意见

  公司于2015年4月18日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。监事会认为：公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

  三、备查文件

  1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

  2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事对第二届董事会第十二次会议议案的独立意见》；

  3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

  4、《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》。

  特此公告

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-023

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于董事会审议高送转议案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●议案主要内容：按公司未来实施2015年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  ●2016年4月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议了《2015年度利润分配方案》的议案，获得了公司董事的一致同意。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  ●公司控股股东腾龙科技集团有限公司承诺将在股东大会审议上述议案时投赞成票。

  一、利润分配及公积金转增股本方案的主要内容

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润合并口径为94,710,455.22元，归属于上市公司股东的净利润为92,834,637.45元。母公司2015年度实现净利润为58,991,160.19元，加上年初未分配利润146,527,533.90元，提取10％法定盈余公积5,899,116.02元后，母公司本年可供股东分配的利润为199,619,578.07元。

  公司拟以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，公司拟以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  二、董事会审议利润分配方案的情况

  2016 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议全票通过了上述利润分配方案。2015年，在宏观经济形势偏紧的总体环境下，我国汽车市场呈小幅增长，增幅比上年同期有所减缓。2015年，公司实现营业收入为 624,525,819.61万元，同比增加 13.05 %；营业利润为114,034,569.28 万元，同比增加 1.89 %；净利润为 94,710,455.22 万元，同比增加3.45 %；归属于上市公司所有者的净利润为92,834,637.45 万元，同比增加3.94 %。

  为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会同意以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  本次利润分配方案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，具备合法性、合规性及合理性。按该方案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  公司董事会已征询公司控股股东腾龙科技集团有限公司及实际控制人蒋学真先生、董晓燕女士关于上述高送转议案的表决意向，腾龙科技及实际控制人蒋学真先生、董晓燕女士均承诺将在股东大会审议该高送转议案时投赞成票。同时，全体董事均书面承诺，如持有本公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  （一）公司董事及提议股东持股变动情况

  公司董事长蒋学真先生在董事会审议公司2015年度利润分配方案提议前的6个月内，通过上海证券交易所交易系统于2015年11月30日-2016年1月13日，累计增持公司股份239,200股，占公司总股本的0.22%。

  增持前，蒋学真先生直接持有公司股份79,800股，占公司总股本的0.07%；增持后，蒋学真先生直接持有公司股份319,000，占公司总股本的0.30%。

  （二）公司董事未来6个月的增减持计划

  公司控股股东腾龙科技集团有限公司所持本公司股份尚在锁定期，未来六个月无减持计划，公司董事长蒋学真先生承诺，未来六个月内不减持其直接持有的公司股份。截止本方案公告日，公司未收到其他公司董事未来6个月有增减持计划的通知，未来 6个月内，在符合法律法规的前提下，其他公司董事存在增持或减持公司股份的可能性，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

  四、相关风险提示

  （一）本次利润分配方案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

  （二）在董事会审议2015年度利润分配方案前的6个月内，公司存在部分首发限售股解禁的情形，具体情况如下：

  ■

  在董事会审议2015年度利润分配方案后的6个月内，公司均不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  公司2015年度利润分配方案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日