证券时报多媒体数字报

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016-033

  浙江巨龙管业股份有限公司

  关于公司参与发起设立的并购基金对外投资进展公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●公司参与发起设立的天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）与舟山普利惠股权投资合伙企业（有限合伙）共同受让北京力天无限网络技术有限公司100%股权。

  ●本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  一、对外投资概述

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称"公司"或"巨龙管业"）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案》，且公司独立董事对该事项发表了同意意见（具体详见公司公告2015-076）。

  2015年12月31日，天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"华泽智永基金"）完成了工商设立登记，公司执行事务合伙人为：北京华泽智永投资管理有限公司（委派代表：孟琳琳）；经营范围为：从事对未上市企业的投资（具体详见公司公告2016-001）。

  为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，2016年4月16日，华泽智永基金与舟山普利惠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"普利惠"）作为受让方与韩远先生作为

  标的公司实际控制人，天津安永信远科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"安永信远"）、天津安盛永利科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"安盛永利"）作为标的公司转让方签订了《北京力天无限网络技术有限公司之股权转让协议》。

  公司与其他各方不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易各方基本情况介绍

  交易标的实际控制人：韩远先生

  住所：山西省太原市小店区

  身份证号：142323198405******

  转让方1：天津安永信远科技合伙企业（有限合伙）

  住所：天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼102-26（集中办公区）

  执行事务合伙人：安信智远（天津）科技有限公司（委派代表：王文静）

  转让方2：天津安盛永利科技合伙企业（有限合伙）

  住所：天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼102-25（集中办公区）

  执行事务合伙人：安盛智讯（天津）科技有限公司（委派代表：王文静）

  受让方1：舟山普利惠股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：舟山港综合保税区企业服务中心303-70015室

  执行事务合伙人：天津瑞格利投资管理有限公司（委派代表：高慧慧）

  受让方2：天津华泽智永股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼315室

  执行事务合伙人：北京华泽智永投资管理有限公司（委派代表：孟琳琳）

  三、投资标的基本情况

  1、名称：北京力天无限网络技术有限公司（以下简称"力天无限"或"标的公司"）

  2、注册地址： 北京市海淀区上地西路8号院1-4号楼7层4802-D室

  3、注册资本： 1,000 万元

  3、企业类型： 其他有限责任公司

  4、成立时间： 2008年5月6日

  5、法定代表人：韩远

  6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动等。

  截至本协议签署日，转让方合计持有标的公司100%的股权，其中安永信远持有标的公司83.8396%的股权，安盛永利持有标的公司16.1604%的股权。安永信远及安盛永利均为自然人韩远先生控制的有限合伙企业，韩远先生为目标公司的实际控制人。

  四、《股权转让协议》主要内容

  1、协议各方：韩远先生（作为标的公司实际控制人）、安永信远和安盛永利（作为转让方）、华泽智永基金和普利惠（作为受让方）和标的公司力天无限。

  2、协议生效条件：协议自各方签字盖章之日起生效。

  3、签订时间： 2016年4月16日

  4、协议主要条款

  4.1 安永信远和安盛永利同意将其持有的力天无限100%股权及其项下的全部权利、义务和责任转让给受让方。本次交易完成后，受让方持有标的公司100%的股权，其中：华泽智永基金持有标的公司66%的股权，普利惠持有标的公司34%股权。

  4.2 本次交易的转让价款以经协议各方一致同意的标的公司整体估值为基础确定，确定本次交易的转让价款为人民币90,000.00万元。

  4.3 转让价款由受让方向转让方分期支付。

  4.4目标股权无权利瑕疵。

  4.4.1转让方已足额缴纳其各自认缴的目标公司注册资本，对其持有的目标公司的股权具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让目标公司的股权；

  4.4.2目标股权上不存在质押或其他任何类型的担保性权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

  4.4.3如转让方存在受任何第三方委托持股的情况，转让方均已经取得必要授权、委托或同意处置该等受委托的股权，且委托人或授权人都已同意本协议全部条款。

  4.5 转让方不得将目标股权转让给受让方以外的第三方或将目标股权进行质押或设置其它负担；

  4.6 未经受让方事先书面同意，韩远先生、转让方在过渡期内不得并应当促使各自的关联方（但实际控制人的兄弟姐妹除外）不得：

  4.6.1从事任何与目标公司现有业务的竞争业务；

  4.6.2受雇于目标公司现有业务的竞争者，包括但不限于，作为该等竞争者的合伙人、股东、顾问或以其他方式参与该等竞争者或成为其关联方；

  4.6.3向目标公司现有业务的竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者，但通过公开市场投资、买卖竞争者的股票除外；

  4.6.4与目标公司现有业务的竞争者进行任何业务往来（包括但不限于，成为竞争者的业务代理、供应商或分销商），或为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；

  4.6.5签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害目标公司从事现有业务；

  4.6.6为目标公司现有业务的任何竞争者的利益而和目标公司目前或潜在的客户、代理、供应商等联络，或招募或试图招募任何受雇于目标公司的员工（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。

  4.7各方确认，目标公司截至2015年12月31日的所有滚存未分配利润中部分归转让方所有。归属于转让方所有的滚存未分配利润金额应以经过转让方和受让方共同认可的审计或财务尽职调查的结果为准。

  4.8 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或

  多种救济措施以维护其权利：

  4.8.1要求违约方实际履行；

  4.8.2暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  4.8.3要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；

  4.8.4违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  4.8.5法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  五、本次股权转让对上市公司的风险和影响

  1、本次股权转让对上市公司的风险

  本次华泽智永基金受让的标的可能存在因标的物选择错误、投资失败、利润下降的风险；未来存在管理风险、文化融合风险等。

  2、本次投资对上市公司的影响

  本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市公司成功并购优质项目，为上市公司的持续健康发展提供保障。

  六、备查文件

  《股权转让协议》

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016-035

  浙江巨龙管业股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易修订说明的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司于2016年4月1日公告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司根据于2016年4月13日收到的深圳证券交易所出具的《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函》许可类中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第28号（以下简称"问询函"），根据问询函的要求，本公司对报告书进行了相应的修订和补充。

  现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、根据《报告书》，北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，北京拇指玩自行研发的"拇指玩"平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台，北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系。请补充披露北京拇指玩目前推广运营的所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和ARPU值、ARPPU值等，并补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。

  已分别在《报告书》"第五节标的公司的基本情况--北京拇指玩/五、北京拇指玩主营业务发展情况/（三）北京拇指玩主要业务模式"以及"第五节标的公司的基本情况--北京拇指玩/五、北京拇指玩主营业务发展情况/（三）北京拇指玩主要业务模式"中予以补充披露了目前推广运营的所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和ARPU值、ARPPU值等，并披露了北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。

  2、新闻出版广电总局和工信部发布《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第5号令》，规定《网络出版服务管理规定》于2016年3月10日起施行，明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》。根据《报告书》，目前北京拇指玩尚未取得相关资质。若未能成功取得相关资质，可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，将对北京拇指玩的正常经营和盈利能力造成重大不利影响。请补充披露若北京拇指无法取得相关资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取的应对措施和具体时间表。

  在《报告书》"重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）北京拇指玩未能成功取得网络出版相关资质的风险"中予以补充披露若北京拇指无法取得相关资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取的应对措施和具体时间表。

  3、根据《报告书》，杭州搜影2013年、2014年和2015年1-10月的净利润分别为-90.26万元、6099.67万元和9669.05万元，杭州斯凯网络科技有限公司（以下简称"杭州斯凯"）2014年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比重为59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯凯2014年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据。

  在《报告书》"第四节标的公司的基本情况--杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/（六）杭州搜影的主要客户"中补充披露了杭州斯凯2014年成为杭州搜影第一大客户的具体原因以及杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据。

  4、根据《报告书》，"拇指影吧"平台为杭州搜影的主要视频推广平台，视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。目前"拇指影吧"平台已与风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。请补充披露"拇指影吧"的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况，杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款以及后续未能取得合作资质的应对措施，并结合同行业可比公司情况补充披露杭州搜影的核心竞争力。

  在《报告书》"第四节标的公司基本情况-杭州搜影/五、杭州搜影主营业务/（三）杭州搜影的业务模式"中披露拇指影吧"的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况，杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款以及后续未能取得合作资质的应对措施，以及杭州搜影的核心竞争力

  5、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，主要为杭州搜影的观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见：（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；（2）杭州搜影主要从事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准。

  在《报告书》"第四节标的公司基本情况-杭州搜影/五、杭州搜影主营业务/（三）杭州搜影的业务模式"中补充披露支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据。

  6、根据《报告书》，杭州搜影2013年、2014年和2015年1-10月的净利润分别为-90.26万元、6099.67万元和9669.05万元，杭州斯凯网络科技有限公司（以下简称"杭州斯凯"）2014年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比重为59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯凯2014年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯2014年、2015年成为杭州搜影第一大客户的情况，说明杭州搜影2013年至2015年净利润大幅增长的原因。请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净利润变动的合理性进行核查并发表专业意见。

  已在《报告书》"第四节标的公司的基本情况--杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/（六）杭州搜影的主要客户"中补充披露杭州斯凯2014年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据。

  具体修订内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江巨龙管业股份有限公司关于对深圳证券交易所反馈意见的答复》的相关内容。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2016年4月18日