证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月13日收到深圳证券交易所出具的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第169号），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面说明。现将回复内容公告如下：

  1、请你公司根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第9.15条的规定，补充披露本次交易标的最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。

  答复：

  就此次竞标收购Compo AcquiCo S.à r.l.（卢森堡康朴公司）旗下24家从事园艺业务公司（以下统称"目标集团"）的全部股份，公司已取得卖方顾问安永会计师事务所提供的财务资料。因目标集团以9月30日为会计年度截止日，故公司尚未取得按中国会计制度编制的最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。

  目前，公司正在与国内外审计机构洽谈，积极遴选审计机构并尽快进场开展审计工作。在审计报告出具后，公司将及时披露相关财务数据。

  2、你公司披露交易标的实际净资产为5422.2万欧元，请说明成交价格与账面净资产差异较大的主要原因。

  答复：

  本次收购的目标集团是拥有60年历史的欧洲肥料企业，是欧洲最大的园艺肥料和植保产品供应商，其技术先进、渠道广泛，在欧洲市场拥有最大的市场份额，品牌在欧洲家喻户晓。根据近年国外可比企业收购估值以及类似国外上市公司估值水平，公司给予目标集团不低于11倍经调整后的EBITDA估值。经公司多轮竞标，最终与卖方确认股权收购价款1.16亿欧元。

  截至2015年9月30日，本次收购目标集团的账面净资产为1910万欧元。根据卖方提供的2015年12月22日《股东会决议》，卖方已于2015年12月将超过2800万欧元的股东债权转换为股权。同时公司与卖方签署的《收购协议》中已约定，卖方会将截至2016年2月29日剩余的712.2万欧元的股东债权在交割后转让给公司，且该部分债权的转让对价已包含在收购价款1.16亿欧元中。因此，经调整后实际净资产为5422.2万欧元。

  截止目前，国内没有可比业务的上市公司。根据国外可比企业估值分析，市净率平均数5.6、中位数7.1。公司本次收购的市净率为2.14（调整后净资产）、6.07（账面净资产）。

  除上述补充内容外，公司不存在其它需要补充披露的信息，如有进展，公司将及时进行相关信息披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日