证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“胜利股份”或“发行人”）本次非公开发行股票，已经中国证券监督管理委员会［２０１５］３０１２号《关于核准山东胜利股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺本公司向深交所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深交所所同意，不擅自披露有关信息。

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行对象承诺

  本次非公开发行对象阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司承诺：

  （一） 与胜利股份及其持股５％以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  （二） 本公司认购胜利股份资金来源合法，本公司有合法支配权，本公司将依约按时足额缴纳本次认购的认股款。

  （三） 本公司资产、资信状况良好，不存在任何影响认购胜利股份２０１５年度非公开发行股票的情形；本次投资系本公司的独立投资行为，本公司自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受胜利股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。

  （四） 在胜利股份本次非公开发行股票的锁定期届满之前，本公司将不全部或部分转让所认购的股票。

  本公司同意将本承诺函作为《附条件生效的股份认购合同》之附件，本承诺函与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力，对本公司具有法律约束力。

  本公司承诺以上信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；若违反本承诺，本公司将承担一切法律责任。

  此次获配的股份从本次新增股份上市首日起３６个月内不转让，并申请在此３６个月内对该部分新增股份进行锁定。

  三、保荐机构承诺

  公司本次非公开发行股票的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）声明：本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、保荐代表人承诺

  作为胜利股份本次发行保荐机构指定的保荐代表人－－－－张鹏、伍建筑作出如下承诺：

  （一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

  １、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

  ２、有充分理由确信发行人非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ３、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；

  ４、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

  ５、保证已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

  ６、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ７、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  ８、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  （二）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （三）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

  四、发行人律师承诺

  公司本次非公开发行股票律师山东齐鲁律师事务所声明：本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、承担审计业务和验资业务的会计师事务所承诺

  公司本次非公开发行股票中承担审计和验资业务的会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  截至目前，上述相关承诺均正常履行，不存在违背上述承诺的情况。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十九日