证券时报多媒体数字报

  证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2016-028

  浙江广厦股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

  （二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

  （三）本次董事会于2016年4月15日下午14：00在公司会议室召开。

  （四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

  二、董事会审议情况：

  （一）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，本议案的各议题内容及表决结果如下：

  1、整体方案

  公司本次重大资产出售的整体方案为：

  公司拟将持有的浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%的股权和浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%的股权出售给关联方广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“广厦房开”），根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年12月31日，雍竺实业100%股权的评估结果为103,865.14万元，其51%股权的评估结果为52,971.22万元；东金投资100%股权的评估结果为58,015.15万元，交易标的合计评估值约为110,986.37万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权定价分别为52,971.22万元及58,015.15万元，合计人民币110,986.37万元。广厦房开以其对公司的债权抵付、现金支付方式进行受让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  2、交易对方

  本次资产出售的交易对方为广厦房地产开发集团有限公司。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  3、资产出售标的

  拟出售资产包括：公司持有的广厦东金投资有限公司100%股权和浙江雍竺实业有限公司51%股权。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  4、资产出售的定价依据及交易价格

  本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据确定。

  根据交易标的评估结果，并经交易双方协商确定，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权交易价格分别为【52,971.22】万元及【58,015.15】万元，合计人民币【110,986.37】万元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  5、支付方式

  本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权支付的比例不低于55%，现金支付比例不高于45%，同等情况下债权支付优先。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  6、期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由广厦房开享受或承担。

  自评估基准日至资产交割日，公司应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护出售资产及相关业务，保证出售资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  7、资产交割

  （1）自双方协议生效之日起10个工作日内，公司向主管工商行政管理部门提交将东金投资/雍竺实业股权转让给广厦房开的工商变更登记所需的全部材料，并协助其办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。

  （2）自双方协议生效后60个工作日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。

  （3）双方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由广厦房开承担。

  （4）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  8、决议有效期

  本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （二）审议通过了《<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的<关于重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议>的议案》；

  同意公司与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的《关于重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议》，对公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《重大资产出售协议（一）、（二）》中的交易价格、支付方式等进行进一步确认。补充协议与出售协议同时生效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案》；

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为各交易标的的审计机构，并出具了相关的审计报告，同时为上市公司出具了备考财务报表的审阅报告。聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构，聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构，并出具相关的评估报告。董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。

  具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司备考财务报表的审阅报告》、《浙江广厦东金投资有限公司2015年度审计报告》、《浙江雍竺实业有限公司2015年度审计报告》、《浙江广厦股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《浙江广厦股份有限公司拟股权转让长期投资单位浙江雍竺实业有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当发表独立意见。现公司董事会就相关事项说明如下：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构，聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构，并分别签署了相关协议。上述两家评估机构均具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  对东金投资和雍竺实业的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。

  （1）对东金投资评估方法的选择

  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。东金投资作为房地产开发公司，其拥有的主要资产为存量土地，由于相应的规划尚未确定，开发时间也不确定，因此公司未来收益无法合理预测，故本次评估不宜采用收益法。由于东金投资各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。

  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对东金投资的股东全部权益价值进行评估。

  （2）对雍竺实业的评估选择

  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

  经评估机构分析判断，对雍竺实业采用收益法及资产基础法进行评估。

  公司董事会认为，上述评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结论能够确定标的资产于评估基准日的公允价值，并为公司本次交易提供价值参考依据，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法选择适当，评估结果具有公允性。综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。本次拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；

  公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍竺实业有限公司51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》(临2016-030)。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼明、楼江跃回避表决。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于增补战略委员会委员的议案》；

  为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会专业委员会，专业委员会由提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会组成，各委员会由三名董事组成，独立董事不少于三分之二。

  由于董事会战略委员会目前成员为两名独立董事，需补选一名董事委员，经董事长提名，董事会拟推选金景波先生（简历附后）担任公司董事会战略委员会委员，任期至第八届董事会届满。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《关于增补提名委员会委员的议案》；

  为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会专业委员会，专业委员会由提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会组成，各委员会由三名董事组成，独立董事不少于三分之二。

  由于董事会提名委员会目前成员为两名独立董事，需补选一名董事委员，经董事长提名，董事会拟推选金景波先生（简历附后）担任公司董事会提名委员会委员，并担任主任委员，任期至第八届董事会届满。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》；

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-031）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十九日

  附:金景波先生简历

  金景波，男，1975年出生，中欧国际工商学院EMBA。2002年9月至今任上海天骐投资咨询有限公司监事；2008年6月至2015年4月任国润创业投资（苏州）管理有限公司董事；2010年4月至今任上海喆骐投资有限公司执行董事；2010年5月至2015年11月任北京国润创业投资有限公司董事；2012年8月至今任北京博达兴创科技发展有限公司董事长；2013年6月至今任惠州市亿能电子有限公司董事；2013年8月至今任苏州纳芯微电子有限公司董事；2014年3月至今任昊姆(上海)节能科技有限公司执行董事；2015 年7月至今任苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、苏州国润创业投资发展有限公司总经理；2015年9月10日至今任江苏金龙科技股份有限公司董事，2016年2月22日日至今任浙江广厦股份有限公司第八届董事会独立董事。

  证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2016-029

  浙江广厦股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会议召开情况

  （一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

  （二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

  （三）本次监事会于2016年4月15日下午14：00在公司会议室召开。

  （四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

  二、监事会审议情况

  （一）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，本议案的各议题内容及表决结果如下：

  1、整体方案

  公司本次重大资产出售的整体方案为：

  公司拟将持有的浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%的股权和浙江雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%的股权出售给关联方广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“广厦房开”），根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年12月31日，雍竺实业100%股权的评估结果为103,865.14万元，其51%股权的评估结果为52,971.22万元；东金投资100%股权的评估结果为58,015.15万元，交易标的合计评估值约为110,986.37万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权定价分别为52,971.22万元及58,015.15万元，合计人民币110,986.37万元。广厦房开以其对公司的债权抵付、现金支付方式进行受让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易对方

  本次资产出售的交易对方为广厦房地产开发集团有限公司。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、资产出售标的

  拟出售资产包括：公司持有的广厦东金投资有限公司100%股权和浙江雍竺实业有限公司51%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、资产出售的定价依据及交易价格

  本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据确定。

  根据交易标的评估结果，并经交易双方协商确定，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权交易价格分别为【52,971.22】万元及【58,015.15】万元，合计人民币【110,986.37】万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、支付方式

  本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权支付的比例不低于55%，现金支付比例不高于45%，同等情况下债权支付优先。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由广厦房开享受或承担。

  自评估基准日至资产交割日，公司应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护出售资产及相关业务，保证出售资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、资产交割

  （1）自双方协议生效之日起10个工作日内，公司向主管工商行政管理部门提交将东金投资/雍竺实业股权转让给广厦房开的工商变更登记所需的全部材料，并协助其办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。

  （2）自双方协议生效后60个工作日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。

  （3）双方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由广厦房开承担。

  （4）双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、决议有效期

  本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （二）审议通过了《<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的<关于重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议>的议案》；

  同意公司与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的《关于重大资产出售协议（一）、（二）之补充协议》，对公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《重大资产出售协议（一）、（二）》中的交易价格、支付方式等进行进一步确认。补充协议与出售协议同时生效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案》；

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为各交易标的的审计机构，并出具了相关的审计报告，同时为上市公司出具了备考财务报表的审阅报告。聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构，聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构，并出具相关的评估报告。监事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。

  具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司备考财务报表的审阅报告》、《浙江广厦东金投资有限公司2015年度审计报告》、《浙江雍竺实业有限公司2015年度审计报告》、《浙江广厦股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《浙江广厦股份有限公司拟股权转让长期投资单位浙江雍竺实业有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见，公司独立董事发表了独立意见。现公司监事会就相关事项说明如下：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构，聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构，并分别签署了相关协议。上述两家评估机构均具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  对东金投资和雍竺实业的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。

  （1）对东金投资评估方法的选择

  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。东金投资作为房地产开发公司，其拥有的主要资产为存量土地，由于相应的规划尚未确定，开发时间也不确定，因此公司未来收益无法合理预测，故本次评估不宜采用收益法。由于东金投资各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。

  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对东金投资的股东全部权益价值进行评估。

  （2）对雍竺实业的评估选择

  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

  经评估机构分析判断，对雍竺实业采用收益法及资产基础法进行评估。

  公司监事会认为，上述评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结论能够确定标的资产于评估基准日的公允价值，并为公司本次交易提供价值参考依据，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法选择适当，评估结果具有公允性。综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。本次拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；

  公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍竺实业有限公司51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司监事会

  二〇一六年四月十九日

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-031

  浙江广厦股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月4日 14点30分

  召开地点：公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月4日

  至2016年5月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过，具体详见2016年3月1日、2016年4月19日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2、 特别决议议案：1、2、3.00、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、4、5、6、7、8、9、10、11、12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.00、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、4、5、6、7、8、9、10、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3.00、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、4、5、6、7、8、9、10、11、12

  应回避表决的关联股东名称：广厦控股集团有限公司、广厦建设集团有限责任公司、楼忠福、楼明、楼江跃、卢振华、卢振东、郑瑶瑶

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身 份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身 份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2016年5月3 日（上午 9:00 到下午 3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）

  六、 其他事项

  公司地址：杭州市西湖区莫干山路231号锐明大厦 14 层董事会办公室

  邮编：310005

  电话：0571-87974176

  传真：0571-85125355

  联系人：包宇芬、胡萍哲

  会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江广厦股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月4日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2016-030

  浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组

  摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  浙江广厦股份有限公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍竺实业有限公司51%的股权以及浙江广厦东金投资有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求说明如下：

  一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司2014年度、2015年1-9月备考合并财务报表的审阅报告》（天健审[2016]3278号），本次交易对公司2015年1-9月、2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

  单位：元/股

  ■

  注：公司在编制2015年1-9月备考利润表时基于福添影视目前的经营情况对收购福添影视产生的商誉计提了减值，而在公告2015年第三季度报告时尚未计提减值，为保持口径一致，在进行2015年1-9月每股收益对比时同时考虑了剔除福添影视商誉减值影响的情况。

  从上表对比可知，不考虑福添影视商誉减值的影响，公司在2015年1-9月和2014年度的每股收益将得到增厚。

  通过本次交易，公司有效剥离了低效资产，截至本公告签署日，公司的房地产业务和影视业务经营状况正常，若本次重组实施完毕当年（即2016年）上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计每股收益将不会比2015年度有所摊薄，本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

  二、本次交易的必要性和合理性

  自2001年完成资产重组后，浙江广厦的主营业务为房地产开发与销售。受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务集中在杭州、南京、东阳等地，公司主要项目地处二线城市郊区或三线城市，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。在此背景之下，浙江广厦将逐步剥离房地产业务，本次资产出售为公司产业转型的一部分。

  三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

  （一）剥离低效资产，加速业务转型

  本次交易完成后，公司将进一步剥离低效的房地产业务。随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。此外，公司将积极探索，寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务。

  （二）加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  四、董事、高级管理人员的承诺

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  上述内容已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十九日