证券时报多媒体数字报

  股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016－014

  用友网络科技股份有限公司第六届

  董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年4月18日以通讯表决方式召开了第六届董事会第三十四次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

  会议一致审议通过了以下议案：

  一、《公司关于调整高级管理人员的议案》

  根据公司业务发展需要，经公司总裁王文京先生提议，公司决定免去郑雨林先生的高级副总裁职务。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司关于参与投资设立银杏海投资管理有限公司暨关联交易的议案》

  根据公司业务发展需要，公司拟与郑雨林、浙江银杏谷投资有限公司（下称“银杏谷公司”）共同投资设立银杏海投资管理有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准，下称“银杏海公司”）。公司出资500,000元人民币，占银杏海公司的10%股权；郑雨林出资3,000,000元人民币，占银杏海公司的60%股权；银杏谷公司出资1,500,000元人民币，占银杏海公司的30%股权。

  根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的相关规定，郑雨林在过去十二个月内曾为公司高级管理人员，因此郑雨林为公司的关联方，公司与郑雨林共同参与投资设立银杏海公司构成关联交易。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》有关规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  详情请见《公司关于参与投资设立银杏海投资管理有限公司暨关联交易的公告》（编号：临2016-015）。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月十九日

  股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016－015

  用友网络科技股份有限公司

  关于参与投资设立银杏海投资管理

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟与郑雨林、浙江银杏谷投资有限公司共同投资设立银杏海投资管理有限公司，公司出资额为500,000元人民币，占银杏海投资管理有限公司的10%股权。

  ●公司于2016年4月18日召开公司第六届董事会第三十四次会议，免去郑雨林的高级副总裁职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，郑雨林在过去十二个月内曾为公司高级管理人员，因此郑雨林为公司的关联方，公司与郑雨林共同出资设立银杏海投资管理有限公司为关联交易。

  ●过去12个月内公司与郑雨林未发生过关联交易。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《公司关于参与设立银杏海投资管理有限公司暨关联交易的议案》，公司拟与郑雨林、浙江银杏谷投资有限公司（下称“银杏谷公司”）共同投资设立银杏海投资管理有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准，下称“银杏海公司”）。公司出资500,000元人民币，占银杏海公司的10%股权；郑雨林出资3,000,000元人民币，占银杏海公司的60%股权；银杏谷公司出资1,500,000元人民币，占银杏海公司的30%股权。

  公司于2016年4月18日召开公司第六届董事会第三十四次会议，免去郑雨林的高级副总裁职务。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的相关规定，郑雨林在过去十二个月内曾为公司高级管理人员，因此郑雨林为公司的关联方，公司与郑雨林共同参与投资设立银杏海公司构成关联交易。本次交易前，郑雨林持有公司0.031%的股份。

  本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  1、郑雨林，男，身份证号码：110108196504246477，为公司前任高级副总裁。公司于2016年4月18日召开公司第六届董事会第三十四次会议，免去郑雨林的高级副总裁职务。

  2、浙江银杏谷投资有限公司

  成立日期：2013年7月19日。

  地址：杭州市西湖区翁家山289号209室。

  法定代表人：陈向明。

  注册资本：12,500万元人民币。

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

  银杏谷公司已在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记备案，登记编号为P1003808。

  银杏谷公司2015年度经审计的总资产为105,832,424.85元，净资产为98,682,875.16元，营业收入为6,000,000元，净利润为301,478元。

  三、交易标的

  1、拟注册的公司名称：银杏海投资管理有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）。

  2、法定代表人：郑雨林。

  3、注册资本：5,000,000元人民币。

  4、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

  5、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：

  ■

  6、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  7、银杏海公司成立后，将向中国证券投资基金业协会办理基金管理人备案登记手续。

  四、本次关联交易对上市公司的影响

  公司拟参与投资设立的银杏海公司，专注投资2B细分市场互联网+创新企业，有助于公司构建企业互联网服务生态圈。

  公司本次拟参股出资金额为50万元人民币，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  五、风险提示

  1、银杏海公司成立后，尚需向中国证券投资基金业协会办理基金管理人备案登记手续。

  2、银杏海公司成立后，业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致无法达到预期收益。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  本关联交易经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  公司第六届董事会关联交易控制委员会第二次会议审议通过了《公司关于参与设立银杏海投资管理有限公司暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第三十四次会议决议；

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  （三）独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月十九日