证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称"康得新"或"公司"）非公开发行股票相关事项，已经公司第二届董事会第四十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。为避免本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司于2016年4月15日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》。同时，公司对经第二届董事会第四十五次会议审议通过，于2015年12月17日公告的《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订。

  为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

  一、修订了本次非公开发行的定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  上述事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  公司对本预案（修订稿）的"重大事项提示"、"第一章 本次非公开发行股票方案概要" 之"四、本次发行方案主要内容"的相应内容进行了修订。

  二、修订了本次非公开发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向控股股东康得投资集团有限公司发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  公司对本预案（修订稿）的"重大事项提示"及"第一章 本次非公开发行股票方案概要"之"四、本次发行方案主要内容"的相应内容进行了修订。

  三、增加了公司最近三年留存利润的使用情况

  最近三年公司留存利润金额分别为36,569.98万元、56,302.06万元、89,135.17万元，合计182,007.21万元，留存利润主要用于项目建设和补充流动资金等。

  1、公司建设2亿平米光学薄膜产业化集群项目2012年至2014年投资总额为243,175.78万元，以2012年非公开发行股票募集资金投入160,922.76万元，以自有资金投入82,253.02万元。

  2、由于公司经营规模的扩大，营业收入的增长，公司所需要的流动资金也快速增加，公司应收账款余额2014年末较2012年初增加173,504.21万元，存货余额2014年末较2012年初增加34,509.26万元，流动资金占用较大。公司报告期内留存的未分配利润除了用于前述项目外，还用于补充公司日常经营所需的流动资金。

  公司对本预案（修订稿）的"重大事项提示"、"第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况"之"三、公司最近三年留存利润使用情况"的相应内容进行了增加。

  四、增加了《股份认购合同之补充合同》的内容摘要

  2015年12月15日，本公司（协议甲方）与本次非公开发行的认购方康得集团（协议乙方）签订了附条件生效的《股份认购合同》，并于2016年4月15日签订了《股份认购合同之补充合同》，合同内容摘要如下：

  （一）认购股份数量

  甲乙双方同意并确认，甲方实施本次非公开发行股票时，由乙方根据本合同的约定认购14,683.3894万股甲方增发的股票（下称"标的股票"）。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，乙方的认购数量将在认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则舍去非整数部分。

  如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。

  （二）认购价格、价款及支付方式

  甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，甲乙双方协商确定甲方本次非公开发行股票的发行基准价格为32.69元/股（该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%），乙方购买标的股票的总价款为人民币480,000万元。

  若上述基准价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。由此，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。

  公司对本预案（修订稿） "第三章 附条件生效的股份认购合同及补充合同的内容摘要"的相应内容进行了修订。

  五、增加了非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施等内容

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了分析，同时制定了公司采取的填补措施。

  公司于2016年1月11日召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》等议案，并做出召开2016年第二次临时股东大会的决议。公司于2016年1月12日公告了即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施。2016年1月27日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

  公司对本预案（修订稿）的"重大事项提示"、"第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析" 之"六、本次股票发行相关的风险说明"的相应内容进行了修订，并增加了"第七章 其他披露事项"。

  综上，本预案（修订稿）与2015年12月17日公告的前次预案相比较，本次对前次预案的修订不涉及本次非公开发行认购方和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原预案披露的章节，而是修订、补充、更新了相关信息，本次修订不构成对发行方案的重大调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。投资者在阅读和使用时，请以本次披露的报告全文内容为准。

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  董事会

  2016年4月18日