证券时报多媒体数字报

  证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2016-24

  北京中长石基信息技术股份有限公司第五届

  董事会2016年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１６年第四次临时会议的会议通知于２０１６年４月１３日以电子邮件的方式发出，会议于２０１６年４月１８日以通讯表决的方式召开。会议应到董事６名，实到董事６名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  审议通过公司《关于公司与青岛海信智能商用系统有限公司签署＜增资暨战略合作框架协议＞的议案》

  表决结果： ６票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

  公司拟与青岛海信智能商用系统有限公司（以下简称“海信商用”）签署《增资暨战略合作框架协议》，以人民币现金方式购买海信商用向公司定向增发的股权并对其进行增资，同时与海信商用开展战略合作。本次交易完成后，公司将持有增资后海信商用的股权比例为２５％。该交易构不成关联交易，不构成重大资产重组。

  《关于公司与青岛海信智能商用系统有限公司签署<增资暨战略合作框架协议>的公告》（2016-25）全文详见2016年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2016-25

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于与青岛海信智能商用系统有限公司

  签署《增资暨战略合作框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五届董事会２０１６年第四次临时会议审议通过，公司拟与青岛海信智能商用系统有限公司（以下简称“海信商用”或“标的公司”）签署《增资暨战略合作框架协议》，以人民币现金方式购买海信商用向公司定向增发的股权并对其进行增资，同时与海信商用开展战略合作。本次交易完成后，公司持有增资后海信商用的股权比例为２５％。

  ２、本次交易定价依据为：以海信商用整体财务数据为基础，按照经双方认可的审计机构审计的海信商用２０１３～２０１５年度近３年的扣除除政府补助以外的非经常性损益后的平均税后净利润乘以１０倍ＰＥ（市盈率）通过双方协商方式确定增资价格。

  ３、本次投资属于公司董事会审批权限范围内，已经公司第五届董事会２０１６年第四次临时会议审议通过，同意公司管理层签署本协议，无需提交公司股东大会审议。

  ４、本次投资使用公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方及交易标的基本情况

  （一）出资方式

  本次公司拟以人民币现金方式对海信商用进行增资，本次增资使用公司自有资金。

  （二）标的公司基本情况及相关内容

  １、标的公司基本情况

  名称：青岛海信智能商用系统有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：６１０８万元人民币

  注册地址：青岛市崂山区株洲路１５１号３号楼（生产地址：青岛经济技术开发区前湾港路２１８号）

  法定代表人：汤业国

  经营范围：收款机、税控设备、彩票终端设备、数据终端设备、ＰＯＳ终端、电子支付终端系统及软硬件、计算机软件和硬件、仪器仪表、家用电器、五金交电、办公设备及用品的生产、制造、销售；应用软件及嵌入式软件的开发；计算机系统及网络布线工程；技术开发、转让、咨询、培训、服务；经济信息咨询服务；货物和技术的进出口业务。

  ２、标的公司最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元

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  ３、增资前后海信商用的股权结构

  增资完成前，海信商用各股东持股比例如下：

  ■

  公司增资完成后，海信商用注册资本为８１４４万元，公司占海信商用增资后股权比例为２５％，增资后各股东持股比例如下：

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  ４、本次交易其他事项

  本次交易的标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

  三、对外投资协议主要内容

  甲方：（增资方）北京中长石基信息技术股份有限公司

  乙方：（标的企业）青岛海信智能商用系统有限公司

  １、本协议双方一致同意并确认，乙方原注册资本为６１０８万元，本次拟新增注册资本２０３６万元，增加至８１４４万元；乙方本次全部新增注册资本由乙方以定向增发的方式向甲方发行，甲方同意以人民币现金方式认购乙方上述新增注册资本并对其进行增资。

  ２、按照经双方认可的审计机构审计的乙方２０１３～２０１５年度近３年的扣除除政府补助以外的非经常性损益后的平均税后净利润乘以１０倍ＰＥ确定增资价格。

  ３、本框架协议签署后，甲乙双方即开始为本次增资而对乙方进行尽职调查、财务审计等工作，乙方需积极配合。

  ４、正式《增资暨战略合作协议》签署后且乙方自收到全额增资款之日起３个工作日内向甲方提交载有甲方详细股东信息的股东出资证明书，且乙方承诺在３０个工作日内完成甲方本次增资的工商变更手续。

  ５、本次增资完成后，甲方应有权获得与增资相关的所有股东权利、利益和收益，包括但不限于享有资产收益、分红权、选择管理者权及参与重大决策的权利。

  ６、本次增资完成后，甲方要确保在乙方及其控股子公司的董事会席位（乙方应设４名董事，其中１名应由甲方推荐）及监事会候选人１名，作为高级管理人员参与经营管理的副总经理１名，并有权随时向乙方派驻财务副总监。

  ７、甲乙双方战略合作的主要目的是以资本合作为纽带，通过整合系统资源，利用甲方旗下软件企业优势商户资源及乙方在商用ＰＯＳ和支付类产品的优势，带动乙方业务规模的拓展，达成乙方规模增长、价值提升的目的。

  ８、任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后３０日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

  ９、本协议经甲方、乙方盖章或者授权代表签字后生效。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、本次对外投资的目的及对公司的影响

  青岛海信智能商用系统有限公司是海信集团ＩＴ板块的核心企业，致力于流通信息化系统解决方案的研究，为企业用户提供软件、硬件、咨询、运维及各类终端产品等综合信息化解决方案，产品覆盖了商业软件、商用收款机、金融支付、体育彩票终端等。

  海信是国内最早从事流通信息化研究和实践的企业之一，于１９８９年即开始致力于收款机系列产品的研发与销售。海信商用依托海信国家级研发中心的强大科研实力，秉承“技术立企、稳健经营”的发展战略，坚持技术创新，立足自主研发，在商业软件、商用收款机、金融支付等多个领域取得了技术突破，目前已成为行业最具影响力的中国品牌。

  公司本次对海信商用增资并进行战略合作的主要目的是以资本合作为纽带，通过整合系统资源，利用公司旗下软件企业优势商户资源及海信商用在商用ＰＯＳ和支付类产品的优势，通过共同开发，使海信的硬件能更好地满足软件和客户的使用需求，公司的大消费信息平台得到进一步延伸和完善，公司的软件渠道和平台驱动将有助于海信商用的可持续增长和品牌价值提升。公司通过本次增资，将与海信建立比战略合作更为牢固、更为紧密的合作关系，公司将在软件、硬件及新形态产品等方面与海信商用共同研发，以软件为纽带，加强双方销售渠道的融合与合作，实现与客户及合作伙伴的共赢。本次增资完成后，公司持有的海信商用股权比例为２５％，为公司参股子公司。依据海信商用财务状况及经营成果，预计对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。

  ２、本次投资存在的风险

  公司本次对海信商用进行增资及战略合作，主要考虑公司业务发展及协同效应。本次增资完成后，海信商用为公司参股子公司；同时本次业务合作增长的实现依然受市场环境等因素的影响，敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日