证券时报多媒体数字报

  (下转B170版)

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。   

  二、本公司董事全部出席第八届董事会第十一次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。   

  三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。   

  四、公司董事、高级管理人员对公司2015年度报告分别签署了书面确认意见。   

  五、公司监事会以决议方式对公司2015年度报告形成了书面审核意见。   

  六、公司董事长曹华斌先生、主管会计工作的负责人张蓉蓉女士、财务管理部主任郑彩霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。   

  七、公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。   

  经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表2015年实现归母净利润47,275.49万元，加上年初未分配利润80,342.77万元，期末未分配的利润127,618.26万元。

  由于公司本次重大资产重组以2015年12月31日作为财务处理的合并日，中节能太阳能科技有限公司不具备在2015年年内履行必要的决策程序将其利润分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计师事务所审计，2015年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845万元。2015年度公司尚不满足分红条件，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  八、如无特别注释，本报告所包含经营、财务等相关事项数据，均为中节能太阳能科技有限公司数据，与重大资产重组前重庆桐君阁股份有限公司相关数据无关。   

  2015年12月17日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2923号）。2015年12月24日，中节能太阳能科技有限公司（原名中节能太阳能科技股份有限公司）100%股权过户登记至本公司名下，中节能太阳能科技有限公司成为本公司全资子公司。根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成反向收购，合并报表中的上年同期的利润依据反向收购的相关会计准则，以反向购买方的上年同期数据为准。据此公司2015年年度合并报表中的“上年同期”数为中节能太阳能科技有限公司相应数据。

  九、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  *注：经公司第八届董事会第十次会议审议通过，张蓉蓉女士代行董事会秘书职责。

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式简述：

  公司主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。公司的主要产品为电力和光伏组件，电力主要上网出售给国家电网系统，组件主要用于对外销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化，主要经营模式未发生重大变化。

  注：鉴于公司进行了重大资产重组，本次报告书披露的公司财务数据和经营情况，均以中节能太阳能科技有限公司数据为主。

  （二）行业发展阶段、周期性特点及公司在行业中的地位简述

  光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰，而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上网价格均有稳定的预期和保障，因此太阳能光伏发电行业没有明显的周期性。从长远来看，光伏行业属于新兴行业，目前正处于成长期。公司的光伏电站业务位列全国前茅。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  注1：根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次重组构成反向收购，合并报表中的上年同期的利润依据反向收购的相关会计准则，以反向购买方的上年同期数据为准。据此公司2015年年度合并报表中的“上年同期”数为太阳能有限相应数据。

  注2：根据《企业会计准则》的相关规定，基本每股收益按照法律上子公司的归属于普通股股东的净利润除以在反向收购中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。普通股为726,383,359股。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  注：以上《分季度主要财务指标》为中节能太阳能科技有限公司2015年数据，非桐君阁2015年公告的各季度数据。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期内经营情况简介

  报告期内，公司实现营业收入36.30亿元，同比增长2.19%；归属于上市公司股东的净利润4.73亿元，同比增长21.19%，截止2015年年底，公司总资产为227.37亿元。

  公司是以太阳能发电为主的投资运营商。2015年公司电站板块上网电量16.41亿千瓦时，销售收入14.35亿元；太阳能产品板块实现光伏组件销售677.32兆瓦，收入21.46亿元。

  2015年，公司大力发展光伏电站的建设，现公司已在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、上海等十八个省市，建有光伏电站项目，电站总装机规模为2.30吉瓦，电站公司收入占公司总收入比重上升。2015年电站板块收入占公司总收入的39.53%，较去年同期占比增加9.22%。2015年电站规模分布如下：西中区465兆瓦，西北区466.4兆瓦，新疆区440兆瓦，华北区山东地区204.26兆瓦，华东区江苏地区223.76兆瓦，华北区200兆瓦，华中区242.2兆瓦，华东区上海地区56.99兆瓦。

  公司2015年销售电力16.41亿千瓦时，较2014年增加5.00亿千瓦时，增幅为43.82%；2015年发电含税均价为1.03元/千瓦时，较2014年平均电价1.06元/千瓦时有所降低。2015年公司各大区发电情况如下：西中区5.35亿千瓦时，西北区4.64亿千瓦时，新疆区2.50亿千瓦时，华东区江苏地区1.32亿千瓦时，华北区山东地区1.10亿千瓦时，华北区1.01亿千瓦时，华中区0.23亿千瓦时，华东区上海地区0.25亿千瓦时。

  为快速增加公司电站规模和效益，报告期内公司完成了叶城枫霖电力科技有限公司20兆瓦项目和乌什风凌电力科技有限公司30兆瓦项目的收购工作。同时为调整公司业务结构，满足公司重大资产重组要求，报告期内公司处置了持有的亿比斯（天津）科技有限公司、镇江万隆投资管理有限公司的股权，并对持有的Italsolar S.r.l和中节能太阳能(卢森堡)有限公司进行了股权置换。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是√否

  3、报告期内公司从事的主要业务

  （1）主要业务及经营模式简述：

  公司主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。公司的主要产品为电力和光伏组件，电力主要上网出售给国家电网系统，组件主要用于对外销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化，主要经营模式未发生重大变化。

  注：鉴于公司进行了重大资产重组，本次报告书披露的公司财务数据和经营情况，均以中节能太阳能科技有限公司数据为主。

  （2）行业发展阶段、周期性特点及公司在行业中的地位简述

  光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰，而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上网价格均有稳定的预期和保障，因此太阳能光伏发电行业没有明显的周期性。从长远来看，光伏行业属于新兴行业，目前正处于成长期。公司的光伏电站业务位列全国前茅。

  4、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  5、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  6、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  7、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）2015年新设成立子公司

  ■

  （2）2015年新收购子公司

  ■

  （3）2015年处置子公司

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中节能太阳能股份有限公司

  法定代表人：曹华斌

  2016年4月18日

  证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2016 - 40

  中节能太阳能股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年4月18日9：30在北京西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场方式召开。

  2、会议通知：会议通知已于2016年4月7日以书面方式发出。

  3、会议出席人数：会议应到董事8人（董事宋爱珍女士因退休已于2016年4月7日向董事会递交辞职信，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员、副总经理职务，按照相关规定，宋爱珍女士的辞职已于递交辞职信当日生效），出席现场会议董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经记名投票，审议通过了以下议案：

  1、《2015年度董事会工作报告》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度董事会工作报告》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  2、《2015年度总经理工作报告》

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  3、《关于公司2015年度财务情况报告的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务情况报告》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  4、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度财务预算报告》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  5、《关于公司2015年度利润分配的议案》

  经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表2015年实现归母净利润47,275.49万元，加上年初未分配利润80,342.77万元，期末未分配的利润127,618.26万元。

  由于公司本次重大资产重组以2015年12月31日作为财务处理的合并日，中节能太阳能科技有限公司不具备在2015年年内履行必要的决策程序将其利润分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计师事务所审计，2015年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845万元。2015年度公司尚不满足分红条件，因此同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

  公司独立董事对公司2015年度利润分配发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》

  同意公司对董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况的汇报，具体如下：

  （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

  公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

  （2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

  制定公司薪酬标准的主要原则是：（一）公司总体经营情况和盈利水平；（二）公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；（三）职位、职责的差异；（四）岗位的相对重要性和风险性；（五）同行业相关岗位的薪酬水平；（六）个人专业能力水平。

  （3）2015年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

  （单位：万元/年）

  ■

  注释：1.由于公司董彪先生于2015年4月离职，因此2015年报酬发放截止日期为2015年4月底；

  2.公司董事、副总经理宋爱珍女士已于2016年4月7日向公司董事会递交辞职信。宋爱珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，宋爱珍女士的辞职自辞职信送达公司董事会之日生效；

  3.表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

  公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  7、《2015年年度报告及摘要》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-43）。

  公司独立董事对公司2015年年度报告及摘要发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  8、《2016年第一季度报告》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年第一季度报告全文》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-44）。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  9、《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的公告》（公告编号：2016-38）。

  公司独立董事对确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www. cninfo. com. cn）上的《独立董事关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事王利娟回避了表决。

  同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  10、《关于公司2016年度拟新增担保额度的议案》

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2016-37）。

  公司独立董事对公司2016年度拟新增担保额度发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  11、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：2016-39）。

  公司独立董事对续聘公司2016年度财务审计机构并聘请公司2016年内部控制审计机构发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  12、《关于补选公司非独立董事的议案》

  经公司控股股东中国节能环保集团公司提名，同意增补李增福先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满止。李增福先生的简历附后。

  公司独立董事对补选公司非独立董事发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  13、《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》

  现定于2016年5月10日下午14：30召开公司2015年年度股东大会，审议相关议案，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-42）。

  同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的事先认可意见》

  3、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的事先认可意见》

  4、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月19日

  附：

  李增福先生简历

  李增福，男，1964年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士学位，高级经济师。曾任中国节能投资公司企管部业务经理、资本运营部业务经理及副主任、基建管理部主任，中国环境保护公司总经济师，上海国际节能环保发展有限公司总经理，中节能华禹基金管理有限公司副总经理（主持工作）。现任中国节能环保集团公司资本运营部主任，中节能华禹基金管理有限公司董事，中节能资本控股有限公司董事，西安启源机电装备股份有限公司董事，深圳市中节投华禹投资有限公司总经理、法定代表人。

  李增福先生除在公司控股股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

  证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2016 - 41

  中节能太阳能股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2016年4月18日10:30在北京西直门北大街42号节能大厦2会议室以现场方式召开。

  2、会议通知：会议通知已于2016年4月7日以书面方式发出。

  3、会议出席人数：会议应到监事3人，出席现场会议监事3人。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议，监事会主席许耕红女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  到会监事经记名投票，审议通过了以下议案：

  1、《2015年度监事会工作报告》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度监事会工作报告》。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  2、《关于公司2015年度财务情况报告的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务情况报告》。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  3、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度财务预算报告》。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  4、《关于公司2015年度利润分配的议案》

  经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表2015年实现归母净利润47,275.49万元，加上年初未分配利润80,342.77万元，期末未分配的利润127,618.26万元。

  由于公司本次重大资产重组以2015年12月31日作为财务处理的合并日，中节能太阳能科技有限公司不具备在2015年年内履行必要的决策程序将其利润分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计师事务所审计，2015年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845万元。2015年度公司尚不满足分红条件，因此同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  5、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》

  同意公司对董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况的汇报，具体如下：

  （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

  公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

  （2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

  制定公司薪酬标准的主要原则是：（一）公司总体经营情况和盈利水平；（二）公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；（三）职位、职责的差异；（四）岗位的相对重要性和风险性；（五）同行业相关岗位的薪酬水平；（六）个人专业能力水平。

  （3）2015年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

  （单位：万元/年）

  ■

  注释：1.由于公司董彪先生于2015年4月离职，因此2015年报酬发放截止日期为2015年4月底；

  2.公司董事、副总经理宋爱珍女士已于2016年4月7日向公司董事会递交辞职信。宋爱珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，宋爱珍女士的辞职自辞职信送达公司董事会之日生效；

  3.表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  6、《2015年年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为，公司的《2015年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2015年年度报告摘要》。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  7、《2016年第一季度报告》

  经审核，监事会认为，公司的《2016年第一季度报告全文》和《2016年第一季度报告正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年第一季度报告全文》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2016年第一季度报告正文》。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  8、《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的公告》（公告编号：2016-38）

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  9、《关于公司2016年度拟新增担保额度的议案》

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2016-37）。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  10、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：2016-39）。

  同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

  表决结果：通过

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  中节能太阳能股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月19日

  证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2016 - 42

  中节能太阳能股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第十一次会议审议通过召开此次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月10日（星期二）14:30；

  （2）网络投票时间:2016年5月9日——2016年5月10日，其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月 10 日9:30－11:30，13:00－15:00；

  ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月9日15:00——2016年5月10日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2016年5月4日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：北京远通维景国际大酒店（地址：北京市西城区平安里西大街30号）远通盛宴厅

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《关于公司2015年度财务情况报告的议案》

  4、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》

  5、《关于公司2015年度利润分配的议案》

  6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》

  7、《2015年年度报告及摘要》

  8、《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》

  9、《关于公司2016年度拟新增担保额度的议案》

  10、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》

  11、《关于补选公司非独立董事的议案》

  会议还将听取《2015年度独立董事述职报告》

  上述议案8关联股东将回避表决；议案9属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；议案11仅审议一名董事候选人，累积投票制表决结果与非累积投票表决结果一致，故不采取累积投票制表决。

  上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，详细内容见本公司于2016年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的董事会决议、监事会决议及相关公告。

  上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、现场会议登记方式

  1、登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

  异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月6日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  2、登记时间： 2016年5月6日（星期五）：上午9：00－11：00，

  下午14：00－17：00。

  3、登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

  2、联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室

  3、联系电话：（010）62211360