证券时报多媒体数字报

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于个人客观、独立判断的原则，就公司2015年年度报告有关事项发表书面意见如下：

  一、关于公司对外担保、关联方占用资金事项的专项说明和书面意见

  根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，现就公司对外担保情况发表书面意见如下：

  截至2015年12月31日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度127,998.00万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度154,739.00万元，商丘阳光铝材有限公司（以下简称"阳光铝材"）实际使用本公司提供的担保额度10,000.00万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度84,600.00万元，河南神火发电有限公司实际使用本公司提供的担保额度107,702.56万元，新疆神火碳素制品有限公司实际使用本公司提供的担保额度32,600.00万元，新疆神火煤电有限公司实际使用本公司提供的担保额度109,996.00万元，河南神火国贸有限公司实际使用本公司提供的担保额度133,300.00万元，合计人民币760,935.00万元，占公司2015年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的144.56%。

  截至2015年12月31日，公司无其他担保行为，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保事项。

  我们认为：公司上述对外担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  关于本次调整部分子公司、联营企业2016年度贷款担保额度事项，我们认为：阳光铝材有为公司控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控，同时，公司应要求其它股东按持股比例提供同等条件的担保,若其无法按股权比例提供同等条件担保或其提供的担保不为银行认可时，公司应要求其将所持股权质押给公司；河南省新郑煤电有限责任公司（以下简称"新郑煤电"）赵家寨煤矿储量丰富，煤质较好，竞争优势明显，且其控股股东郑州煤电股份有限公司已按其出资比例提供同等条件的担保，担保公平、对等，董事会认为此项担保风险较小。因此，同意调整阳光铝材和新郑煤电2016年度贷款担保额度。

  经多方了解情况，2015年度公司不存在控股股东及其关联方（上市公司子公司除外）非经营性占用本公司资金问题，也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。

  二、对公司日常关联交易情况的书面意见

  我们认为：2016年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题。该等关联交易不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  三、对公司内部控制自我评价的书面意见

  我们认为：公司建立了符合国家法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制是有效的。董事会出具的《2015年度公司内部控制评价报告》真实地反映了目前公司内部控制体系的建设、运营及监督的实际情况。我们对《2015年度公司内部控制评价报告》无异议。

  四、对2015年度募集资金存放与使用的书面意见

  经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  五、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的书面意见

  经过对2015年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况认真地核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬数额方案是根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，结合公司年度经营计划和目标责任书的完成情况考核确定的,同时考虑了经营环境的变化因素以及公司所处的行业、规模的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、对公司2015年度利润分配预案的书面意见

  公司董事会拟定的利润分配预案为：

  经瑞华会计师事务所审计确认，2015年度公司归属于上市公司股东的净利润为：-1,672,688,634.99元，2015年末公司（母公司）可供股东分配利润为1,074,734,781.54元，公司2015年度不进行现金分配。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司资本公积余额为1,764,261,074.37元，公司2015年度不进行资本公积转增股本。

  公司2015年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，有利于公司稳定健康发展，同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  七、关于公司2016年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的书面意见

  公司董事会审计委员会提议聘请瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，拥有上市公司审计工作的较丰富经验和能力，执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所作为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构，2016年度财务审计费用120万元、内部控制审计费用30万元，差旅费由该所自行承担。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、关于公司拟开展套期保值业务的书面意见

  公司拟使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期保值功能，使用自有资金适时开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机和套利交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  独立董事：尚福山、严义明、曹胜根、翟新生

  2016年4月16日