证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司董事会和管理层在整体经济下行压力的环境下，积极推进公司结构转型升级。通过公司全体员工的共同努力，稳步有序推进各项工作的开展，逐步实现从传统陶瓷制造分销业向医药大健康行业及创业科技园区经营的战略转型。2015年度，公司的主要业务为医药中间体研发生产、家用品制造与分销业务、贸易业务、黄金采矿业、投资性房地产租赁经营业务，各项业务发展情况如下：

  1、医药中间体研发生产业务。主要是医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等。近年来，公司全资子公司能特科技抓住行业发展契机实现了快速发展，依托于突出的研发能力，坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，对生产工艺进行持续的创新，始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同，建立了突出的市场竞争优势。

  2、家用品制造与分销业务。主要是日用陶瓷、竹木等家用品的开发、生产和销售及五天分销，受其原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素的影响，该业务的营业成本及期间费用较高，且现有的陶瓷、竹木产品消费需求萎缩、品牌附加值低的不利市场环境状况并未实质性改变，未来增长潜力有限。根据公司2015年第五次临时股东大会决议，公司决定通过将家用品制造与分销业务相关的标的公司股权对外转让而进行业务整体剥离。

  3、贸易业务。主要是大宗商品贸易业务，其产品有铝锭、锌锭、棉纱等。近年来随着全球宏观经济的放缓，尤其是需求量巨大的新兴市场，全球大宗商品的价格一直萎靡不振。目前，伴随着美元走强、新兴市场需求放缓，整个大宗商品市场的价格重心已经下移。同时，国内加速经济结构转型，改变经济增长模式，逐步减少大宗商品的需求，导致国内大宗商品贸易行业的低迷。根据公司2015年第五次临时股东大会决议，公司决定通过将贸易业务相关的标的公司股权对外转让而进行业务整体剥离。

  4、黄金采矿业。因全球黄金价格处于相对低位，满负荷生产未能带来对应的收益，公司暂停大规模生产，加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行技术改造，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大储量勘探力度，为公司储备新的利润增长点。

  5、投资性房地产租赁。随着上海大虹桥商务区的蓬勃发展，区域内房地产价值不断攀升，作为公司下属上海五天投资性房地产的“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”的空置率不断大幅下降，经营收入在2015年也得到了快速增长，投资性房地产的商业价值不断提升。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  经营管理层在2015年认真执行董事会既定战略方针，落实公司并购与资产置出的重大资产重组，梳理公司各业务板块结构，完成公司战略转型升级。回顾2015年度，主要工作如下：

  （1）通过资本市场力量突围，向大健康领域全面转型

  公司以发行股份及支付现金方式并购能特科技有限公司的重大资产重组在2014年11月份获得中国证监会上市公司并购重组委员会的核准，本次重组的股份发行采用一次核准两次发行方式进行，在2014年12月份，公司完成了向能特科技原股东发行了219,633,943股的公司股票；在2015年3月，公司完成了募集配套资金的第二次股份发行工作，即向控股股东及其控制的企业发行99,833,610股的公司股票。两次发行数量合计为319,467,553股，发行完成后标志着公司圆满完成对能特科技的收购，标志着公司完成第一步的战略转型升级，开始涉足大健康产业，为公司的“二次创业”打下坚实的基础。

  公司通过此次并购医药中间体领军企业“能特科技”一举夯实了公司的盈利能力。依托能特科技拥有的国家千人计划的科学家领衔的研发团队和享受国务院特殊津贴的化工生产管理专家组成的管理团队，使公司成为中国医药化工合成领域最具竞争力的上市公司之一，为公司实现向大健康产业转型的战略规划奠定了坚实的基础，同时，能特科技丰厚的利润为公司在医药新主业发展提供强有力的现金流支撑，以实际行动贯彻国家提出的“健康中国”战略。

  （2）医药中间体业务的经营情况

  能特科技公司凭借自身较强的产品、技术、工艺研发能力，完善的研发装置和检测设备，不断地开发新产品、新技术、新工艺，不断完善产品结构、延伸产业链、并优化产品生产工艺，增强企业的产品核心竞争力。公司的并购重组也为能特科技插上资本的双翼，促进能特科技的第二次腾飞。2015年度能特科技完成销售收入40,970万元，比2014年的42,609万元下降3.85%；实现净利润18,685万元，比2014年的15,034万元增长了24.30%；实际上缴各项税金11,180万元，比2014年7242万元增长54.37%；出口创汇1441万美元，比2014年1518万美元下降5.05%

  同时，能特科技在之前的工艺及技术储备基础上，2015年，进行大刀阔斧的技改和产能扩建：①完成了投资200万元的年产65吨医药中间体（含30吨D5、30吨Z7、5吨TP7）项目的技术改造；②完成了投资1,500万元的年产10,000吨三甲酚扩建项目；③完成了投资1.2亿元的年产3,000吨邻甲酚、7,000吨2,6-二甲基苯酚项目的建设工作；④基本完成了投资3,200万元的年产120吨医药中间体（含100吨D5、20吨R-1）的建设项目。以上四个项目计划总投资额为1.69亿元（暂未经项目决算），四个项目建成投产后，将新增7个产品，丰富了公司产品品项。

  2015年度能特科技加大研发投入，公司研发并工程化的产品包括D5、Z7、TP7、R-1，邻甲酚、2,6-二甲基苯酚；储备的产品技术有NT02-8、五氟苯酚、J6、DPMP。正在研发并与外部专业研发技术合作的产品有年产20,000吨C001项目，年产20,000吨NT2-C006项目。同时，能特科技对现有孟鲁司特钠中间体MK5、维生素E系列中间体等产品的技术进行优化。

  （3）打造优质上市公司，剥离不良资产

  公司的陶瓷、竹木用品制造与分销业务等传统产业在近几年来遭遇发展瓶颈，从2012年至2014年近三年连续出现较大亏损，整体拖累了上市公司的发展。为了摆脱传统产业给上市公司带来的困境，公司决定对不良资产进行剥离，即以转让16家控股子公司股权的方式进行。本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至2015年8月31日的评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据。经评估机构评估，资产组以评估增值1.25亿元，评估增值率为108.73%确定评估值为2.39亿元；经审计机构审计，交易的标的资产债权账面价值确定为2.2亿元。经与交易方协商一致，本次资产组交易价格为4.3亿元。

  此次不良资产剥离是上市公司实施产业结构转型和未来发展战略的重要举措之一。2015年12月底，已完成标的资产的工商变更登记，受让方按合同约定支付完成第一笔交易款项。交易完成后，公司将摆脱传统业务具有的原材料价格上涨、产品附加值低、劳动力成本上升、财务费用较大等不利影响，保留了具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务和黄金采矿业务，优化资源配置，加快业务结构调整转型。同时，上市公司偿债能力、利润水平及每股收益等均显著增长，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展。

  （4）开始对大健康产业链布局，寻求适合并购的标的企业

  公司在完成并购能特和剥离传统主业之后，冠福股份彻底转型向医药大健康产业。报告期内，公司继续积极寻求适合并购的标的企业来对大健康全产业链的布局，拟通过“内生”性增长和“外延”式并购增长实现上市公司的在医药大健康产业的快速发展。2015年10月份，公司筹划了以支付现金及发行股份购买估值为9-10亿元的江苏宝众宝达药业有限公司100%股权，双方《意向协议》签订后，公司及相关各方积极推进该并购重组的各项工作，公司积极与标的企业的相关方进行了磋商谈判，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构也基本完成了现场尽职调查。后因双方在资产估值、换股价格、交易方式等方面未能达成一致意见，最后终止了该次并购事项。

  终止并购宝众宝达后，公司又筹划了并购一家专业的塑料原料供应链电商平台“上海塑米信息科技有限公司”。该重大资产重组已于2016年3月16日披露了重组预案，目前各项工作在有序地推进中。

  （5）上海五天园区经营

  报告期内，公司本着促进创新，服务创业，推动创造为梦想，以园区为载体，孵化器为平台，服务企业成长为价值追求，完善“中国梦谷”的科技创业园区专业运营商经营与服务的模式。随着2014年上海虹桥国家会展中心正式落成运营，上海大虹桥商务区的开发提速，商业价值更加突显，已经形成了以文化创意及会展服务业、电子商务、信息科技、生物科技为主，配合现代物流配送服务为园区提速的产业组合模式。随着虹桥商务区和青浦区“一城两翼”开发布局步伐的加快，加之园区邻近虹桥机场及高铁站，大虹桥综合交通枢纽的便利，为“中国·梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”更快、更大规模地发展奠定了强有力的基础。作为拥有完善的各类配套设施，得到政府政策倾向支持的“中国·梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”，更体现了集电子商务、文化创意、现代商贸、生物科技等创业孵化为一体的现代服务业园区的商业价值。

  2015年，公司通过整合园区资源、搭建“一站式”服务平台、推动产业主题招商。吸引了大批有创业梦想的个人和创新企业入驻园区。目前，“中国·梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”已成为上海西部新经济新模式企业集聚发展的典范。公司也逐步开始在全国各地进行模式推广，希望通过品牌输出、合作等各种方式共同提升“中国梦谷”的品牌价值。

  随着上海大虹桥商务区的蓬勃发展，区域内房地产价值不断攀升，作为公司下属上海五天投资性房地产的“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”的空置率不断大幅下降，经营收入在2015年也得到了快速增长，投资性房地产的商业价值不断提升。园区经营收入为公司利润做出了一定贡献。

  （6）陕西金矿业务

  陕西省安康燊乾矿业有限公司完成了原有选矿厂及生产设备的技术改造，以及础员工进行专业生产技能和安全培训。由于国际金价相对低迷，2015年度基本处于停产状况。今后，燊乾矿业将加大探矿勘探力度，寻求与其上市公司合作，努力实现资产证券化。

  （7）加强经营整合，提高公司内控管理

  公司在2015年度并购能特科技、剥离不良资产、拟进行再并购，使得公司的资产规模、业务范围都发生重大变化。因公司与并购标的企业无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行了整合并取得可喜成果，内部整合产生的协同效应显著提升了公司的盈利能力和核心竞争力。

  公司今后将进一步加强内部控制管理，完善内部控制制度体系，保证公司内部成员企业运营行为符合公司整体战略和经营目标；保证整体运行的合法合规性；提高经营效率和效果。加强风险监控，完善风险评估体系，为公司发展战略的实现创造良好平台。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年收购能特科技100%股权，本期增加能特科技利润表数据的合并，本期能特科技实现营业收入40, 969.51万元，营业成本：23,084.07万元，归属于母公司净利润18,685.36万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-045

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于2016年第一季度报告披露日期

  变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一季度报告预约披露日期为2016年4月26日，鉴于公司季报编制工作进展顺利，相关财务报表和编制工作提前完成，经向深圳证券交易所申请，公司2016年第一季度报告的披露日期变更至2016年4月19日。

  公司董事会对本次调整2016年第一季度报告的披露时间给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司董事会

  二○一六年四月十九日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-046

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于股票交易可能被实行其他

  风险警示的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》，且独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东应当依法回避表决。具体情况如下：

  一、关联企业资金占用形成情况的概述

  2015年，公司为优化公司的资产结构、改善公司财务状况，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，提高综合竞争力，公司将市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务进行剥离即向公司控股股东林福椿先生、林文洪先生控制的企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）转让包括福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）在内的16家控股子公司全部股权。上述剥离完成后，冠福实业与公司之间的关系性质发生变化，由原来的全资子公司变更为公司的关联企业。本次重大资产出售的评估基准日为2015年8月31日，在评估基准日2015年8月31日至资产交割日2015年12月31日之间，以及至2016年3月31日的业务过渡期间，公司与冠福实业继续发生业务与资金往来，由此产生关联方资金占用情形。

  二、冠福实业关联资金占用金额

  公司与冠福实业经对账确认，并经审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审专字（2016）第304019号《关于福建冠福现代家用股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定，关联方冠福实业对本公司的资金占用情况如下：

  1、截至2015年12月31日，冠福实业对本公司的资金占用余额为人民币338,656,317.46元。

  2、截至2016年3月31日，冠福实业对本公司的资金占用余额为人民币282,639,329.78元，其中，冠福实业在2016年1-3月期间已向公司归还了截至2015年12月31日欠款本金56,016,987.68元。

  三、关联企业资金占用还款计划

  公司已与冠福实业签订还款协议，要求冠福实业限期归还欠款并对其收取资金占用费，协议的主要内容如下：

  1、冠福实业关联资金占用还款期限

  冠福实业应当在2016年5月31日前（含当天）将所欠款项全部归还给公司。

  2、资金占用费

  （1）根据2015年12月8日公司、上海五天实业有限公司、同孚实业签订的《资产交易协议》的约定，公司已将其所持有的冠福实业100%股权出售给同孚实业，且该《资产交易协议》项下全部标的资产的交割完成时间在2015年12月30日，因此，对于截至2015年12月31日冠福实业对本公司的资金占用余额338,656,317.46元，冠福实业应当自2016年1月1日起向公司支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至冠福实业向公司清偿全部欠款之日止。冠福实业应当在清偿全部关联资金占用额的同时将资金占用费如数支付给公司，资金占用费的计算公式如下：资金占用费金额=关联资金占用余额×年利率÷360×实际占用天数（自2016年1月1日起计算）。

  （2）对于冠福实业在2016年1月1日起新增的借款（如有），冠福实业应当自借款实际发生之日起向公司支付资金占用费（不计复利），直至清偿该笔借款之日止，并应当在清偿该笔借款的同时将相应的资金占用费如数支付给公司，资金占用费的计算公式如下：资金占用费金额=借款本金×年利率÷360×实际占用天数（自借款实际发生之日起计算）。

  （3）资金占用费的利率按中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率计算，即年利率为4.35%。

  3、违约责任

  如果冠福实业未能按时向公司偿还欠款或资金占用费，冠福实业除应继续承担偿还债务的义务外，每逾期一日，还应当按照逾期应付未付款项金额的万分之三向公司支付违约金。

  四、风险提示

  关联方将在2016年4月19日起一个月内归还上述非经营性资金占用，如未能按期归，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易可能被实行其他风险警示，提醒广大投资者注意风险。

  特此公告

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月十九日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-043

  福建冠福现代家用股份有限公司关于

  举行2015年度报告业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，为了使广大投资者更加全面地了解福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度报告的内容，公司定于2016年4月26日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上业绩说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

  投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长林文昌先生，副董事长兼总经理林文智先生，董事兼财务总监张荣华先生，董事兼董事会秘书、副总经理黄华伦先生，董事兼副总经理王全胜先生，独立董事郑学军先生，监事会主席赖争妍女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告！

  福建冠福现代家用股份有限公司董事会

  二○一六年四月十九日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-041

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于处置公司资产剥离过渡期形成的

  关联企业资金占用的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，且关联股东应当依法回避表决。具体情况如下：

  一、关联企业资金占用形成情况的概述

  2015年，公司为优化公司的资产结构、改善公司财务状况，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，提高综合竞争力，公司将市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务进行剥离即向公司控股股东林福椿先生、林文洪先生控制的企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）转让包括福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）在内的16家控股子公司全部股权。上述剥离完成后，冠福实业与公司之间的关系性质发生变化，由原来的全资子公司变更为公司的关联企业。

  （下转B166版）