证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  北京合众思壮科技股份有限公司于2016年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露公司《召开2016年第二次临时股东大会通知》等相关文件，会议召开的具体情况如下：

  1、召集人：董事会

  2、表决方式：现场记名投票、网络投票

  3、现场会议召开时间：2016年4月18日（星期一）下午 14:30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年4月18日（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年4月17日（星期日）下午 15:00 至 2016年4月18日下午 15:00 期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园B10楼3层公司会议室

  5、主持人：董事侯红梅

  6、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共13人，代表股份12,812,481股，占公司股份总数的6.4930%。其中持股5%以下的中小股东13人，代表股份数12,812,481股，占公司股份总数的6.4930%。

  具体情况如下：

  （1）现场参加本次股东会议的股东及股东代理人1人（代表股东共8人）,代表股份12,781,081股, 占公司股份总数的6.4771%。

  （2）通过网络投票的股东5人，代表股份31,400股，占公司股份总数的0.0159%。

  （3）本次会议没有股东委托独立董事进行投票的情况。

  公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦律师事务所赵世良律师、彭林律师列席了本次会议。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票方式及网络投票方式逐项审议通过了以下议案，除5.1-5.4及6.1-6.4项议案之外，其他议案均为关联交易议案，关联股东郭信平回避表决。具体表决结果如下：

  1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案

  2.1本次交易的总体方案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.2标的资产

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.3标的资产的对价及支付方式

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.4本次交易中的股份发行

  2.4.1发行对象和认购方式

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.4.2发行股份的类型和面值

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.4.3发行价格及定价依据

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.4.4发行数量

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.4.5上市地点

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.4.6股份锁定期

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.5期间损益归属

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.6业绩补偿安排

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.7期末减值测试

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.8募集配套资金的用途

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2.10决议的有效期

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、关于公司与交易对方签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

  5.1、关于公司与广州中科雅图地理信息技术有限公司股东签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5.2关于公司与广州吉欧电子科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5.3关于公司与广州吉欧光学科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5.4关于公司与广州思拓力测绘科技有限公司股东《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5.5关于公司与上海泰坦通信工程有限公司股东签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、关于公司与交易对方签署《业绩承诺和补偿协议》的议案

  6.1关于公司与交易对方签署的《关于广州中科雅图信息技术有限公司的业绩承诺和补偿协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6.2关于公司与交易对方签署的《关于广州吉欧电子科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6.3关于公司与交易对方签署的《关于广州吉欧光学科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6.4关于公司与交易对方签署的《关于广州思拓力测绘科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6.5关于公司与交易对方签署的《关于上海泰坦通信工程有限公司的业绩承诺及补偿协议》

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、关于公司与郭信平签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、关于同意郭信平免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  11、关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  12、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案

  表决结果：同意12,781,781股，占出席会议所有股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小股东表决情况：同意12,781,781股，占出席会议中小股东所持股份的99.7604％；反对30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中伦律师事务所赵世良律师、彭林律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，该所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、北京市中伦律师事务所对本次大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  二○一六年四月十九日