证券时报多媒体数字报

  渤海水业股份有限公司

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-017

  渤海水业股份有限公司

  关于第五届董事会第二十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2016年4月1日以电子邮件方式发出。本次会议于2016年4月15日9:00以通讯表决的方式召开,由董事长刘逸荣主持会议，本次应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长刘逸荣主持，经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

  1、《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的公告》。

  2、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  3、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

  4、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

  5、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》

  一、协议变更部分

  原协议：5.1股份发行价格

  本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  现变更为：5.1股份发行价格

  本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  原协议：5.3股份发行数量

  本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格

  在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  现变更为：5.3股份发行数量

  本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格

  在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%而对发行价格进行调整的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  原协议：8.2 业绩奖励

  若嘉诚环保超额完成上述2015-2017年的业绩承诺，上市公司将以现金的方式对嘉诚环保核心团队进行奖励，核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。

  现金奖励金额的计算：应奖励金额=（2015-2017年实际完成净利润之和－2015-2017年承诺净利润之和）*0.55*0.5。

  现变更为：8.2 业绩奖励

  各方同意，在盈利承诺期限内，若嘉诚环保2015年、2016年、2017年三年实现净利润总和＞承诺净利润的100%，甲方给予嘉诚环保核心团队进行现金奖励，现金奖励金额＝（嘉诚环保2015年至2017年三年实现净利润总和－嘉诚环保2015年至2017年三年承诺净利润总和）×55%×50%。

  虽有上述约定，各方同意盈利承诺期限内累计总额不超过盈利承诺期限内累计实现净利润与利润承诺期内累计承诺净利润的差值，且不超过本次收购中标的资产（即嘉诚环保55%股权）交易对价的20%，即不超过人民币15,950万元（标的资产交易价格79,750万元×20%）。

  二、协议新增部分

  各方同意，本次收购完成后，如上市公司向嘉诚环保提供流动资金等资金支持，上市公司将采用委托贷款的方式将资金贷给嘉诚环保或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率，嘉诚环保或其子公司按照同期银行贷款利率向上市公司支付借款利息。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议、原补充协议不可分割的组成部分，与原协议、原补充协议具有同等法律效力。

  四、本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议、原补充协议的其余部分完全继续有效。本补充协议与原协议、原补充协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之后起生效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

  6.1、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  一、原协议、补充协议变更条款

  1、原协议第2.1条及补充协议第一条变更为：认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过11,000万元（大写壹亿壹仟万元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过6,984,125股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、原协议增加条款

  （一）乙方以其成立的资产管理计划参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  （二）乙方名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  （三）根据相关资管合同，本次由乙方管理的认购甲方非公开发行股份的各资管计划委托人的具体情况如下：

  1、财通基金-富春定增-553号资产管理计划

  ■

  2、财通基金-玉泉407号资产管理计划

  ■

  3、财通基金-映雪致远4号资产管理计划

  ■

  （四）乙方保证在本次甲方非公开发行事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前,乙方名下产品用于本次认购的资金全部募集到位。如乙方相关资管计划委托人未能支付足额委托财产至资管计划相应专项账户而导致认购价款不足，或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议、补充协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补甲方损失（如有），并要求委托人根据相关资管合同的约定承担相应违约责任，但不可抗力原因导致的损失除外。

  三、若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等适宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。”

  四、本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议一不可分割的组成部分，与原协议、补充协议一具有同等的法律效力。

  五、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  六、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.2、《关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  一、原协议、补充协议变更条款

  1、原协议第2.1条及补充协议第一条第4款变更为：

  认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。

  若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、原协议、补充协议增加条款

  （一）乙方以其持有的嘉诚环保工程有限公司的股权认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  （二）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  （三）乙方合伙企业的合伙人共3人，该等合伙人的具体情况如下：

  ■

  （四）乙方保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够及时办理转让。若乙方持有的嘉诚环保工程有限公司的股权存在质押、冻结等情况，导致不能及时办理转让，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补其损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

  （五）本次非公开发行完成后,乙方参与渤海股份非公开发行股票面临最短36个月的锁定期，即在最短36个月的期限内，乙方持有的非公开发行股票不退出或转让。乙方各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不得请求退出。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议不可分割的组成部分，与原协议、补充协议具有同等的法律效力。

  四、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.3、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  一、原协议、补充协议变更条款

  1、原协议第2.1条及补充协议第一条第4款变更为：

  认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的嘉诚环保17.55%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为1,615.7142万股。

  若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议不可分割的组成部分，与原协议、补充协议具有同等的法律效力。

  三、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  四、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.4、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  一、原协议变更条款

  1、原协议第2.1条变更为：

  认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过叁亿元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过1,904.7620万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、原协议增加条款

  （一）乙方以现金认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  （二）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资

  （三）乙方合伙企业的合伙人共7人，该等合伙人的具体情况如下：

  ■

  （四）乙方保证在本次甲方非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位。若乙方未能在前述期限内募足本次认购资金,或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补甲方损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

  （五）乙方认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在所认购甲方股票的锁定期内，乙方应确保乙方各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。

  四、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.5、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  一、原协议变更条款

  1、原协议第2.1条变更为：

  认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过壹亿元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过634.9207万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、原协议增加条款

  （一）乙方以现金参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  （二）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资

  （三）乙方合伙人共3人，该等合伙人的具体情况如下：

  ■

  （四）乙方保证在本次甲方非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位。若乙方未能在前述期限内募足本次认购资金,或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补甲方损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

  （五）乙方认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在所认购甲方股票的锁定期内，乙方应确保乙方各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。

  四、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.6、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  一、乙方名称由“西藏瑞华投资发展有限公司”变更为“西藏瑞华资本管理有限公司”，西藏自治区工商行政管理局核发《营业执照》注册号／统一社会信用代码证9154000058575400XD，注册资本160,000万元，法定代表人张建斌，住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼，经营范围为“股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售；资本管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）”，经营有效期自2011年12月14日至2021年12月13日。

  二、原协议变更条款

  1、原协议第2.1条变更为：

  认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过肆亿伍仟万元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过2857.1429万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  三、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。

  四、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  8、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  9、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  以上议案一至八均需提交股东大会审议。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-018

  渤海水业股份有限公司

  关于第五届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2016年4月1日以电子邮件方式发出。本次会议于2016年4月15日9:30以通讯表决的方式召开,由监事会主席冯文清主持会议，本次应参会监事5人，实际参与表决5人。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席主持，经与会监事认真讨论并表决，形成如下决议：

  1、《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的公告》。

  2、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  3、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

  4、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

  5、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》

  一、协议变更部分

  原协议：5.1股份发行价格

  本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  现变更为：5.1股份发行价格

  本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  原协议：5.3股份发行数量

  本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格

  在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  现变更为：5.3股份发行数量

  本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格

  在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%而对发行价格进行调整的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  原协议：8.2 业绩奖励

  若嘉诚环保超额完成上述2015-2017年的业绩承诺，上市公司将以现金的方式对嘉诚环保核心团队进行奖励，核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。

  现金奖励金额的计算：应奖励金额=（2015-2017年实际完成净利润之和－2015-2017年承诺净利润之和）*0.55*0.5。

  现变更为：8.2 业绩奖励

  各方同意，在盈利承诺期限内，若嘉诚环保2015年、2016年、2017年三年实现净利润总和＞承诺净利润的100%，甲方给予嘉诚环保核心团队进行现金奖励，现金奖励金额＝（嘉诚环保2015年至2017年三年实现净利润总和－嘉诚环保2015年至2017年三年承诺净利润总和）×55%×50%。甲方应当在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内向嘉诚环保核心团队支付。核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。

  虽有上述约定，各方同意盈利承诺期限内累计总额不超过盈利承诺期限内累计实现净利润与利润承诺期内累计承诺净利润的差值，且不超过本次收购中标的资产（即嘉诚环保55%股权）交易对价的20%，即不超过人民币15,950万元（标的资产交易价格79,750万元×20%）。

  二、协议新增部分

  各方同意，本次收购完成后，如上市公司向嘉诚环保提供流动资金等资金支持，上市公司将采用委托贷款的方式将资金贷给嘉诚环保或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率，嘉诚环保或其子公司按照同期银行贷款利率向上市公司支付借款利息。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议、原补充协议不可分割的组成部分，与原协议、原补充协议具有同等法律效力。

  四、本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议、原补充协议的其余部分完全继续有效。本补充协议与原协议、原补充协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之后起生效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

  6.1、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  一、原协议、补充协议变更条款

  1、原协议第2.1条及补充协议第一条变更为：认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过11,000万元（大写壹亿壹仟万元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过6,984,125股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、原协议增加条款

  （一）乙方以其成立的资产管理计划参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  （二）乙方名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  （三）根据相关资管合同，本次由乙方管理的认购甲方非公开发行股份的各资管计划委托人的具体情况如下：

  1、财通基金-富春定增-553号资产管理计划

  ■

  2、财通基金-玉泉407号资产管理计划

  ■

  3、财通基金-映雪致远4号资产管理计划

  ■

  （四）乙方保证在本次甲方非公开发行事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前,乙方名下产品用于本次认购的资金全部募集到位。如乙方相关资管计划委托人未能支付足额委托财产至资管计划相应专项账户而导致认购价款不足，或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议、补充协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补甲方损失（如有），并要求委托人根据相关资管合同的约定承担相应违约责任，但不可抗力原因导致的损失除外。

  三、若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等适宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。”

  四、本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议一不可分割的组成部分，与原协议、补充协议一具有同等的法律效力。

  五、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  六、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.2、《关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  一、原协议、补充协议变更条款

  1、原协议第2.1条及补充协议第一条第4款变更为：

  认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。

  若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、原协议、补充协议增加条款

  （一）乙方以其持有的嘉诚环保工程有限公司的股权认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  （二）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  （三）乙方合伙企业的合伙人共3人，该等合伙人的具体情况如下：

  ■

  （四）乙方保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够及时办理转让。若乙方持有的嘉诚环保工程有限公司的股权存在质押、冻结等情况，导致不能及时办理转让，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补其损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

  （五）本次非公开发行完成后,乙方参与渤海股份非公开发行股票面临最短36个月的锁定期，即在最短36个月的期限内，乙方持有的非公开发行股票不退出或转让。乙方各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不得请求退出。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议不可分割的组成部分，与原协议、补充协议具有同等的法律效力。

  四、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.3、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  一、原协议、补充协议变更条款

  1、原协议第2.1条及补充协议第一条第4款变更为：

  认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的嘉诚环保17.55%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为1,615.7142万股。

  若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、本补充协议生效后，即成为原协议、补充协议不可分割的组成部分，与原协议、补充协议具有同等的法律效力。

  三、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议及补充协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  四、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.4、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  一、原协议变更条款

  1、原协议第2.1条变更为：

  认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过叁亿元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过1,904.7620万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、原协议增加条款

  （一）乙方以现金认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  （二）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资

  （三）乙方合伙企业的合伙人共7人，该等合伙人的具体情况如下：

  ■

  （四）乙方保证在本次甲方非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位。若乙方未能在前述期限内募足本次认购资金,或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补甲方损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

  （五）乙方认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在所认购甲方股票的锁定期内，乙方应确保乙方各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。

  四、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.5、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  一、原协议变更条款

  1、原协议第2.1条变更为：

  认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过壹亿元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过634.9207万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  二、原协议增加条款

  （一）乙方以现金参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  （二）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资

  （三）乙方合伙人共3人，该等合伙人的具体情况如下：

  ■

  （四）乙方保证在本次甲方非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位。若乙方未能在前述期限内募足本次认购资金,或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补甲方损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

  （五）乙方认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在所认购甲方股票的锁定期内，乙方应确保乙方各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。

  三、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。

  四、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  6.6、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  一、乙方名称由“西藏瑞华投资发展有限公司”变更为“西藏瑞华资本管理有限公司”，西藏自治区工商行政管理局核发《营业执照》注册号／统一社会信用代码证9154000058575400XD，注册资本160,000万元，法定代表人张建斌，住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼，经营范围为“股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售；资本管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）”，经营有效期自2011年12月14日至2021年12月13日。

  二、原协议变更条款

  1、原协议第2.1条变更为：

  认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过肆亿伍仟万元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过2857.1429万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2、原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  三、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。

  四、除本补充协议中明确作为修改之条款外，原协议的其余部分继续有效。本补充协议与原协议相互冲突时，以本补充协议为准。

  五、本补充协议一式捌份，本补充协议各方各持一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章之日起生效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  8、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  以上议案均需提交股东大会审议。

  渤海水业股份有限公司监事会

  2016年4月18日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-019

  渤海水业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关文件内容。公司于2015年12月11日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并在巨潮资讯网披露了相关文件内容。

  根据中国证监会2016年2月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160006 号）（以下简称“《反馈意见》”），公司于2016年4月15日召开了第五届董事会第二十一次会议对本次非公开发行股票的发行数量、发行规模进行了调减，对预案中相关内容进行了修订和完善，并披露了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。

  现将具体修订情况说明如下：

  ■

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-020

  渤海水业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大提示：公司董事会就本次非公开发行完成后是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  公司本次非公开发行股票的相关事项已经第五届董事会第二十一次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行对即期回报影响

  1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  本测算基于下述假设前提：

  ①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  ②假设公司于2016年6月底前完成本次交易，此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  ③假设2016年6月底前完成本次交易，偿还子公司滨海水业银行贷款节省的利息支出与上述贷款在

  （下转B126版）