证券时报多媒体数字报

  （上接B125版）

  2015全年实际发生利息支出的50%相同；

  ④假设本次非公开用于购买资产及偿还银行贷款、补充流动资金，合计发行数量8,171.2697万股；

  ⑤假设2016年6月底前完成本次交易，嘉诚环保完成2016年盈利预测的100%，且假设嘉诚环保2016年7-12月份完成的利润是2016全年实现净利润的50%；假设渤海股份2016年扣除非经常性损益后净利润与2015年持平；假设2016年利润测算不考虑合并抵消因素；

  ⑥未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  ⑦公司经营环境未发生重大不利变化，宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  ⑧未考虑本次发行募集资金补充流动资产到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、对公司主要指标的影响

  根据渤海股份2015年审计报告以及嘉诚环保2016年度的业绩预测，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：

  ■

  注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

  2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

  经测算，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易仍对上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用，不存在摊薄每股收益的情况。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次交非公开发行完成后，公司产业布局得到完善，资产负债率结构得以改善，自有资金实力和盈利能力均得到加强，有助于公司每股收益的提高。但未来若本次非公开发行收购的嘉诚环保经营情况发生重大不利变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  1、实现上市公司未来发展及经营计划的必要步骤

  目前，上市公司以供水业务为基础，大力发展污水和环境治理业务，积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发展，不断扩大业务覆盖区域及业务规模；继续推动产业并购重组，拓展跨区域水务环境市场，积极涉足清洁能源、产业高科技领域，推动产业链上下游延伸及业务交叉协同，发展成为集水务环境、清洁能源、产业高科技于一体的全产业链投资管理集团。

  在污水和环境治理业务方面，公司将不断提升运营管理和资质能力，通过PPP、BOT、TOT、兼并收购、参股、新建或托管运营等市场化手段做强做大污水处理业务，继续加大研发投入，重点发展工业废水处理项目，适时进军污泥处理、中水回用、水环境治理等相关业务领域，与供水业务一起构筑公司完善的水务一体化服务产业链。

  为此，在积极推进公司现有污水治理项目并开拓新增业务机会外，公司亟需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，通过外延式拓展完善产业布局、优化业务结构，积极探索与实施集供水、污水处理、环境污染治理、清洁能源应用于一体的“立体化、智能化”综合环保服务模式。从环境服务细分领域综合联动布局，实现特定区域的“绿色立体环保”综合智能化运营服务。形成以产业科技促进业务发展、业务发展推动业绩提升的良性发展局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。

  2、降低资产负债率、优化资本结构、提高公司持续盈利能力

  截至2015年12月31日，公司资产负债率为53.38%，2014年12月31日公司资产负债率为54.47%，均明显高于同行业上市公司的平均水平。2015年度公司利息支出2,657.14万元，占公司同期净利润4,687.36万元的56.69%，2014年度公司利息支出3,278.48万元，占公司同期净利润3,909.86万元的83.85%。现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时，也对公司收益水平造成了一定的侵蚀作用，同时亦限制了公司为适应未来业务发展需要进一步利用信贷等债务方式融资的空间，公司迫切需要补充权益资本、偿还银行贷款以降低资产负债率。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于偿还子公司银行贷款33,490万元。银行贷款的偿还将有助于公司改善财务结构、降低财务风险、节省财务成本。随着公司资本债务结构的改善，可有效拓宽公司未来融资空间，与公司本次非公开发行后业务规模扩大和产业布局完善的发展格局及资金需求相适应。

  3、未来公司重点经营业务需要大量资金投入

  公司所涉及污水处理投资运营业务中BOT、TOT、PPP业务的承接需要投标保证金和后续的履约保证金，BOT业务在建造阶段、TOT业务在支付收购价款、PPP业务在建造阶段时需要资金投入。随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求。公司虽然通过前次重大资产重组配套募集部分资金，但上述资金已投入用于相关BT、BOT项目建设，无法为公司未来业务开拓提供必要的资金保障。

  4、本次发行合法合规

  本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业已建立较为完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，且具有良好的业务发展空间。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  近年来，公司在立足现有供水业务的基础上，逐步向水环境治理及BT、BOT业务等水务一体化服务领域拓展。虽然公司污水处理业务起步较晚，但发展迅速，负责污水处理业务的全资子公司润达环境自设立至今，先后承揽了武清汽车产业园污水处理厂项目、武清第七污水处理厂项目、大邱庄污水处理厂项目、武清汽车产业园污水处理厂二期工程项目等项目工程，公司污水处理业务收入由2014年占主营业务比例0.37%迅速上升至2015年的3.35%，但相较原水、自来水供水业务，仍处于较低水平。

  本次非公开发行股票募集资金拟部分用于上市公司对嘉诚环保的股权收购，收购完成后嘉诚环保将成为上市公司控股子公司。嘉诚环保作为优质的污水处理企业，将增强上市公司在污水处理方面的实力和竞争力，公司的污水处理业务在主营业务收入和毛利贡献中的占比也将得到大幅提升。

  此外，本次发行非公开发行股票募集资金部分用于偿还子公司银行贷款及补充流动资金将有助于上市公司优化自身资产负债结构，提升公司盈利能力和业务实力，增强公司综合竞争力，助力公司达成水务领域一体化协同发展的战略目标。

  五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

  1、人员与技术储备

  公司历来重视研发投入，组建了专业化技术和管理团队，招聘了具有丰富项目设计、管理经验的专业人才，负责对现有项目工艺的更新改造和新增项目的设计，通过研发部门控制技术核心，降低未来运营及建设成本。报告期内，公司积极承接BOT及BT项目，培养锻炼出一支具有扎实专业基础与实际工程建设与运营经验的项目管理团队。截至目前，上市公司有专业技术人员75人，占公司员工比例达到13.04%。同时，公司在自行研发的基础上，充分发挥“院士专家工作站”的助推作用，加强与科研机构和知名高校在专业领域的合作，借助外部专家、机构和高校的专业力量，推动供水和污水处理技术进步和产业升级，为公司业绩的不断提高提供支撑。

  2、市场储备

  渤海股份及标的公司嘉诚环保均位于京津冀地区，是未来我国环境治理的重点区域，水环境综合治理领域的市场规模巨大。本次非公开发行募集资金项目实施后，上市公司与标的公司分别深耕于天津、河北市场并辐射整个华北，完成销售渠道整合后，上市公司及目标公司的客户群体将会互相叠加，迅速派生出更多业务机会，同时避免互相之间的不必要竞争，也符合京津冀一体化协同发展的趋势。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  1、通过本次发行，加强与所收购目标公司的业务协同

  在业务方面，本次收购完成前，嘉诚环保和渤海股份各有侧重，收购完成后，通过双方的联合，渤海股份可在业务招投标、市场开拓方面借助自身上市公司的股东背景、品牌信誉和资金优势，着力拓展大型污水处理项目，发挥嘉诚环保在工程施工、项目运营上的经验，为客户提供全方位水环境治理服务。通过上述联合，还能实现污水治理的规模效应，进一步拓展各方的利润空间。发行后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

  2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  3、加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  七、相关承诺主体的承诺事项

  （一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，渤海股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

  5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

  （二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  公司本次非公开发行股票募集资金项目的实施不摊薄即期回报的论证与相关方承诺情况已于2016年4月15日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并于2016年4月18日以临时公告《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-020）进行披露，且《本次交易摊薄即期回报采取填补措施》议案已提交股东大会进行审议。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-021

  渤海水业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行规模、

  发行数量和增加价格调整机制的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司2015年4月22日在巨潮资讯网等指定媒体披露的有关公告）。于2015年12月11日召开公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。公司于2016年4月15日召开公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》。具体调整内容如下：

  本次非公开发行股票数量由不超过8,552.2222万股调整为不超过8,171.2697万股，募集资金总额由不超过134,697.50万元调整为不超过128,697.50万元。调整前后公司本次非公开发行规模和发行数量情况如下：

  ■

  各发行对象认购金额及数量调整情况如下：

  ■

  注：财通基金管理的资产管理计划具体情况如下：“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”以现金认购3,000万元、190.4761万股，“财通基金-富春定增553号资产管理计划”以现金认购3,000万元、190.4761万股，“财通基金-玉泉407号资产管理计划”以现金认购5,000万元、317.4603万股，财通基金管理的各资管计划合计认购11,000万元、698.4125万股。

  本次非公开发行募集资金总额调整至128,697.50万元，募集资金全部用于收购嘉诚环保55%股权项目、偿还子公司银行贷款项目及补充流动资金项目。调整前后募集资金投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年4月21日），发行价格为15.75元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  本次非公开发行拟发行股份数量为8,171.2697万股,最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-023

  渤海水业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）受理，目前该事项处于证监会审核阶段。证监会于2016年2月23日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160006号）及《渤海水业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

  一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

  截至本公告之日，公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况：

  （一）证监局监管函

  1、《关于对四环药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（京证监【2010】11号）

  北京证监局于2010年5月31日至6月18日对发行人进行了现场检查，并于2010年8月9日向发行人下发了行政监管措施决定书（【2010】11号）《关于对四环药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（公司曾用名“四环药业股份有限公司”，下简称“四环药业”，公司于2014年度实施重大资产重组并于2014年3月更名为“渤海水业股份有限公司”，下同），指出了发行人在公司治理、财务处理等方面存在的问题。公司收到《决定书》后，组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习。在针对存在问题逐条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划：

  （1）77.5万元政府补助的会计处理有误

  关注事项：“77.5万元政府补助的会计处理有误。检查发现你公司该项处理存在如下问题：（1）合同约定项目执行期23个月，且2007年科技部已经支付了余款，依据合同就是验收合格才支付余款，但你公司2009年才确认损益。（2）项目验收合格的依据是湖北省高新技术发展促进中心出具的‘说明函’，该‘说明函’文件格式与公文不符，未明确验收合格的日期。且湖北省高新技术发展促进中心资质问题、其与付款方科技部创新基金管理中心的关系，你公司均未提供相应证明。（3）合同立项代码与‘说明函’中的不一致（该问题现场结束后你公司补充提供了更正后的‘说明函’）。（4）经查询科技型中小企业技术创新基金管理中心官方网站，该项目已于2007年6月验收合格。因此，公司将上述77.5万元政府补助在2009年确认损益的处理有误，不符合《企业会计准则》的相关规定。”

  整改措施：

  公司对2009年度确认的77.5万元政府补助进行会计差错更正，具体为将2009年确认的77.5万元营业外收入转出，调整2007年度的留存收益。另外，公司聘请会计师事务所对相关会计差错追溯调整进行审计，并出更正说明和2009年审计报告。

  （2）财务总监不在公司领薪

  关注事项：“2009年9月，你公司董事会聘任徐志海为公司财务负责人，检查发现，徐志海目前未在公司领薪。上述情形违反了《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》第二条“总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”的规定。”

  整改措施：

  因徐志海聘任时已近2009年底，故2009年因需办理相关手续并履行相应程序，其本人2009年未在公司领薪。自2010年5月起，公司财务负责人徐志海已开始在公司领薪。

  （3）公司收入核算不规范

  关注事项：“存在部分产品外协合同单位与实际客户单位不一致的情况，你公司称是外协单位指定客户或外协单位发生变更所致，但未能提供相关书面证明，检查组认为存在一定诉讼风险。此外，存在预收货款就开具发票确认收入的情况，使得部分发票和出库单不能按时点对应。该情况不符合《企业会计准则》收入确认的原则。”

  整改措施：

  自接到决定书之日起，公司已请律师对公司所有相关合同是否存在诉讼风险进行了梳理，公司今后加强对销售合同的监控，保存好相关合同档案，加强收集客户变更材料，以防范可能发生的诉讼风险。另公司今后将严格执行会计准则，规范商品出库和发货等流程，管理好收入确认的相关票据，避免提前确认收入的情况发生。

  （4）存在费用跨期问题

  关注事项：“经查，发现公司费用报销审批管理不严格，2009年度存在跨期费用合计115,470.99元；2010年一季度存在跨期费用合计29,254.96元。你公司目前的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定。”

  整改措施：

  公司加强对费用报销的审批管理，按照《资金支出审批制度》经总经理和财务总监签字后，再予以费用报销。另外，严格执行公司的费用报销管理制度，尽量减少和避免跨年跨期的费用报销，加强对费用报销的内控管理。

  （5）存在非经营性资金往来

  关注事项：“2008年3月陈军不再担任公司董事长，但2009年度公司仍在计提陈军的工资，当年计提60180元，期末其他应付款余额365654.12元。

  2009年度黄超、张德鸿、王玉敏等四人从公司借款共计60800元，期末尚未偿还，借款未经公司高管审批。张德鸿2008年2月起不再担任公司董事，王玉敏2004年起不再担任公司董事及高管。上述人员原为前大股东四环生物产业集团有限公司人员，检查日公司称不清楚四人目前的任职单位。上述借款资金审批不全。公司与北京四环空港科技发展有限公司资金往来频繁且部分交易内容不明确，2009年10月之前，公司持有四环空港50%的股权，2009年11月，公司持股比例下降为12.5%，北京四环空港科技发展有限公司为陈军控制。2009年度，其他应付款期初余额2,064.09元，借方往来合计836.28万元，贷方往来合计1,080.07万元，年末贷方余额243.99万元。全年往来中仅7笔贷方往来项目有实质经济业务，合计金额为549.59万元，为北京四环空港科技发展有限公司代你公司支付工程款。公司支付资金的凭证未附管理层的审批。且截至2009年9月29日，公司与北京四环空港科技发展有限公司的其他应付款为借方余额12.14万元，即9月底之前北京四环空港科技发展有限公司占用公司资金12.14万元。

  上述情况违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及你公司《资金支出审批制度》的相关规定。”

  整改措施：

  （1）2008年3月陈军不再担任公司董事长，但2009年度公司仍在计提陈军的工资，当年计提60,180元，期末其他应付款余额365,654.12元。截止2010年6月30日，陈军工资多计入105,315元，实际应付工资金额为260,339.12元。公司在接到《决定书》后，核查了上述事项，并冲回陈军离职后多计入的工资105,315元，调整2009年审计报告和2010年半年度报告的相应项目。

  （2）截至整改意见回复，公司已收回黄超等四人的借款，并加强资金支出审批管理，严格按照《资金支出审批制度》执行资金支出审批程序，对有违反《资金支出审批制度》的情况，将对当事人采取问责，并追讨支付出去的资金。

  （3）2009年度，公司与北京四环空港科技发展有限公司资金往来其他应付款期初余额2,064.09元，借方往来合计836.28万元，贷方往来合计1,080.07万元，年末贷方余额243.99万元。即公司实际占用四环空港资金243.99万元。截至2009年9月29日，公司与北京四环空港科技发展有限公司的其他应付款为借方余额12.14万元，即9月底之前此时点表现为北京四环空港科技发展有限公司占用公司资金12.14万元。截至整改意见回复日，公司已清理截至2009年9月29日，北京四环空港科技发展有限责任公司占用上市公司的资金12.14万元。

  公司严格监控与北京四环空港科技发展有限公司无经济实质的往来，避免此类往来款的发生，杜绝再次出现北京四环空港科技发展有限责任公司占用上市公司资金的现象。

  （6）关联交易披露不完整

  关注事项：“公司目前使用的办公室为四环生物产业集团有限公司租赁的房产，公司不需要支付任何租金。对于该关联交易未见公司进行信息披露。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。”

  整改措施：

  公司已在2009年审计报告和2010年半年度报告中补充披露借用的监管部门认定的潜在关联方四环生物产业集团有限公司办公用房的关联交易。公司严格审查与监管部门认定的潜在关联方四环生物产业集团有限公司有关的关联交易，并及时披露。

  （7）财务管理不规范

  关注事项：“2009年凭证存在记账和复核均为吴限忠（原财务经理）一人的情况。2009年度公司缴纳残疾人就业保障金的一搬缴款书和税收通用缴款书的印章为陈军，银行预留印鉴为陈军，严重影响公司独立性。”

  整改措施：

  公司已加强对财务部的管理，梳理财务漏洞，严格执行相关财务制度，将凭证记账和复核分开，加强对财务部门的内部控制，并对公司财务人员进行相关内控培训。此外，公司已将相关银行预留印鉴及税收通用缴款书的印章变更为公司相关人员。

  2、《关于对渤海水业股份有限公司的监管关注函》（京证监[2015]214号）

  中国证监会北京监管局于2015年6月-7月对发行人进行了现场检查，并于2015年7月28日向发行人出具了《关于对渤海水业股份有限公司的监管关注函》（京证监[2015]214号）（下称“《关注函》”）。

  《关注函》针对发行人提出以下几方面问题：部分制度规定的内容存在缺陷；关联交易制度及关联交易管理有待完善和加强；董事会对董事长参与招投标事项的授权不规范；内幕信息知情人登记信息不完整；存在关联方资金占用的情形；对业绩承诺事项实际达成情况的计算存在不准确的情形以及其他情况。

  经保荐机构核查，取得上述《关注函》后，发行人董事会及时召集相关方就《关注函》提及的问题进行了详细商讨和论证，并形成解决方案和落实意见，针对各项问题逐一落实了责任人及解决时限。

  《关注函》所提及问题及发行人进行针对性整改的具体情况如下：

  （1）部分制度规定的内容存在缺陷。

  关注事项：公司章程及其他单项制度中规定的各级决策权未能完全有效衔接；公司章程第七十九条对关联股东回避表决的例外条款缺乏明确的规范依据；公司章程未明确每年以现金方式分配利润的最低比例、股利分配的具体计算依据；未根据中国证监会有关独立董事及审计委员会年报工作要求对相关内部制度进行修订。

  整改措施：

  （1）公司于2015年7月13日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《担保管理办法》、《内部控制管理办法》、《反舞弊管理办法》、《舆情管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理制度》等制度，并于2015年7月30日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《担保管理办法》和《关联交易管理制度》。后续公司进一步完善各项治理制度，结合最新的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程指引》以及其他相关法律法规，对公司基本制度（包括《审计委员会年报工作规程》）进行持续优化，明确各级决策权限的同时，与《公司章程》进行有效衔接。

  （2）对《公司章程》的修订情况：

  公司于2015年4月16日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对涉及公司利润分配的第一百五十四条、第一百五十五条进行了修订，明确了每年以现金方式分配利润的最低比例的计算方式。

  公司于2015年7月13日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程第一百一十条对外投资权限进行了修订，规范了公司对外投资、对外担保等决策权限。上述修订内容经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  公司于2015年8月25日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对涉及公司利润分配的第一百五十四条进行了修订，明确了股利分配的具体计算依据；同时修订了第七十九条，删除了对关联股东回避表决的例外条款。本次修订内容经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  （2）关联交易制度及关联交易管理有待完善和加强。

  关注事项：公司《关联交易管理办法制度》中规定的关联人范围未能涵盖《上市公司信息披露管理办法》第71条规定的内容；公司编制的关联方清单存在遗漏；与关联方天津水务投资集团有限公司的有关关联交易存在披露不及时的情况。

  整改措施：

  公司已在2015年7月13日召开的第五届董事会十四次会议审议修订的《关联交易管理制度》中，将《上市公司信息披露管理办法》第71条规定的内容纳入到《关联交易管理制度》中关联人范围，并经2015年7月30日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过；同时公司已建立并完善关联自然人管理台账,完善关联方清单，公司后续根据清单进一步强化关联交易管理，密切跟踪关联交易的进展情况，确保按照相关规定履行关联交易审议程序并及时披露。

  （3）董事会对董事长参与招投标事项的授权不规范。

  关注事项：公司董事会对董事长参与招投标事项的授权超出公司章程规定的董事会权限范围。

  整改措施：

  公司于2015年7月13日召开的第五届董事会第十四次会议作出决议，将2015年3月29日公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于授权董事长决定公司参与公开招投标的议案》提交公司股东大会审议，由股东大会审议董事会授权公司董事长在投标金额不超过2亿元人民币的额度内，决定公司及控股子公司参与招投标并签署相关法律文件。2015年7月30日，公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司正不断完善和规范内部授权程序，确保授权合法合规。

  （4）内幕信息知情人登记信息不完整。

  关注事项：未登记业绩预告事项知情人信息，登记的非公开发行事项知情人范围存在遗漏；公司《内幕信息及知情人登记备案制度》未对重大事项进程备忘录有关内容进行规定。

  整改措施：

  公司已对内幕信息知情人信息及交易进程备忘录补充完整，包括业绩预告内幕信息知情人档案、非公开发行内幕信息知情人及其进程备忘录等。第五届董事会第十五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，对重大事项进程备忘录有关内容进行了补充规定。公司现已严格执行该制度，做好内幕信息知情人信息登记工作，确保及时登记和完整记录。

  （5）存在关联方资金占用的情形。

  关注事项：公司于2015年为控股股东代付置出资产有关税费及滞纳金8.39万元。

  整改措施：

  公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处已将代付置出资产有关税费及滞纳金8.39万归还公司。公司后续将强化资金管理，杜绝关联方资金占用情况发生。

  （6）对业绩承诺事项实际达成情况的计算存在不准确的情形。

  关注事项：公司在将2014年实际发生的成本费用金额分摊至受托运营管线和自有管线时，部分月份的分摊比例存在错误，部分成本项目的分摊方法与盈利预测使用的分摊方法不一致，从而导致公司披露的2014年受托运营管线实际盈利数据存在不准确的情况。

  整改措施：

  公司按照盈利预测使用的分摊方法，剔除管线长度，将受托运营管线和自有管线的成本费用重新分摊后，计算得出的2014年受托运营管线利润较原披露利润为正向影响。公司加强内部财务核算管理，保持了分摊方法与盈利预测使用的分摊方法保持一致，以保证会计信息的真实可比性，准确反映企业的财务状况和经营成果。2015年公司在计算受托运营管线净利润实现情况时，成本项目的分摊方法采用了与盈利预测使用的相一致的方法，并对分摊过程进行了认真核查，确保2015年受托运营管线实际盈利数据准确披露。

  （7）其他情况。

  关注事项：公司重组后尚未进行现金分红；披露的收入确认原则存在不准确不充分的情况。

  整改措施：

  第一，公司重组后尚未进行现金分红

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润45,355,812.47元，其中母公司实现的净利润为8,408,043.77元，年末累计未分配利润为-157,575,500.61元。根据审计结果，鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2015年度利润分配预案为：2015年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。目前公司暂不具备现金分红能力，但后续公司将继续做好经营管理工作，不断提升盈利能力，争取早日回报投资者。

  第二，披露的收入确认原则存在不准确不充分的情况

  2015年公司完善了收入部分的披露，包括：2015年不再对自来水业务收入在收入政策中进行单独表述；明确了BT 业务的会计核算政策，具体会计核算方法如下：

  （1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊并确认利息收入。

  （2）如未提供建造服务，将项目建造发包给其他方的，则不确认建造服务收入。按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为长期应收款，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为未实现融资收益，采用实际利率法在回购期内分摊计入利息收入。

  （3）公司对BT 项目涉及的长期应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

  通过上述完善后，收入确认原则更准确、更充分。

  （二）深交所监管函

  《关于对四环药业股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2012】第14号）

  深圳证券交易所公司管理部于2012年6月18日出具《关于对四环药业股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2012】第14号），指出：

  1、公司2011年度审计报告“营业外收入”项目显示公司确认“债务重组利得”105.20万元，因相关事项确定时点临近公司年报预约披露时间，公司只在2011年年度报告中进行了披露，而未及时披露，违反了《上市规则》第9.2条规定。

  2、2011年年度报告第七节董事会讨论与分析“占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品”的表述逻辑不清，“历史遗留问题”的说明也未在前期定期报告中披露过。

  整改措施：

  上市公司于2012年6月21日发布《四环药业股份有限公司关于年报相关项目内容的补充公告》（公告编号：2012-027），对上述监管函指出的相关表述不清内容进行了更正和补充披露。

  公司董事会认真吸取了教训，组织学习有关法律法规及交易所的相关规定，杜绝信息披露不及时、准确、完整事件的再次发生。

  （三）深交所关注函

  1、2011年6月22日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2011]第79号文件

  关注事项：

  深交所就公司因筹划重大事项股票停牌时间长达7个月，且公司公告显示筹划重大事项未取得任何进展的行为予以关注。要求公司加大工作力度，尽快向交易所提交信息披露材料并申请股票复牌，并提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  整改措施：

  收到深交所关注函后，公司立即向控股股东天津泰达投资控股有限公司发函询问，并要求其提供公司重大资产重组的具体方案和时间表。2011年6月23日，天津泰达投资控股有限公司回函主要内容如下：

  自去年11月22日四环药业停牌以来，泰达控股于2010年11月22日向证监会上市公司监管部上报了《关于四环药业股份有限公司重组工作的汇报》，之后泰达控股与监管机构就重大资产重组事项进行了多次沟通。2011年5月31日，泰达控股董事长拜会了证监会上市公司监管部领导，接到口头指示。由于泰达控股发生重要人事调整，且市场政策环境发生重大变化，拟调整的方案正在论证中。

  2、2012年3月5日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第52号文件

  关注事项：

  交易所就2012年2月29日至2012年3月5日期间，公司股票涨幅达20％以上的情况予以关注。请公司董事会：（1）根据交易所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。（2）根据交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。（3）提交公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单并请核查其是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

  整改措施：

  收到交易所关注函后，公司随即向控股股东天津泰达投资控股有限公司及公司董事、监事及高级管理人员发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面核实并回复公司，同时，公司也对公司内部进行核查。经核查，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面没有发生重大变化。公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。

  泰达控股回函表示：除四环药业已公告事项外，泰达控股不存在应披露而未披露的影响股价异常波动的事项；泰达控股经问询参与重组事宜的相关中介机构，2月29日前参与重组事宜的相关人员及机构未发现泄漏重组内幕信息的问题；在酝酿对四环药业进行重组、停牌至现在，泰达控股前期参与人员及中介机构和中介机构相关人员及其亲属未发现有买卖四环药业股票的行为。

  公司的董事、监事及高级管理人员均回复表示：在2012年1月17日公告停牌的前一周至2012年3月7日内不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

  3、2012年5月24日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第138号文件

  关注事项：

  深交所就公司股票2012年5月2日至5月24日的累计涨幅达到31.23%，与大盘的累计偏离值达到33.15%，交易存在异常的情况予以关注,请公司董事会：（1）根据交易所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。（2）根据交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。（3）根据交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

  整改措施：

  收到交易所关注函后，公司随即向控股股东天津泰达投资控股有限公司及公司董事、监事及高级管理人员发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面核实，同时，公司也对公司内部进行核查。经核查，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面没有发生重大变化。

  泰达控股回函表示：泰达控股不存在应披露而未披露的重大信息；不存在计划对我司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

  公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。

  公司的董事、监事及高级管理人员均回复表示：本人及其直系亲属在2012年5月2日至5月24日期间不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

  4、2015年2月16日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2015]第76号文件

  关注事项：

  深交所就公司非公开发行停牌前半年（即2014年10月13日至2015年1月12日期间）的股票交易异常情况予以关注，要求公司、公司大股东、公司实际控制人、公司大股东的董监高人员（含其直系亲属）、本次交易涉及的内幕知情人（含其直系亲属）是否与所涉及交易异常的陈雨涛、姜爱莉账户存在关联关系、资金往来或其他利益安排进行核查。

  整改措施：

  收到交易所关注函后，公司高度重视并及时向控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处及其法定代表人、实际控制人天津市水务局、本次交易的标的公司以及相关中介方发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面核查同时，对公司内部董事、监事、高级管理人员进行核查。经核查，公司大股东入港处及其法定代表人、实际控制人水务局、公司董事、监事、高级管理人员、相关中介方、标的公司、其他内幕知情人本人及其直系亲属在2014年10月13日至2015年1月12日期间不存在买卖公司股票行为，与交易所关注函所列陈雨涛、姜爱莉账户不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

  （四）深交所问询函

  1、2010年4月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2010]第133号文件，深交所就公司2009年年报披露的部分事项予以问询。

  2、2012年4月19日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2012]第134号文件，深交所就公司2011年年报披露的部分事项予以问询。

  3、2013年5月17日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2013]第5号文件，深交所就公司2012年年报披露的部分事项予以问询

  4、2014年5月16日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2014]第252号文件，深交所就公司2013年年报披露的部分事项予以问询。

  5、2015年4月28日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第83号文件，深交所就公司2014年年报披露的部分事项予以问询。

  6、2016年4月3日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2016]第44号文件，深交所就公司2015年年报披露的部分事项予以问询。

  核查及回复情况：

  （1）深交所上述1-6项问询函均为对公司最近五年年报正常信息披露事宜的问询和了解。

  （2）公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对有关事项进行了自查和核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。

  针对公司组织有关人员加强与深交所的日常汇报沟通工作，通过学习和培训进一步提高有关人员的责任意识和职业素养，对定期报告和临时报告拟披露的内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。

  7、2010年12月6日，深交所下发公司部问询函[2010]第67号文件

  问询事项：

  深交所就公司2010年11月19日申请重大资产重组停牌，停牌前一个月的股票交易情况进行核查，发现部分地区账户买入量较大，要求公司知悉公司重组事宜的相关方，包括但不限于公司、大股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，参与重组工作的中介机构人员等，问询公司上述相关方与附件所列账户是否存在关联关系。

  核查及回复情况：

  经自查，公司的董事、监事、高级管理人员，参与重组工作的中介机构人员均承诺与贵所问询函附件中所列账户不存在关联关系。

  8、2013年3月4日，深交所下发的公司部函[2013]第8号文件

  问询事项：

  深交所就公司提交的《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行审查，并问询草案部分披露信息，要求公司及相关中介机构予以补充说明。

  核查及回复情况：

  公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对有关事项进行了深入核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，同时根据相关要求，补充披露有关信息。

  9、2015年4月21日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第19号文件

  问询事项：

  深交所就公司于2015年1月13日发布《重大事项停牌公告》表示由于公司正筹划重大事项自1月13日开市起停牌，与2014年10月21日发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》的承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项，两处相关公告矛盾之处予以问询。

  核查及回复情况：

  公司于2015年1月13日发布停牌公告筹划重大事项时，所筹划事项非重大资产重组事项；且在公司开始筹划收购嘉诚环保时，距离公司前次复牌（2014年10月21日）间隔时间已超过三个月。因此，公司并未违背2014年10月21日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》中所做出的三个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺。

  10、2015年9月28日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第56号文件

  问询事项：

  深交所对公司9月26日披露的“渤海水业股份有限公司关于投资设立环境产业基金的公告”未严格按照《主板信息披露备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的要求披露合作专业投资机构的基本情况，包括其控股股东、实际控制人的具体信息的相关事宜予以问询。

  核查及回复情况：

  收到深交所的问询函后，公司与专业投资机构天风天睿投资有限公司进行了认真核查分析，认为天风天睿的控股股东为天风证券股份有限公司，天风证券无控股股东及实际控制人，故天风天睿也属于无实际控制人的情形。

  除上述情况外，公司最近五年未受到被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措施的情况。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-24

  渤海水业股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司于2016年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2016年5月4日（星期三）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．召集人：本公司董事会；

  2．会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  3．召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月4日（星期三）14:30；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月4日（星期三）9:30～11:30, 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2016年5月3日15:00）至投票结束时间（2016年5月4日15:00）间的任意时间。

  4．现场会议地点：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层，渤海水业股份有限公司会议室；

  5．参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

  6．股权登记日：2016年4月27日（星期三）；

  7．出席对象：

  （1）凡是在2016年4月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师和其他邀请人员。

  二、会议议题

  本次会议将审议如下议案：

  议案1：关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案

  议案2：关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

  议案3：关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案

  议案4：关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案

  议案5：关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案

  议案6：关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案

  议案6.1：关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案

  议案6.2：关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案

  议案6.3：关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案

  议案6.4：关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案

  议案6.5：关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案

  议案6.6：关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案

  议案7：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  议案8：关于前次募集资金使用情况的报告的议案

  其中议案1和议案3需以特别决议进行表决，其他议案为普通决议表决。以上议案详细内容见2016年4月19日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》及同日公告的相关文件。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  （4）授权委托书格式见附件。

  2．登记时间

  2016年4月28日、29日及5月3日（上午8:30—11:30下午1:30-5:30）。

  3．登记地点

  天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层，渤海水业股份有限公司证券部。

  4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360605

  2、投票简称：渤海投票

  3、投票时间：2016年5月4日的交易时间，即9：30—11：30，13：00—15：00。

  4、在投票当日，“渤海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，其中6.01元代表议案6中子议案1，6.02元代表议案6中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、计票规则

  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn根据获取的服务密码或数字证书的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系电话：（022）23916822 传 真：（022）23916515

  邮政编码：300221 联 系 人：王萍

  2．会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、第五届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  附件：

  代理投票授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席渤海水业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：

  ■

  注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

  2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  委托人身份证或营业执照号码：_________________________

  委托人股东账号： _____________ 委托人持股数：______________

  代理人签名：_____________ 代理人身份证号码：_______________

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：2016年 月 日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-025

  渤海水业股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160006号）（以下简称“《反馈意见》”），详见2016年2月24日公司发布的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》。公司于3月15日向中国证监会提交了延期回复非公开发行股票申请文件反馈意见的申请,详见公司2016年3月18日发布的《关于申请延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》。

  公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见与本公告同时登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-026

  渤海水业股份有限公司

  控股股东、董事和高级管理人员关于

  非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

  5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

  （二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-027

  渤海水业股份有限公司

  关于全资子公司与控股股东签订《委托运营协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  提示：本次交易已经2015年12月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。

  渤海水业股份有限公司（简称“渤海股份”或“公司”）近日收到公司全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）的通知，滨海水业与天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）签署了《委托运营管理天津石化社区供水协议》，现将合同主要内容公告如下：

  一、协议当事人介绍

  （一）协议当事人基本情况

  1、入港处

  名称：天津市水务局引滦入港工程管理处

  住所：天津市河西区友谊北路众合大厦B座601

  企业性质：国家事业单位

  注册地：天津市河西区友谊北路众合大厦B座601

  主要办公地点：天津市南开区水上东路翠泽园11号

  法定代表人：赵宝骏

  注册资本：146万元人民币

  税务登记证号码：120103401354926

  主营业务：为已建水利工程正常运行提供管理保障。已建水利工程运行管理、日常维护。

  入港处为公司的控股股东，与公司存在关联关系。

  2、滨海水业

  名称：天津市滨海水业集团有限公司

  注册地：天津宝坻九园工业区一号路5号

  成立日期：2001年7月25日

  法定代表人：王立林

  注册资本：伍亿肆仟玖佰伍拾伍万陆仟陆佰玖拾捌元人民币

  主要经营业务：管道输水运输；生活饮用水供应（集中式供水）（开采饮用 水除外）；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务；水务 项目投资、设计、建设、管理、经营、技术咨询及配套服务；对水土资源开发及水务资产利用服务产业进行投资；市政公用工程项目施工；机电设备安装（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）。

  滨海水业为公司的全资子公司，与公司不存在关联关系。

  （二）入港处、滨海水业最近三个会计年度均未与公司发生过购销情况。

  二、协议的主要内容

  甲方：天津市水务局引滦入港工程管理处

  乙方：天津市滨海水业集团有限公司

  （一）委托范围

  1、本协议所称的委托城市供水社会职能是指社区供水服务、供水设施及配套服务等与供水相关的服务、设施及管理责任。

  2、甲方委托乙方的城市供水服务及配套服务范围为：天津石化与乙方城市供水切改点以后的所有用户，包括但不限于所辖社区居民住户、企事业单位、学校、商户等，以及为上述用户全面提供城市供水服务及其相关配套服务。

  切改（断）点是指甲乙双方共同书面确认，由乙方（或其下属企业）水源替换天津石化水源向社区提供城市供水的水源入口处。

  3、天津石化所承担的中石化第四建设有限公司所辖生活区（下称四建生活区），包括4个小区及其生活区内相关企事业单位、学校、商户等的城市供水业务，由乙方与中石化第四建设有限公司另行协商。

  在乙方（或其下属企业）与中石化第四建设有限公司达成协议之前，乙方（或其下属企业）应当自供水水源切改日之日起，继续按照天津石化原有的供水方式，全面承担向四建生活区供水的义务，并确保四建生活区城市供水安全。

  4、甲方委托乙方的城市供水设施范围为切改点以后至用户分界点（现有水表下口法兰或接口）前的资产，包括但不限于如下实物：供水管线（含消防供水设施）、水井、阀门、计量表、离心式清水泵、石化高层二次供水设施及其他供水配套设施（具体清单详见附件）。供水管线、绿化供水、消防供水、供电等设施管理界面点具体如下：

  （1）供水设施（含高层二次供水）界面：

  1）十米河以东所有社区用户，其中，供社区主干管线起点：277号阀后管线与乙方（或其下属企业）水厂管线连通点处新增的阀后（天津石化行管北路与十米河西岸交口,由乙方（或其下属企业）负责建设）法兰（包括垫片）、管线及配套输水设施；终点：与用水客户分界点：现有水表下口法兰或接口（不含后法兰和垫片）。

  2）天津石化之前承担的向天津市公安消防局大港支队、天津市公安局港中治安分局、中国人民武装警察部队天津市总队第五支队第二大队和天津海盛石化建筑安装有限公司的供水，由乙方（或其下属企业）负责自社区重新铺设新管线进行切改，切改完成后，天津石化在十米河西岸管线将断开，断开点以后的设施设备及用户全部为乙方（或其下属企业）负责。

  （2）绿化供水设施界面：以天津石化所辖各小区、街道的绿化用水主管线计量表为界，计量表出口法兰（包括垫片）之前的设施由乙方（或其下属企业）管理。

  （3）供电设施界面：供电方配电间配电盘下口电缆头，电缆头及其以后的设施归用电方，不包括电缆头螺栓。二次供水设施运行电价按照《关于调整销售电价分类结构有关问题的通知》（发改价格〔2013〕973号）规定执行，由乙方（或其下属企业）承担。如国家对电价调整，则按国家新的规定执行。

  （4）消防给水及消防设施界面：

  1）一般建构筑物外消防给水及消防设施（包括：给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组）；

  2）高层建构筑物消防池入口前消防给水及消防设施（包括：给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组），具体界面点如下；

  前光里64#：地下室消防水池入口前所有消防设施（给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组）。

  前光里52#、53#：地下室消防水池入口前所有消防设施（给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组）。

  前进里45#：高层供水站室外消防水池入口前所有消防设施（给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组）。

  前述1）、2）所涉及消防设施由乙方（或其下属企业）管理。

  3）非居民的消防给水及其消防给水设施由乙方（或其下属企业）管理。

  5、甲、乙方对上述委托管理设施设备界面明确，经双方核对签字确认，在供水水源完成切换的同时，即由乙方（或其下属企业）承担运行使用、维护保养等全部管理责任，承担相应费用。

  6、乙方（或其下属企业）因管线等施工动土前需与天津石化联系并办理相关手续。若所需动土的管理

  （下转B127版）