证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．４ 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

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  １．６ 经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：

  本公司（母公司）２０１５年度实现税后利润１５１，１７８，６１０元（已经审计），拟分配如下：１、提取法定公积金（１０％）计１５，１１７，８６１元；２、加上年度未分配利润４９０，８２７，６９７元；３、可供分配的利润为６２６，８８８，４４６元；４、建议以２０１５年末总股本１，２３０，６３６，７３９股为基数向全体股东每股派现金红利０．１２元（含税），共计１４７，６７６，４０９元，其余４７９，２１２，０３７元结转下一年度。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  ２．１主要业务及经营模式

  公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。公司是目前国内最大规模的乳制品生产、销售企业之一。公司主要生产销售包括新鲜牛奶、新鲜酸奶、乳酸菌饮品、常温酸奶、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等；主要明星产品为莫斯利安常温酸奶、优倍高品质鲜奶、畅优风味发酵乳等。

  公司主要经营模式为：

  １、牧场管理。公司之子公司拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。牧场管理采用“千分牧场”评价标准体系，对所有牧场兽医保健、繁殖育种、饲料饲养、生奶质量、防暑降温、安全生产等六大版块进行评分，确保生乳品质安全、可靠、优质。

  ２、生产模式。公司工厂遍布全国主要省市。在管理上，实施“千分工厂”审核标准，对乳品生产厂的质量系统、工厂环境、产品控制、工艺控制、员工管理五个版块进行考核评价管理。精确掌握全国各地工厂的质量和生产管理水平，时时把握产品的安全性。

  ３、物流配送。坚持“区域物流领袖、食品物流专家”的经营目标，采用ＷＭＳ、ＤＰＳ、ＴＭＳ和车载系统ＧＰＳ等现代化信息系统，对物流运作和管理提供有效支持。

  ４、销售模式。公司采用直销和经销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国主要省市。公司将进一步夯实送奶上门渠道、现代商超渠道、传统销售渠道，开拓电商新兴渠道。

  ５、海外业务。公司下属子公司新西兰新莱特主要从事工业奶粉、婴儿奶粉的生产和销售，产品远销世界各地。自２０１５年３月３１日起，公司受托管理Ｂｒｉｇｈｔ Ｆｏｏｄ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ及其所有下属企业（主要为以色列ＴＮＵＶＡ集团）日常经营。

  ２．２行业情况

  中国是乳制品生产和进口大国，乳产量居世界第三位，乳制品进口量居世界首位。中国是全球奶类生产、加工和消费大国，但人均奶类消费水平依然较低，人均消费量只有３３公斤，不到发展中国家的１／２、全世界平均水平的１／３。

  ２０１５年，我国乳制品行业受中国宏观经济增速放缓、原奶价格波动及行业竞争加剧等因素影响，行业增长缓慢。据国家统计局数据显示：２０１５年全国共有规模以上乳制品企业６３８家，共实现销售收入３，３２８．５２亿元，利润总额２４１．６５亿元，全国液态奶产量２，５２１．００万吨，干乳制品产量２６１．５３万吨。

  受城镇化进程加快、人均收入提高及“二胎”政策出台等因素影响，乳制品的结构化调整将持续进行，中国乳制品行业将呈现长期稳步增长趋势。

  ２．３报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

  ２０１５年８月１４日，公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的提案》。荷斯坦牧业向光明集团全资子公司牛奶集团收购其持有的上海鼎健饲料有限公司１００％股权、天津市今日健康乳业有限公司３０％股权；荷斯坦牧业向光明集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司１００％股权。荷斯坦牧业或其下属企业向牛奶集团下属济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司等企业收购其奶牛养殖业务相关资产，具体包括生物性资产６．３４亿元人民币、奶牛养殖涉及的生产设备等资产１．７７亿人民币。

  ２．４报告期内核心竞争力分析

  公司核心竞争力主要体现在以下七个方面：１、拥有国家驰名商标＂光明＂等一系列较高知名度的品牌；２、拥有乳业生物科技国家重点实验室；３、拥有丰富的市场和渠道经验；４、拥有先进的全程冷链保鲜系统；５、拥有多项发明专利技术；６、拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备；７、在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  公司本年度向光明集团全资子公司牛奶集团收购其持有的上海鼎健饲料有限公司１００％股权以及向光明集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司１００％股权。由于上述交易系同一控制下企业合并，故本公司对以前年度数据进行追溯调整。

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  １、公司本年度年报Ｂｒｉｇｈｔ Ｆｏｏｄ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ及其所有下属企业不纳入本公司合并报表范围，故本公司对三季度数据进行重述。

  ２、公司本年度向光明集团全资子公司牛奶集团收购其持有的上海鼎健饲料有限公司１００％股权以及向光明集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司１００％股权。由于上述交易系同一控制下企业合并，故本公司对各季度数据进行重述。

  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

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  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  ５．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  ２０１５年２月２７日，光明集团之全资子公司牛奶集团所持本公司３６６，４９８，９６７股国有股份无偿划转至光明集团，牛奶集团不再持有本公司股份。本公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国有资产监督管理委员会。详见２０１５年３月３日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于国有股份无偿划转的进展公告》。

  六 管理层讨论与分析

  ２０１５年，中国经济发展进入新常态，经济增长从高速转为中高速。中国乳制品业也呈现出相应的变化与趋势。乳制品行业由粗放式数量增长型向集约式质量效益型过渡，行业增速放缓。

  面对国内乳制品行业新常态，２０１５年，光明乳业以市场为导向，以客户为中心，从内部管理入手，继续加强薄弱环节建设，通过不断推进全产业链精确管控，确保食品安全；通过加强资金管理，去库存，实现应收账款和存货双双下降，大幅增加经营活动现金流；通过完善制度建设，加强风险管控，夯实管理基础；通过优化管理架构，发挥内部协同效应，提升企业盈利能力；通过加强客户服务和危机处理能力，不断提升企业形象；通过完善渠道管理工具、管理制度，加强网点普查，提升网点质量；通过整合电商业务，探索新渠道、新模式，打造新增长点。

  ２０１５年也是光明乳业响应国资国企改革要求，整合国内资源，推进国际化的关键之年。光明乳业积极响应国资国企改革的要求，进一步优化产业链布局，整合光明集团下属牧业资产，完善奶源布局，提升全产业链控制能力，提升产品质量，保障食品安全。光明乳业积极推进国际化战略，与光明食品集团签订托管协议，受托管理Ｂｒｉｇｈｔ Ｆｏｏｄ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ及其所有下属企业日常经营。未来光明乳业将通过加强与海外子公司及托管企业在管理、产品、技术等多方面的互动，发挥协同效应，努力提升企业核心竞争力。

  ６．１报告期内主要经营情况

  ２０１５年，公司实现营业总收入１９３．７３亿元，同比下降６．１８％；实现归属于母公司所有者的净利润４．１８亿元，同比下降２６．６６％。

  主要工作情况如下：

  １、提升内部管理能力

  报告期，公司通过整合内部资源，优化组织架构，加大部门间协作，发挥内部协同效应，形成合力突破市场；通过加强供应商管理，编制合格供应商名录，制定新增供应商或原料单品报批流程，强化采购管理，统一采购奶粉、白砂糖等大宗原材料及冰柜、自动售货机等设备；通过优化公司审批流程，制定审计问责追究、渠道管理等制度，完善制度建设，实现自上而下的高效运行管理。

  ２、优化财务指标

  报告期，公司通过统筹协调，“去库存”计划效果显著，公司存货较去年同期下降。通过加强资金管理，应收账款较去年同期下降，经营活动产生的现金流量净额大幅提高。

  ３、确保食品安全

  报告期，公司从研发、采购、生产、物流、分销各个环节展开质量提升工作。公司加强牧场、工厂、终端各环节的风险监测；改进奶源、生产、物流、分销千分审核标准；建立奶源体细胞管控机制；推进华东巴氏奶项目，开发产品全程追溯系统；建设检验员内训师队伍；在下属工厂继续导入ＷＣＭ。２０１５年１２月， 公司率先发布企业《食品安全白皮书》，将近年来在“全产业链食品安全控制”方面所做出的努力向全社会呈现。

  ４、深耕渠道开拓网点

  报告期，公司共排摸６９个大中城市网点实际状况，实地或电话核查网点情况，精简无效网点。公司通过网点普查建立数据库，用ＧＰＳ定位系统生成电子地图，了解公司产品及主要竞品的铺货现状，分析优势和差距。同时，公司积极整合电商碎片化业务，建立公司统一对外窗口，搭建事业部资源整合平台和管理平台，沟通各大电商平台，寻求公司电子商务发展的突破口。

  ５、不断提升奶源优势

  报告期，公司继续深化“千分牧场”考核，建设持续高产、高质、高效、环境优美、和谐人文的“五星”魅力牧场；推动冻精、饲料等牧业相关产品发展，搭建需求平台；强化供应商管理，依据供应商规模、硬件、管理等，将供应商分为六个等级，确保源头可控；整合光明集团下属牧业资产，进一步加快了公司全产业链布局的步伐，大幅扩大上游牧业养殖规模，进一步掌控优质奶源，提升公司原奶自给率。

  ６．２主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位： 元 币种： 人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  １、 财务费用增加，主要是本期计提Ｃｈａｔｗｏｒｔｈ Ａｓｓｅｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．投入资金利息。

  ２、 经营活动产生的现金流量净额增加，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金减少。

  ３、 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期收到认购的股份增发保证金及Ｃｈａｔｗｏｒｔｈ Ａｓｓｅｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．投入资金。

  ２、收入和成本分析

  驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司营业收入比去年同期下降６．１８％，主要原因是公司受行业增速放缓、竞争加剧等因素影响，国内营业收入同比下降；海外子公司新西兰新莱特，由于国际大宗原料价格波动，产品结构调整，营业收入同比下降。

  以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ２０１５年，公司受行业增速放缓、竞争加剧等因素影响，莫斯利安常温酸奶实现销售收入５８．７４亿元，同比下降１．４４％；优倍鲜奶实现销售收入１１．３３亿元，同比下降２．３３％；畅优系列产品实现销售收入１１．２９亿元，同比下降１９．９３％。

  ２０１５年，由于国际大宗原料价格波动，海外子公司进行产业结构调整，新西兰新莱特实现营业收入１９．７６亿元，同比下降２４．１７％。

  主要销售客户的情况

  前５名客户销售金额２２０，２８５．７９万元，占销售比例１１．３７％。

  主要供应商情况

  前５名供应商采购金额１７８，５８３．６３万元，占采购比例１２．３５％。

  ３、主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位： 元 币种： 人民币

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  ４、产销量情况分析表

  单位：吨

  ■

  ５、成本分析表

  单位： 元

  ■

  ６、费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  １、财务费用增加，主要是本期计提Ｃｈａｔｗｏｒｔｈ Ａｓｓｅｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．投入资金利息。

  ２、资产减值损失减少，主要是去年同期计提存货跌价准备。

  ３、公允价值变动收益增加，主要是远期外汇合约中汇率上升，导致其公允价值收益。

  ４、非流动资产处置损失增加，主要是本期处置生物资产损失增加。

  ５、所得税费用增加，主要是本期递延所得税资产转回。

  ６、 少数股东损益增加，主要是本期新西兰新莱特净利润上升，导致少数股东损益增加。

  ７、研发投入

  研发投入情况表

  单位： 元

  ■

  情况说明：根据公司发展战略和年度规划，公司研发支出主要用于新产品的开发、菌种的研究、生产工艺的不断升级及技术中心的日常运作。

  ６．３现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  １、收到的税收返还减少，主要是新西兰新莱特本期收到的税收返还减少。

  ２、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期增加，主要是本期处置、报废的生物资产增加。

  ３、收到其他与投资活动有关的现金增加，主要是本期收到的政府补助增加。

  ４、购买或处置子公司和其他经营单位支付的现金增加，主要是本期子公司支付上海鼎健饲料有限公司和上海冠牛经贸有限公司股权收购款。

  ５、投资支付的现金增加，主要是本期子公司支付购买天津市今日健康股份有限公司及四川新希望营养制品有限公司股权转让款。

  ６、支付其他与投资活动有关的现金增加，主要是本期支付的政府项目补贴款分出款增加。

  ７、吸收投资收到的现金减少，主要是去年同期收到第二期股权激励款。

  ８、收到其他与筹资活动有关的现金增加，主要是本期收到认购的股份增发保证金及Ｃｈａｔｗｏｒｔｈ Ａｓｓｅｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．投入资金。

  ９、偿还债务支付的现金增加，主要是母公司本期偿还的短期借款增加。

  １０、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加，主要是本期支付的股利增加。

  １１、汇率变动对现金及现金等价物的影响增加，主要是汇率变动对新西兰新莱特现金流量影响增加。

  ６．４资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

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  注：变动的主要原因

  １、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加，主要是远期外汇合约中的外汇变动导致交易性金融负债转为交易性金融资产。

  ２、应收票据减少，主要是应收票据到期，收回货款。

  ３、其他应收款增加，主要是本期出售淘汰奶牛应收款项增加。

  ４、长期股权投资增加，主要是本期新增权益性投资。

  ５、在建工程减少，主要是本期新西兰新莱特在建工程项目结转固定资产。

  ６、生产性生物资产增加，主要是本期外购产畜、幼畜增加。

  ７、其他非流动资产减少，主要是预付购牛款减少。

  ８、一年内到期的非流动负债增加，主要是一年内到期之长期借款余额增加。

  ９、长期应付款减少，主要是本期将部分股权激励款重分类至一年内到期的其他非流动负债科目。

  １０、专项应付款增加，主要是本期收到拆迁补偿款。

  １１、递延收益增加，主要是本期收到的政府补贴增加。

  １２、其他非流动负债增加，主要是本期到Ｃｈａｔｗｏｒｔｈ Ａｓｓｅｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．投入资金。

  １３、其他综合收益增加，主要是本期外币报表折算差额增加。

  ６．５投资状况分析

  对外股权投资总体分析

  ２０１５年８月１４日，公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的提案》。荷斯坦牧业收购牛奶集团持有的天津市今日健康乳业有限公司３０％股权，转让价为人民币４１，９８９，２００元。

  报告期内，公司之子公司新西兰新莱特与新希望乳业控股有限公司签订协议，对四川新希望营养制品有限公司进行增资，增资后持股比例为２５％。

  本报告期末，公司对外投资６６，９５８，１９４元人民币。

  单位：元 币种：人民币

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  ６．６主要控股参股公司分析

  主要子公司情况表

  单位：万元 币种：人民币

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  注：

  １、上海光明乳业销售有限公司亏损比上年同期减少，主要是上年同期计提了存货跌价准备。

  ２、上海随心订电子商务有限公司净利润比上年同期减少，主要是销售收入下降，毛利率下降。

  ３、南京光明乳品有限公司净利润比上年同期上升，主要是销售收入上升，毛利率上升。

  ４、黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司净利润比上年同期下降，主要是销售收入下降。

  ５、武汉光明乳品有限公司净利润比上年同期上升，主要是毛利率上升。

  ６、北京光明健能乳业有限公司亏损比上年同期增加，主要是销售费用上升，毛利率下降。

  ７、广州光明乳品有限公司净利润比上年同期上升，主要是销售收入上升，毛利率上升。

  ８、光明乳业（德州）有限公司净利润比上年同期减少，主要是销售收入下降。

  ９、成都光明乳业有限公司亏损比上年同期增加，主要是销售费用上升，毛利率下降。

  １０、天津光明梦得乳品有限公司净利润比上年同期下降，主要是销售收入下降。

  １１、黑龙江光明优幼营养品有限公司亏损比上年同期减少，主要是毛利率上升。

  １２、新西兰新莱特净利润比上年同期上升，主要是毛利率上升及转回已计提的存货跌价准备。

  ６．７公司关于公司未来发展的讨论与分析

  １、行业竞争格局和发展趋势

  面对中国经济发展进入新常态，经济增长从高速转为中高速，中国乳业也呈现出相应的变化与趋势。

  中国乳制品行业目前已经形成了相对有序的竞争格局，市场集中度不断提升，品牌发展也相对稳定，中国乳制品行业将呈现长期稳步增长趋势。

  随着城乡居民生活水平的提高、城镇化发展及学生饮用奶计划等推进，奶制品消费未来仍有提升空间。根据农业部数据，中国城乡居民人均奶制品消费量（含乳饮料、冰淇淋、蛋糕等食品中奶制品消费量）继续增加，２０２４年预计将达到３９．５６公斤。２０２４年，奶制品国内总消费预计将达到６３０３万吨。

  ２、公司发展战略

  公司以“让更多人感受美味与健康的快乐”为企业发展愿景，以打造全产业链核心竞争力为目标，提质增效，夯实基础，稳中求进，努力发展成为中国乳业最具竞争力的国际化公司，跻身世界乳业知名企业行列。

  奶源建设方面，公司将一如既往地重视奶源质量及供应的提升，不断完善牧业布局。

  产能建设方面，公司将进一步优化产能布局，通过技术升级和管理升级，为消费者提供更加安全、健康的产品。

  食品安全方面，公司将实施食品安全升级工程，建立产品质量追溯体系，加大冷链物流网的全国布局，不断提升管理，着力打造安全、快速的物流服务系统。

  科技研发方面，公司将以乳业生物技术国家重点实验室、国家级工程实践教育中心、院士专家工作站、上海市专利示范企业等国家级科研平台为基础，打造国内顶尖、国际一流的技术研发中心。

  产品建设方面，公司将积极实施供给侧改革，通过产品和技术升级以应对中国乳品市场消费转型升级的新阶段，满足消费者日益增长的对健康、营养和个性化的需求。继续打造高附加值明星产品，优化产品结构，带动收入增长。

  国际化方面，公司继续致力于国际化进程，用世界资源与中国市场需求对接，依托海外子公司新西兰新莱特、托管企业以色列ＴＮＵＶＡ集团，发挥优势互补、协同效应，挖掘新增长点。

  ３、经营计划

  ２０１５年公司实现营业总收入１９３．７３亿元，完成率为８４％；净利润４．９６亿元，完成率为８３％；净资产收益率９．３４％，超额完成。未完成全年经营计划主要原因是：公司受行业增速放缓、竞争加剧等因素影响，营业收入同比下降；费用投入加大，净利润同比下降；海外子公司新西兰新莱特，由于国际大宗原料价格波动，产品结构调整，营业收入同比下降。

  ２０１６年全年固定资产投资总额约８．７９亿。公司将通过自有资金和外部融资等多种方式筹集资金，拓宽低成本融资渠道，加快资金周转速度，降低资金使用成本。

  ２０１６年全年经营计划为：争取实现营业总收入２１５亿，净利润５．４亿，净资产收益率８．２％。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

  ６．８可能面对的风险

  １、行业风险

  ２０１６年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控，增强企业的竞争能力。

  ２、牛只疾病和防疫的风险

  牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。

  ３、财务风险

  本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

  ４、产品质量风险

  乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，确保产品质量安全。

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年发生的同一控制下企业合并

  单位： 元 币种： 人民币

  ■

  ２０１５年１１月５日，本公司下属子公司荷斯坦牧业与光明集团之子公司牛奶集团签订股权转让协议，收购其持有的上海鼎健饲料有限公司１００％股权，股权转让价人民币５５２．５７万元；２０１５年１１月５日，荷斯坦牧业与光明食品集团之子公司上海泰杰实业公司签订股权转让协议，收购其持有的上海冠牛经贸有限公司１００％股权，股权转让价人民币７４５．３９万元。上述股权转让协议于２０１５年８月１４日在本公司２０１５年第一次临时股东大会中批准通过，并于２０１５年１１月２４日完成上海市产权交易中心股权转让手续。

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长:张崇建

  董事会批准报送日期:2016-4-15

  证券代码:600597 证券简称:光明乳业 公告编号:临2016-010号

  光明乳业股份有限公司

  第五届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）于２０１６年４月１５日在上海市吴中路５７８号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于２０１６年４月５日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人，本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，公司监事和部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过《２０１５年度总经理工作报告》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  ２、审议通过《２０１５年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  ３、审议通过《２０１５年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  具体内容详见２０１６年４月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１５年年度报告摘要》、《２０１５年年度报告》、《２０１５年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《２０１５年度财务报表及审计报告》。

  ４、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  董事会认为：本公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况；财务核算符合有关规定，未损害本公司和全体股东的合法权益。

  ２０１６年４月１５日，公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  具体内容详见２０１６年４月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

  ５、审议通过《２０１５年度财务决算及２０１６年度财务预算报告》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  ６、审议通过《２０１５年度利润分配预案》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  本公司（母公司）２０１５年度实现税后利润１５１，１７８，６１０元（已经审计），拟分配如下：

  １）提取法定公积金（１０％）计１５，１１７，８６１元；

  ２）加上年度未分配利润４９０，８２７，６９７元；

  ３）可供分配的利润为６２６，８８８，４４６元；

  ４）建议以２０１５年末总股本１，２３０，６３６，７３９股为基数向全体股东每股派现金红利０．１２元（含税），共计１４７，６７６，４０９元，其余４７９，２１２，０３７元结转下一年度。

  ２０１６年４月１５日，公司独立董事就《２０１５年度利润分配预案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  ７、审议通过《２０１５年度履行社会责任的报告》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  具体内容详见２０１６年４月１９日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１５年度履行社会责任的报告》。

  ８、审议通过《２０１５年度内部控制评价报告》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  具体内容详见２０１６年４月１９日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１５年度内部控制评价报告》。

  ９、审议通过《２０１５年度内部控制审计报告》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  具体内容详见２０１６年４月１９日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１５年度内部控制审计报告》。

  １０、审议通过《２０１６年度日常关联交易预计的议案》。

  同意５票、反对０票、弃权０票。

  由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  ２０１６年４月８日，公司独立董事就《２０１６年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  具体内容详见２０１６年４月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于２０１６年度日常关联交易预计的公告》。

  １１、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１６年度财务报告审计机构，负责本公司２０１６会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告审计报酬不超过２３０万元人民币。

  ２０１６年４月１５日，公司独立董事就公司续聘财务报告审计机构发表独立意见（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  １２、审议通过《关于改聘内部控制审计机构的议案》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  ２０１６年４月１５日，公司独立董事就公司改聘内部控制审计机构发表独立意见（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  具体内容详见２０１６年４月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于改聘内部控制审计机构的公告》。

  １３、审议通过《关于换届选举公司董事的议案》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  根据本公司《章程》的规定，公司第五届董事会任期即将届满。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名张崇建先生、朱航明先生、甘春开先生、顾肖荣先生、朱德贞女士、刘向东先生、李新建先生为本公司第六届董事会董事候选人，其中顾肖荣先生、朱德贞女士、刘向东先生、李新建先生为独立董事候选人。独立董事津贴为每人每年１５万元人民币（含税）。

  董事候选人简历见附件；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２０１６年４月１５日，公司独立董事就公司董事会提名第六届董事会董事候选人事宜发表独立意见（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述候选人需提交２０１５年度股东大会以累积投票制选举。

  １４、审议通过《关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的议案》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  为完善公司的法人治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，提议在公司本届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并提请股东大会批准董事会根据有关规定组成该些委员会，授权各专业委员会按照专业委员会实施细则行使职权。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  １５、审议通过《关于签订＜金融服务框架协议＞的议案》。

  同意５票、反对０票、弃权０票。

  由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  ２０１６年４月８日，公司独立董事就《关于签订＜金融服务框架协议＞的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  具体内容详见２０１６年４月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关联交易公告》。

  １６、审议通过《关于召开２０１５年度股东大会年会的议案》。

  同意７票、反对０票、弃权０票。

  具体内容详见２０１６年４月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于召开２０１５年度股东大会的通知》。

  本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会２０１５年度履职报告》、《２０１５年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会２０１５年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会２０１５年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会２０１５年度履职报告》。

  本公司监事会在本次会议上通报了《２０１５年度监事会工作报告》、《关于换届选举公司监事的议案》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一六年四月十五日

  附件：

  普通董事候选人简历：

  张崇建，男，１９６３年１０月出生，大学，中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事长、党委书记。曾任光明食品（集团）有限公司总裁助理、产业发展部总经理、上海农工商集团前进总公司党委副书记、管委会主任、常务副总经理，上海农工商集团长江总公司总经理、党委副书记，光明食品集团上海长江总公司总经理、党委副书记、法定代表人等职。

  朱航明，男，１９７０年６月出生，大学，经济师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司总经理、党委副书记。曾任上海海博股份有限公司董事、总裁、党委副书记，光明食品集团上海长江总公司党委副书记、工会主席，上海市川东农场党委书记。

  甘春开，男，１９７６年６月出生，博士研究生，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司办公室副主任，光明乳业股份有限公司董事。曾任上海市国资委研究室副主任，上海市国资委办公室副主任等职。

  独立董事候选人简历：

  顾肖荣，男，１９４８年９月生，法学硕士，中共党员，教授，高级律师。现任光明乳业股份有限公司独立董事、上海社会科学院法学研究所研究员、博士生导师。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等职。１９９３年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。

  朱德贞，女，１９５８年３月出生，工商管理硕士、经济学博士，具美国居留权。现任光明乳业股份有限公司独立董事、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁。曾任中国海洋石油总公司高级经理，美国纽约银行分析师，美国Ｊ．Ｐ摩根业务副总裁，美国Ｍｉｃｒｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ战略规划主管，湘财证券有限责任公司首席运营官，华欧国际证券有限责任公司总裁，中国民生银行首席投资官兼私人银行总裁等职。

  刘向东，男，１９５１年１月出生，经济学硕士、ＥＭＢＡ、高级经济师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司独立董事、正信银行有限公司副董事长、行长。曾任正大国际财务有限公司执行董事、总裁，中国工商银行投资银行部总经理，中国工商银行上海市分行副行长兼中国工商银行票据营业部负责人，上海石化股份有限公司独立监事，上海第一医药股份有限公司和上海申贝股份有限公司独立董事等职。

  李新建，男，１９６６年７月出生，经济学学士，注册会计师、经济师、注册评估师、注册税务师。现任北京博睿宏远数据科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书，兼任郑州瑞龙制药股份有限公司独立董事、申银万国证券股份有限公司内核委员、郑州市高新技术产业开发区工商企业联合会副会长。曾任河南辉煌科技科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，北京中洲光华会计师事务所副所长，天一会计师事务所副所长等职。

  证券代码:600597 证券简称:光明乳业 编号:临2016-011号

  光明乳业股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于２０１６年４月１５日在上海市吴中路５７８号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于２０１６年４月５日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《２０１５年度监事会工作报告》。

  同意３票、反对０票、弃权０票。

  本议案需提交２０１５年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《２０１５年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

  同意３票、反对０票、弃权０票。

  监事会认为：

  １、本公司２０１５年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。

  ２、本公司２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司２０１５年度的经营管理和财务状况等事项。

  ３、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１５年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （三）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

  同意３票、反对０票、弃权０票。(下转B120版)