证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主管人员)黄科文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目主要变动情况及原因

  1、货币资金较年初增加 203.80%，主要系报告期内公司非公开发行股票收到募集资金所致。

  2. 其他非流动资产较年初增加87.40%，主要系报告期内预付软件款增加所致。

  3、短期借款较年初减少63.76%，主要系报告期内公司大幅偿还银行借款所致?

  4、应付职工薪酬较年初减少44.80%，主要系报告期内公司2015年计提的年终奖在2016年初发放所致。

  5、应付利息较年初增加35.03%，主要系公司计提的应付债券利息增加所致。

  6、一年内到期的非流动负债较年初减少46.27%，主要系报告期内一年内到期的长期应付款减少所致

  7、资本公积较年初增加1,558.66%，主要系报告期内公司非公开发行股票，股本溢价计入资本公积所致。

  （二）利润表项目主要变动情况及原因

  1、营业收入较上年同期增长81.33%，主要系报告期内公司业务规模扩大所致。

  2、营业成本较上年同期增长77.07%，主要系报告期内公司业务规模扩大相应的成本增加所致。

  3、营业税金及附加较上年同期增长53.37%，主要系报告期内公司收入增加，相应计提的税金及附加增加所致。

  4、销售费用较上年同期增长100.00%，主要系报告期内子公司恒润科技发生的销售费用所致。

  5、管理费用较上年同期增长150.28%，主要系报告期内业务规模扩大，相应的研发费用、人工及办公费用增加及本期实施股权激励计划对应的股票期权激励费用增加。

  6、财务费用较上年同期增长 128.35%，主要是报告期内公司信贷规模增长导致利息支出增加所致?

  7、资产减值损失较上年同期减少 94.45%，主要系报告期内按账龄组合计提的坏账准备减少所致?

  8、所得税较费用上年同期增加50.58%，主要系报告期内公司利润总额较上年同期增加，相应计提的税金增加所致?

  （三）现金流量主要变动情况及原因

  1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 25.20%，主要系报告期内公司回款情况较好，收到的应收款增加所致?

  2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,444.59%，主要系报告期内支付并购子公司恒润科技款所致?

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长12,843.27%，主要系报告期内公司非公开发行股票收到募集资金所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、根据公司2015年6月24日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并经2016年1月6日中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号）核准，公司向尹洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司等10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,100,207股新股，发行价格为人民币14.17元/股，发行后公司总股本为399,836,207股。2016年2月24日，公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所发行上市。

  2、报告期内，公司因筹划收购资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月25日开市起停牌，2016年3月9日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属文化创意行业，因该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，公司股票自2016年3月10日开市时起继续停牌。2016年3月16日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》，公司股票自2016年3月17日开市时起继续停牌。2016年3月23日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌公告》，因本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，交易方案等相关问题仍需与有关方进行持续的沟通、完善。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月24日开市时起继续停牌。目前，公司及聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等有关各方正在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的各项工作，有关本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估、方案论证等工作都在有序进行中，相关文件正在准备之中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议发行股份及支付现金购买资产的相关议案，至相关事项确定并披露有关结果后复牌。

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  岭南园林股份有限公司

  董事长：尹洪卫

  二零一六年四月十八日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－043

  岭南园林股份有限公司第二届

  董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、2016年2月24日，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  3、公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德亿投资”）及樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）所持有的德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）100%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。交易双方于2016年4月18日签订了附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。

  4、公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十八次会议通知于2016年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年4月18日（周一）上午9:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事参加了现场会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票及资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资及帮林投资所持有的德马吉100%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德马吉的股东德亿投资及帮林投资。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、交易标的

  公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为德亿投资及帮林投资合计持有的德马吉100%股权。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、交易价格

  标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2015年12月31日）的评估值为依据，由公司与德亿投资及帮林投资协商确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2016年4月18日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3228号），标的资产股东全部权益于评估基准日的评估值为37,618.49万元（指人民币元，下同）。经公司与德亿投资及帮林投资协商，标的资产交易价格确定为37,500万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为德马吉的股东之一帮林投资。在取得相关有权部门批准后，帮林投资以其拥有的德马吉60%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为28.83元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

  （5）调价机制

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：

  a. 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2016年2月24日收盘点数(即10892.17点)跌幅超过10%；

  b. 证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2016年2月24日收盘点数（即2414.78点）跌幅超过10%。

  当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格高于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不作调整。

  发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  （6）发行数量

  公司本次向帮林投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×60%）÷发行价格，共计7,804,370股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  （7）锁定期安排

  帮林投资认购的公司本次发行的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让或上市交易。

  （8）上市地点

  在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （9）滚存未分配利润的处理

  公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行后的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

  本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买德亿投资持有的德马吉40%股权，转让价格为1.5亿元。

  公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

  现金转让价款分以下四期支付：

  （1）公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的十个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；

  （2）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日向德亿投资内支付500万元；

  （3）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；

  （4）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资内支付500万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

  过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后10日内，按其于评估基准日所持德马吉的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、人员安排

  本次发行股份及支付现金购买资产不涉及职工安置问题。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、相关资产办理权属转移的合同义务

  交易双方应当按照《购买资产协议》的约定，及时办理标的资产的过户手续和所发行股份的登记手续。交易一方如存在《购买资产协议》约定的违约行为，应按照《购买资产协议》的约定承担违约责任。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

  交易对方的任何一方需按照协议约定承担违约责任，交易对方对所承担的赔偿责任承担连带责任。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）本次募集配套资金相关事项

  1、发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为34.40元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次拟募集配套资金金额不超过1.7亿元，发行数量不超过4,941,860股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期安排

  特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下：

  (下转B122版）