证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司本次回购注销的限制性股票的授予日为２０１５年３月４日，回购价格为３．８６元／股，回购注销股份共计５９．５０万股，占注销前总股本比例为０．０４％；本次回购注销共涉及激励对象５人。回购完成后，公司股份总数由１，５３７，３６３，２５４股减少至１，５３６，７６８，２５４股。

  一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  １、２０１４年８月２５日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

  ２、经中国证监会审核无异议后，２０１５年３月３日，公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要，同意公司向４６６名激励对象授予１，４５０．５０万股限制性股票和１，０６１．５０万份股票期权，授予价格及行权价格分别为５．７４元、１１．５１元。

  ３、２０１５年３月４日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整＜广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划＞限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及２０１４年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为４５９名，尚未授予的限制性股票调整为１，４３９．５０万股，授予价格调整为５．６４元；股票期权数量调整为１，０４２．５０万份，行权价格调整为１１．４１元。详见公司２０１５年３月５日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为２０１５－０１４。

  ４、２０１５年３月４日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向＜广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划＞激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向１６８名激励对象授予限制性股票１，４３９．５０万股，授予价格为５．６４元／股；向２９１名激励对象授予股票期权１，０４２．５０万份，行权价格为１１．４１元／股，授予日均为２０１５年３月４日。２０１５年３月２０日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司２０１５年３月５日及２０１５年３月２３日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于向＜广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划＞激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为２０１５－０１５、２０１５－０１９。

  ５、２０１６年２月２５日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施２０１４年年度及２０１５年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为４２０名；已授予待回购注销限制性股票数量为５９．５万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为１，９５５．８万股；已授予待注销的股票期权为１５１．２万份，已授予未行权的股票期权数量调整为１，３０８．３万份；限制性股票回购价格调整为３．８６元，股票期权行权价格调整为７．９８元。详见公司２０１６年２月２６日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号２０１６－００５。

  ６、２０１６年２月２５日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，激励对象万辉等３９人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票与股票期权激励计划》等的规定及２０１５年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票５９．５万股进行回购注销、对已授予未行权的股票期权１５１．２万份进行注销。详见公司２０１６年２月２６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，公告编号：２０１６－００６。

  二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明

  １、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司２０１６年２月２６日的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号２０１６－００７）特通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期４５日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

  ２、本次回购注销限制性股票共计５９．５０万股，回购价格为３．８６元／股，占注销前总股本比例为０．０４％。截至２０１６年４月１１日，公司已以货币形式归还原激励对象万辉等５人共计人民币２，２９６，７００元，同时减少股本５９５，０００元、资本公积１，７０１，７００元。本次变更后，公司股份总数由１，５３７，３６３，２５４股减少至１，５３６，７６８，２５４股。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字［２０１６］Ｇ１５０４１７４１２０１号《验资报告》。

  ３、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述５名激励对象已授予且未解锁的５９．５０万股限制性股票的申请。２０１６年４月１８日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

  三、回购注销前后公司股份变动情况表

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  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年四月十九日