证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。其中，池田修二董事因境外工作原因，书面委托多田昌弘董事出席会议并表决。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 公司2015年度利润分配的预案：以公司总股本390,765,517股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），总计分配78,153,103.40元，尚未分配利润（母公司）170,402,147.68元结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、报告期内公司所从事的主要业务

  公司所从事的主要业务为粉末冶金机械零件的生产和销售。粉末冶金机械零件广泛应用于汽车、家电、摩托车、过程机械等产业。

  粉末冶金汽车零件主要用于发动机、变速箱、底盘等主要部件中，粉末冶金家电零件则主要用于空调压缩机和冰箱压缩机，粉末冶金摩托车零件主要用于发动机、离合器等部件。

  2、公司的经营模式

  粉末冶金机械零件主要是根据部件主机方的提供的设计图纸进行订单式生产、配套，粉末冶金机械零件产业的主要产品也是非标准化的零件。因此，公司的经营模式则是根据客户的设计图纸定制粉末冶金零件，抑或根据客户的部件基本功能的设计要求，为其定向设计粉末冶金零件、设计材料配方，并提供定向粉末冶金产品。粉末冶金机械零件的非标性，也决定了粉末冶金零件生产企业必须按客户设计图纸和订单需求进行生产和销售。

  3、公司所属行业情况

  公司所属行业为机械通用零部件行业的子行业——粉末冶金零件行业。

  从全球的粉末冶金机械零件行业来看，汽车工业对粉末冶金零件的需求是最大的市场，也是对粉末冶金零件技术、质量要求最高的市场；在欧洲及日本等工业发达国家，汽车工业对粉末冶金零件的需求占粉末冶金市场的90%，北美的粉末冶金汽车零件占粉末冶金产业市场的80%以上。从中国的粉末冶金机械零件行业来看，粉末冶金零件产业最主要的市场由冰箱压缩机、空调压缩机、摩托车逐渐演变成汽车，这与中国整体经济发展阶段的推进密切相关；目前，粉末冶金汽车零件在中国粉末冶金行业市场的占比已超过55%，家电类产品对粉末冶金零件的需求已逐渐降至18%以下。

  另外，中国粉末冶金零件行业还面临两个问题：

  （1）结构性产能过剩。从事低端粉末冶金零件生产的企业众多，低端产品充斥着价格的恶性竞争。

  （2）高端粉末冶金零件市场中外资独资企业占有一定的市场份额，为数不多的本土企业正在逐渐形成其市场影响度，扩大市场份额。

  东睦股份作为中国粉末冶金零件行业的龙头企业和本土品牌，在诸种竞争环境中，逐渐确立了其竞争优势，形成了独特的品牌效应，其商业价值和社会价值也得以展现。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位： 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司不存在单一实际控制人情况的特别说明：

  鉴于睦特殊金属工业株式会社在持有睦合成工业株式会社100%股权和持有MUTSUMI INVESTMENT Co., Ltd.100%股权的同时，睦合成工业株式会社和MUTSUMI INVESTMENT Co., Ltd.也分别持有睦特殊金属工业株式会社22.12%和11.06%的股权，存在交叉持股情况，以及池田修二和员工持股会在睦特殊金属工业株式会社所持的股权比例分别为27.65%和14.71%，故睦特殊金属工业株式会社无单一实际控制人。

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司营业收入136,871.23万元，同比增长11.22%，其中主营业务收入134,502.66万元，同比增长11.32%，营业利润18,936.91万元，同比上升35.29%，归属于上市公司的净利润16,038.61万元，同比上升30.00%，粉末冶金制品的销量4.18万吨，同比减少0.24%。

  报告期内，公司粉末冶金汽车零件销售额同比增长16.65%，粉末冶金制冷压缩机零件销售额同比下降13.94%；通过新产品的不断开发，粉末冶金汽车零件的市场继续稳步增长，也使得公司的粉末冶金零件的产品结构得到了进一步的优化。

  报告期内，公司粉末冶金零件出口销售额为16,529.81万元，同比增长3.08%，出口占公司粉末冶金零件销售总额的12.29%；报告期内公司出口的主要产品为中高端粉末冶金汽车零件。

  根据中国机协粉末冶金协会2015年1-9月的统计数据，公司2015年1-9月的粉末冶金制品销售收入占该协会统计的22.2%，粉末冶金制品销量占该协会统计的25.6%，分别领先其他厂家8个百分点和18个百分点以上，继续排名国内粉末冶金行业的前列。

  报告期内，公司有3项技术获得国家发明专利授权、 14项技术获得国家实用新型专利授权，另有14项技术申请发明专利，以及3项技术申请实用新型专利。公司被宁波市科技局评为“2015年宁波市专利示范企业”。

  随着汽车VVT/VCT用粉末冶金零件，以及变量泵、真空泵粉末冶金零件的逐渐量产，报告期内，汽车VVT/VCT用粉末冶金零件，以及变量泵、真空泵粉末冶金零件等实现销售收入30,306,00万元，同比增长56.34%，继续呈现良好的增长态势。此外，报告期内公司为特斯拉等品牌新能源汽车配套的用于前后两个逆变器齿轮箱壳体和前后两个马达终端壳体的粉末冶金嵌件也已经进入批量生产。

  报告期内，公司“浙江省东睦新材料粉末冶金研究院”通过浙江省科学技术厅组织的2015年省级企业研究院绩效评价。

  报告期内，公司“NBTM牌粉末冶金零件”成功通过浙江省名牌产品复审。

  报告期内，公司荣获舍弗勒大中华区 “最佳交付奖”，公司被华意压缩机股份有限公司评为“2014—2015年度优秀供应商”。

  报告期内，公司被中国机械通用零部件工业协会评为“中国粉末冶金行业重点骨干企业”和“专精特示范企业”。公司两项新产品获得中国机械通用零部件工业协会颁发的“2014年度粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖”，另有一项新产品获得优秀奖。

  6.1 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1、收入和成本分析

  （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （2）产销量情况分析表

  单位：吨

  ■

  （3）成本分析表

  单位：元

  ■

  2、费用

  单位：元

  ■

  3、现金流

  单位：元

  ■

  6.2 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  6.3 主要控股子公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  6.4 2015年度预算完成情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  本报告期内，尽管公司营业收入完成了预算的96.08%，但是公司销售收入的同比增长，产品结构的进一步优化，成本和费用的有效控制，以及子公司的有效整合和资源的有效配置，使得公司利润总额和归属母公司的净利润均实现了较高的增长，其中：

  （1）报告期内，粉末冶金制品的销售收入较上年同期增加3.72%；

  （2）报告期内，粉末冶金汽车零件的销售保持稳定增长，公司的产品结构得到进一步优化；

  （3）主要生产成本的有效控制和财务费用下降，其中主营业务销售毛利率提高1.70个百分点，达到了32.09%，财务费用同比下降了38.00%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、会计政策变更的原因

  本公司执行财政部于2015年11月4日制定发布的《企业会计准则解释第7号》（财会［2015］19号）的通知。

  2、受重要影响的报表项目和金额

  单位：元

  ■

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、2015年8月20日，公司签订《股权转让协议》，出让公司所持有的宁波东睦达力电机有限公司全部70%的股权，并于2015年8月办妥工商变更手续。自2015年8月不再将宁波东睦达力电机有限公司纳入合并财务报表。

  2、2015年10月14日，公司签订《关于东睦（江门）粉末冶金有限公司之股权转让合同书》，出让公司所持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司全部60%股权，并于2015年10月办妥工商变更手续。自2015年10月不再将东睦（江门）粉末冶金有限公司纳入合并财务报表。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无。

  ■

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-032

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于公司股权激励计划限制性股票

  第三期解锁暨上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次解锁股票数量：450万股

  ●本次解锁股票上市流通时间：2016年4月26日

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第三期解锁条件已经满足，第三期解锁数量为450万股，占公司股本总数的1.15%，解锁日即上市流通日为2016年4月26日。具体情况如下：

  一、公司股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2013年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》；

  根据中国证监会的反馈意见，公司第四届董事会第十六次会议于2013年2月26日审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会后获确认无异议备案。

  2、2013年3月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

  3、根据公司股东大会的相关授权，公司第四届董事会第十八次会议于2013年3月19日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予72名激励对象共计1,000万股限制性股票，授予日为2013年3月19日。

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。

  4、2014年3月20日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《2013年年度报告》，并审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第一期解锁。

  公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁数量共计300万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。

  5、2015年3月19日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第二期解锁。

  根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司于2014年4月30日实施资本公积金转增股本后，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁数量为450万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2015年3月27日。

  6、2016年4月16日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第三期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第三期解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划限制性股票的第三期解锁数量为450万股，占公司股本总数的1.15%；解锁日即上市流通日为2016年4月26日。

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  1、禁售期已届满

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。

  截至2016年3月19日，公司授予本次限制性股票激励计划的激励对象的限制性股票第三个禁售期已届满。

  2、解锁条件成就情况说明

  符合公司本次股权激励计划限制性股票第三期解锁条件的情况说明如下表所示：

  ■

  综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的第三期解锁条件已经满足。

  三、公司股权激励计划激励对象股票解锁情况

  1、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁数量为300万股，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。尚有合计700万股限制性股票未解锁。

  根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司在实施资本公积金转增股本后，公司总股本由251,477,011股增加至377,215,517股，其中公司股权激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计数量已由700万股增加至1,050万股。

  2、根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁数量为450万股，解锁日即上市流通日为2015年3月27日。尚有合计600万股限制性股票未解锁。

  3、根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，达到本期解锁条件后，公司72名激励对象本次可解锁限制性股票数量合计为450万股。公司本次股权激励计划尚有合计150万股限制性股票未解锁。

  公司股权激励计划激励对象限制性股票第三期解锁情况如下表所示：

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2016年4月26日；

  2、本次解锁的限制性股票数量为450万股，占公司股本总数的1.15%；

  3、本次解锁的激励对象人数：72人；

  （二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

  2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

  3、公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）证券交易所规定的其他期间。

  （三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位：股

  ■

  五、独立董事对公司股权激励计划实施的独立意见

  1、公司实施股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；

  2、经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

  3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

  基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第三期解锁。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见》认为：公司限制性股票第三次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司限制性股票第三期解锁事项已取得合法授权；公司就限制性股票进行第三次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。

  七、上网公告附件

  1、公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的独立意见

  2、公司监事会关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的核查意见

  3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-028

  东睦新材料集团股份有限公司

  2015年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号）核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月非公开发行人民币普通股（A股）股票45,977,011股，发行价格为每股13.05元，募集资金总额为59,999.99万元，募集资金净额为57,273.69万元。上述募集资金已于2014年3月10日划入公司在中国银行宁波分行开立的账号为372765964452的募集资金专项账户内。2014年3月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2014］47号《验资报告》，对上述资金进行了审验。

  截至2015年10月19日，公司本次募集资金投资已实施完毕，公司募集资金专项账户中募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2015年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审［2015］7052号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  2015年度，公司实际使用募集资金13,755.11万元（含利息），累计已使用募集资金57,290.73万元（含利息）。截至2015年12月31日，募集资金专项账户余额1.57元（收到的银行存款利息）。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权利，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司于2014年3月17日，与本次非公开发行股份的保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）、中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行”）、中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行），以及实施募集资金投资项目的子公司在宁波分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，并于2014年3月17日予以公告。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2015年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  公司对募集资金实行专款专用。截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  ［注］期末，公司的中国银行宁波分行募集资金专项账户（3727 6596 4452）余额1.57元为报告期末募集资金产生的利息

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年8月11日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，并于2015年8月31日经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  本报告期，公司经调整后的募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。

  本报告期，公司实际使用募集资金13,755.11万元（含利息），累计已使用募集资金57,290.73万元（含利息）。

  截至2015年10月19日，公司本次募集资金投资已实施完毕，公司募集资金专项账户中募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2015年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审［2015］7052号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司《前次募集资金使用情况报告》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《前次募集资金使用情况鉴证报告》，已于2015年10月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （二）募集资金置换情况

  经2014年10月14日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

  截至2015年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置8,335.77万元。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，公司第五届董事会第十次会议于2015年2月14日审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求；临时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第十次会议审议通过本议案之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

  公司已于2015年8月25日将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司于2015年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的公司《关于闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》，公告编号：（临）2015-067。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  无。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  无。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  无。

  （七）结余募集资金使用情况

  不适用。

  （八）募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  1、由于2014年以来粉末冶金家电产品市场持续不景气，公司全资子公司连云港东睦新材料有限公司从2014年开始放缓了“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”的投资进度，在粉末冶金家电产品市场情况尚未出现明显好转迹象的情况下，为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十八次会议于2015年8月11日审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司将该项目剩余未使用的4,709.45万元（实际利息以转入自有资金账户当时实际金额为准）募集资金全部用于补充连云港东睦新材料有限公司之流动资金。

  2、“粉末冶金新材料生产项目”实施主体为公司控股子公司广东东睦新材料有限公司，公司原计划以募集资金9,000万元和其另一股东广东江粉磁材股份有限公司（持有40%权益）对广东东睦新材料有限公司同比例缴纳出资，实施对该项目的投资。截至2015年7月31日，公司已使用募集资金对广东东睦新材料有限公司出资7,200万元，该项目尚有1,799.53万元募集资金未使用。由于该项目有相当部分产出为家电产品，受粉末冶金家电产品市场持续不景气的影响，公司暂缓了对广东东睦新材料有限公司的后续出资。

  3、由于公司本次募集资金投资项目之一的“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”实施状况以及市场前景良好，为了充分发挥募集资金的使用效益，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司将“粉末冶金新材料生产项目”尚未使用的1,799.53万元（实际利息以转入自有资金账户当时实际金额为准）募集资金改为全部投入到“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”中，以增加该项目的募集资金投入。

  上述关于公司部分募集资金投资项目变更的具体情况，详见公司于2015年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的公司《关于变更募集资金投资项目的公告》，公告编号：（临）2015-060。

  报告期内，公司变更募集资金投资项目情况详见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  海通证券股份有限公司关于

  东睦新材料集团股份有限公司

  2013年度非公开发行股票之

  保荐总结报告书

  ■

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  ■

  三、东睦股份基本情况

  ■

  四、保荐工作概述

  本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在东睦股份发行股票并上市后持续督导东睦股份履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

  ■

  五、其他履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  无。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在保荐机构对东睦股份履行保荐工作职责期间，东睦股份能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。

  东睦股份能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东睦股份在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调东睦股份的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  东睦股份2013年非公开发行股票并上市聘请的律师事务所为上海市锦天城律师事务所，聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次证券发行上市相关工作中，东睦股份聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对东睦股份持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，东睦股份持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及时、准确进行信息披露。

  （下转B118版）